天一致和法律意见书（股东会）
贵州天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会法律意见书
天律法意字[2011]第 016 号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
贵州天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称“公司”）委托，
指派贾平律师出席公司于 2011 年 9 月 8 日在贵阳市小河区锦江路公
司会议室召开的 2011 年第 1 次临时股东大会，并根据《上市公司股
东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）第五条的要求出具法律
意见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）
的规定出具。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会见证后，本所律
师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审查，公司董事会已于 2011 年 8 月 23 日将召开本次
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股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》和上海证券
交易所网站上以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间
不少于十五日。
同年 8 月 29 日，因持有公司 6.22%股权的股东贵阳市工业投资
（集团）有限公司提出新增临时提案，公司董事会又于 8 月 30 日在
上述信息披露指定报刊和交易所网站上发布增加临时提案的通知，提
案时间距本次股东大会的召开时间为十日。
上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、股
权登记日等有关规定事项，其中，股权登记日与本次股东大会召开日
期的间隔不多于七个工作日，会议拟表决提案内容的披露充分完整。
经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
迟耀勇先生主持召开。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关
法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截
止 2011 年 9 月 8 日上午 9 时，出席本次股东大会的股东或股东授权
的代理人共计 3 人，代表股份 156,677,560 股，占公司股份总数的
54.25％。
出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及
大会聘请的律师。
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本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的
“关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案”、“关于授权公司
总部向下属子公司提供委托借款的议案”、“选举陈军任董事会非独立
董事成员”、“选举刘柯杰任监事会成员”等四个提案进行了审议和表
决，并按照《股东大会规则》和公司章程的规定对表决结果进行了清
点。表决结果如下：
“关于向中航工业通用飞机公司提供反担保的议案”、“关于授权
公司总部向下属子公司提供委托借款的议案”在关联股东中国贵州航
空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下，以出席大会股东二分
之一以上有效表决权通过；
“选举陈军任董事会非独立董事成员”、“选举刘柯杰任监事会成
员” 两个提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的新提案
本次股东大会新增两项提案，即“选举陈军任董事会非独立董事
成员”、“选举刘柯杰任监事会成员”，经本所律师审查，新提案人贵
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阳市工业投资（集团）有限公司资格、提案程序及信息披露时间等符
合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定合
法有效。
五、结论性法律意见
公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2011 年第 1 次临时股东
大会的文件公告或备查，并依法对出具的法律意见承担责任。
（以下无正文）
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（贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会法
律意见书签名盖章页）
贵州天一致和律师事务所
律师：贾 平（签名）
二〇一一年九月八日
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