浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经贵会[2021]107号文核准，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过96,802,200股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为电光科技本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.50元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.51元/股。
该发行价格相当于发行底价9.50元/股的100.11%，相当于申购报价日（2021年12月22日）前一交易日（2021年12月21日）公司收盘价11.97元/股的79.45%，相当于申购报价日（2021年12月22日）前20个交易日公司均价11.90元/股的79.92%，相当于申购报价日（2021年12月22日）公司当日收盘价12.12元/股的78.47%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为39,405,880股，符合董事会和股东大会决议以及中国证监会《关于核准电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]107号）中本次发行不超过96,802,200股新股的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.51元/股，发行股票数量39,405,880股，募集资金总额374,749,918.80元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 4,206,098 | 39,999,991.98 | 6 |
| 2 | 王洪涛 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 3 | UBS AG | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 3,049,421 | 28,999,993.71 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 2,996,845 | 28,499,995.95 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 9,805,467 | 93,249,991.17 | 6 |
| 7 | 邱丕云 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 9 | 张奇智 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,156,677 | 10,999,998.27 | 6 |
| 11 | 胡泉 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 12 | 施荣荣 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 13 | 董卫国 | 1,366,982 | 12,999,998.82 | 6 |
| 14 | 黄文平 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 15 | 李晓阳 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 16 | 谢文 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 合计 | 39,405,880 | 374,749,918.80 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为374,749,918.80元，扣除各项发行费用5,639,062.15元（不含增值税）后，实际募集资金净额为369,110,856.65元。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年8月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行相关议案。
为了保证本次募投项目实际备案名称与公司前期公告文件的一致性，2020年9月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
公司于2021年8月12日召开的第四届董事会第十七次会议及2021年8月31日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》，同意将公司2020年非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至自前次决议有效期届满之日起十二个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过电光科技本次非公开发行股票项目。
2、2021年1月13日，公司收到中国证监会下发《关于核准电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]107号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出《认购邀请书》情况
2021年12月17日，在发行人律师北京大成律师事务（以下简称“大成律所”）的见证下，主承销商以电子邮件方式向114名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述114名投资者中包括：截至2021年11月10日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东；证券投资基金管理公司31名；证券公司22名；保险投资机构8名；33名表达了认购意向的投资者。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年11月29日）后至申购日（2021年12月22日）上午9:00前，谢恺、厦门博芮东方投资管理有限公司、刘晨、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、陈火林、胡燕炯、浙江宁聚投资管理有限公司、UBSAG、薛小华、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、王洪涛、上海铭大实业（集团）有限公司等13名投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021年12月22日上午9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计137名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的127名投资者和邱丕云、张奇智、胡泉、施荣荣、黄文平、李晓阳、谢文、董卫国、光大证券资产管理有限公司、绍兴精富资产管理有限公司等10名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年12月28日17:00。上述过程均经大成律所见证。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
主承销商及大成律所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
在大成律所的全程见证下，2021年12月22日（T日）9:00-12:00，主承销商共收到6名投资者提交的申购报价文件。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保
证金，所有投资者的报价均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
| 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 9.80 | 4,000 | 是 | 是 |
| 2 | 王洪涛 | 9.88 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | UBS AG | 11.10 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 10.19 | 2,900 | - | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 9.60 | 2,000 | - | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 9.51 | 7,425 | - | 是 |
| 9.58 | 6,425 | ||||
| 10.18 | 2,735 | ||||
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为9.51元/股，首轮询价全部投资者均获配。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达10亿元、有效认购股数未达96,802,200股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以9.51元/股的价格进行追加认购。
（三）追加认购情况
在追加认购程序截止（2021年12月28日17:00）前，在大成律所的全程见证下，主承销商共收到12份追加申购文件，参与追加申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。其中，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为首轮获配投资者。
上述12名投资者的追加申购情况如下：
| 发行对象 | 追加认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 1 | 邱丕云 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 中国银河证券股份有限公司 | 1,000 | 是 | 是 |
| 3 | 张奇智 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,100 | - | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 850 | - | 是 |
| 6 | 胡泉 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 施荣荣 | 1,000 | 是 | 是 |
| 发行对象 | 追加认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 8 | 董卫国 | 1,300 | 是 | 是 |
| 9 | 黄文平 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 李晓阳 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 谢文 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 1,900 | - | 是 |
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行最终获配对象共计16名，发行价格为9.51元/股，本次发行股票数量39,405,880股，募集资金总额374,749,918.80元。本次发行最终确定的获配对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 4,206,098 | 39,999,991.98 | 6 |
| 2 | 王洪涛 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 3 | UBS AG | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 3,049,421 | 28,999,993.71 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 2,996,845 | 28,499,995.95 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 9,805,467 | 93,249,991.17 | 6 |
| 7 | 邱丕云 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 9 | 张奇智 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,156,677 | 10,999,998.27 | 6 |
| 11 | 胡泉 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 12 | 施荣荣 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 13 | 董卫国 | 1,366,982 | 12,999,998.82 | 6 |
| 14 | 黄文平 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 15 | 李晓阳 | 1,051,524 | 9,999,993.24 | 6 |
| 16 | 谢文 | 2,103,049 | 19,999,995.99 | 6 |
| 合计 | 39,405,880 | 374,749,918.80 | - | |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为
操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）本次发行对象合规性核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 发行对象 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 普通投资者-C5激进型 | 是 |
| 2 | 王洪涛 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
| 3 | UBS AG | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 邱丕云 | 专业投资者B | 是 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 张奇智 | 普通投资者-C5激进型 | 是 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 胡泉 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
| 12 | 施荣荣 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
| 13 | 董卫国 | 专业投资者B | 是 |
| 14 | 黄文平 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
| 15 | 李晓阳 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
| 16 | 谢文 | 普通投资者-C4积极型 | 是 |
2、发行对象私募备案情况
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
王洪涛、胡泉、施荣荣、邱丕云、黄文平、董卫国、张奇智、李晓阳、谢文、中国银河证券股份有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的1个公募产品和43个资产管理计划参与本次发行认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的2个公募产品参与本次发行认购。经核查，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募产品则无需履行私募投资基金备案程序。
3、发行对象关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象的认购资金来源核查
经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用电光科技及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受电光科技及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（六）缴款与验资
确定配售结果后，2021年12月28日，发行人和主承销商向16名获配投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向浙商证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健所”）2022年1月5日出具的天健验〔2022〕4号《验证报告》，截至2022年1月4日14:00，浙商证券收到电光科技非公开发行股票认购资金总额人民币374,749,918.80元。
2022年1月4日，浙商证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2022年1月5日，天健所出具了天健验〔2022〕3号《验资报告》，根据该报告，截至2022年1月4日止，电光科技实际非公开发行人民币A股股票39,405,880股，每股发行价人民币9.51元，募集资金总额为374,749,918.80元，扣除发行费用人民币5,639,062.15元（不含税），募集资金净额为369,110,856.65元，其中计入实收股本39,405,880.00元，计入资本公积（股本溢价）329,704,976.65元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021年1月18日，中国证监会出具《关于电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]107号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司经核查认为：
（一）本次发行定价过程合规
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行
人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。
（二）本次发行对象选择合规
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。
（三）认购对象认购资金来源合规
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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| 法定代表人授权代表： | ||||
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年 月 日