证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2022-004
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于拟投资设立氢燃料电池零部件业务合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为落实无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）《氢能业务发展战略规划纲要》氢燃料电池核心零部件业务战略规划第二阶段小规模化市场应用和第三阶段规模化增长的战略任务，加快拓展中国市场，并积极拓展潜在亚太市场氢燃料电池核心零部件业务。公司及子公司IRD Fuel Cells A/S（以下简称“IRD”）、Borit NV（以下简称“Borit”）拟与Robert Bosch Internationale BeteiligungenAG（以下简称“RBINT”）、无锡市高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）共同投资人民币5亿元设立无锡威孚氢燃料电池技术有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。其中，公司以自有资金出资22,500万元（占比45%），IRD出资7,500万元（占比15%），Borit出资7,500万元（占比15%），RBINT出资7,500万元（占比15%），新动能基金出资5,000万元（占比10%）。本次交易完成后，公司直接和间接持有合资公司75%股权，合资公司将会纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对方RBINT为德国罗伯特·博世有限公司子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年1月7日分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟投资设立氢燃料电池零部件业务合资公司暨关联交易的议案》，关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG
企业名称：Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG注册号：30165企业类型：Private Limited Company住所（注册地）：Luterbachstr. 10, CH-4528 Zuchwil, Switzerland法定代表人：J?ggi, Benjamin注册资本： 4,500万瑞士法郎成立日期： 1956年6月8日经营范围：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。
主要股东和实际控制人：罗伯特·博世有限公司最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：2020年营业收入为28,528.62万瑞士法郎，税后净利润为25,252.12万瑞士法郎，2020年末净资产为294,952.89 万瑞士法郎。
关联关系：RBINT为德国罗伯特·博世有限公司子公司，罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。是否为失信被执行人：否
（二）其他交易方基本情况
1、IRD Fuel Cells A/S
企业名称：IRD Fuel Cells A/S
注册号：14689605
企业类型：有限责任公司
注册地址：Emil Neckelmanns Vej 15A Fraugde,Denmark
法定代表人：王晓东
注册资本：8660万丹麦克朗
成立日期：1990年8月1日
经营范围：燃料电池零部件的研发、生产及销售
主要股东情况：威孚高科持有100%股权
是否为失信被执行人：否
2、Borit NV
企业名称：Borit NV注册号：0823.517.924企业类型：有限责任公司注册地址：Lammerdries 18 box E, B-2440 Geel, Belgium法定代表人：王晓东注册资本：316.09万欧元成立日期：2010年2月26日经营范围：燃料电池零部件的研发、生产及销售主要股东情况：威孚高科持有100%股权是否为失信被执行人：否
3、无锡市高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
企业名称：无锡市高新区新动能产业发展基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320214MA1WW5AW1T企业类型：有限合伙企业注册地址：无锡市新吴区金城东路333-1-808执行事务合伙人：无锡新投金石创业投资管理有限公司注册资本：500000万元人民币成立日期：2018年7月12日经营范围：股权投资，利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况：无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司（39%）、无锡市新发集团有限公司（30%）、无锡太湖国际科技园投资开发有限公司（30%）、无锡新投金石创业投资管理有限公司（1%）
是否为失信被执行人：否
三、投资标的基本情况
1、标的名称：无锡威孚氢燃料电池技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地：江苏省无锡市
4、注册资本：人民币5亿元
5、法定代表人：待定
6、主营范围：燃料电池膜电极、石墨双极板、金属双极板、催化剂、气体扩散层等电堆零部件及氢隔离阀、氢安全阀等BOP关键零部件的工程应用开发、制造、销售、提供相关售后服务、经济及技术咨询服务，自营和代理各类产品及技术的进出口业务。
7、股东及出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 威孚高科 | 22,500 | 45% | 货币 | 自有资金 |
| 2 | IRD | 7,500 | 15% | 货币 | 自有资金 |
| 3 | Borit | 7,500 | 15% | 货币 | 自有资金 |
| 4 | RBINT | 7,500 | 15% | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 新动能基金 | 5,000 | 10% | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 50,000 | 100% | - | - | |
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。本次交易完成后，公司直接和间接持有合资公司75%股权，合资公司将会纳入公司合并报表范围。
8、业务模式及发展规划：合资公司将独立面向中国市场，并积极拓展潜在亚太市场，依托威孚高科集团化运营平台，采用多品牌轻资产运营模式，将威孚高科集团范围内氢燃料电池核心零部件相关业务进行整合，深化与各战略伙伴的合作，进行产品的应用开发、供应链、制造、销售及服务等。合资公司成立后，将着力落实威孚高科氢燃料电池核心零部件业务战略规划第二阶段小规模化市场应用和第三阶段规模化增长的战略任务。在合资公司5亿元注册资本的基础上，后续威孚高科将继续推进以合资公司为主体的氢燃料电池核心零部件业务亚太基地建设，拟于2025年前另行规划新增投资约7亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资事项目前正处于筹划阶段，尚未签订投资协议；授权公司董事长在具体实施时签订有关投资协议（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次设立合资公司是落实威孚高科氢燃料电池核心零部件业务战略规划第二阶段的小规模化市场应用和第三阶段规模化增长的战略任务，是亚太基地最主要的业务平台；有利于完善公司全球化的业务治理，加速战略协同和资源整合，加快拓展中国市场，并积极拓展潜在亚太市场氢燃料电池核心零部件业务。本次交易有助于深化公司与海外子公司、战略伙伴的合作关系，充分发挥各方优势，实现各方战略利益的最大化，促进威孚高科成为全球独立的氢燃料电池核心零部件头部供应商之一战略的实现。
（二）本次交易对公司的影响
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来转型发展会产生积极影响。本次交易完成后，合资公司将作为公司控股子公司被纳入公司合并报表范围，合资公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
（三） 本次交易存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，合资公司成立后在经营过程中可能存在受宏观经济、行业环境、市场竞争、资金管理、人员变动、项目管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。文中涉及的投资规划、发展目标等前瞻性的陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对合资公司的管控，降低和防范相关风险，从而给股东创造更大价值。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至今，除本次交易外，公司与RBINT及罗伯特·博世有限公司还未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次拟投资设立氢燃料电池零部件业务合资公司，不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次拟投资事项符合公司氢燃料电池零部件业务发展战略规划，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次投资事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年一月十一日