中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年一月二十八日
目 录
中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会须知 ...... 4
中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ...... 8
议案二：关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 ...... 10
议案三：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ...... 11
议案四：关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案 ...... 20议案五：关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 21
议案六：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 ...... 22
议案七：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 ...... 23
议案八：关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 24
议案九：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 26
议案十：关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 ...... 27
议案十一：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 28
议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 ...... 29
议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 30
议案十四：关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 ...... 32
议案十五：关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 33议案十六：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 34
议案十七：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 36
议案十八：关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案 ...... 37
议案十九：关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案 ...... 38议案二十：关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 39
中电科数字技术股份有限公司
2021年第三次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2022年1月28日（星期五）下午13:30会议地点：上海市浦东新区雪野路1188号上海世博洲际酒店3楼江景多功能厅1
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 3.01 | 交易对方 | √ |
| 3.02 | 标的资产 | √ |
| 3.03 | 标的资产的定价依据及交易价格 | √ |
| 3.04 | 支付方式 | √ |
| 3.05 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.06 | 发行方式 | √ |
| 3.07 | 发行价格及定价依据 | √ |
| 3.08 | 发行股份数量 | √ |
| 3.09 | 股份锁定期 | √ |
| 3.10 | 上市地点 | √ |
| 3.11 | 业绩补偿安排 | √ |
| 3.12 | 过渡期间损益 | √ |
| 3.13 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.14 | 标的资产过户及违约责任 | √ |
| 3.15 | 决议的有效期 | √ |
| 4 | 《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》 | √ |
| 5 | 《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 6 | 《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | √ |
| 9 | 《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 10 | 《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》 | √ |
| 11 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ |
| 12 | 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 | √ |
| 13 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 14 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》 | √ |
| 15 | 《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 | √ |
| 16 | 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 17 | 《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | √ |
| 18 | 《关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案》 | √ |
| 19 | 《关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案》 | √ |
| 20 | 《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | √ |
上述议案10、12、16已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。上述议案1-9、11、13、14、15、17已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
上述议案18-20已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司拟实施的发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不违反中国证监会规定的其他条件。
综上所述，拟认定本次交易符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产的各项法定条件。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案二：
关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产的交易对方华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）为公司控股股东，中电科数字科技（集团）有限公司、中电国睿集团有限公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述主体为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案三：
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”、“本次重组”），本次发行股份购买资产的具体方案如下：
一、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为柏飞电子股东中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）及厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）。
二、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权。
三、标的资产的定价依据及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的“银信评报字（2021）沪第1336号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目资产评估报告》及“银信评报字（2021）沪第1337号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上
海柏飞电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），柏飞电子全部股东权益于评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为233,648.79万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79万元。
四、支付方式
公司拟向柏飞电子股东发行股份合计98,544,402股购买柏飞电子100%的股权。
五、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
六、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
七、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案调整事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。2021年6月18日，公司实施2020年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利0.25元（含税），因而上述发行价格调整为
23.71元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
八、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格
按照上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照23.71元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 所持标的公司股比 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 电科数字集团 | 36.00% | 84,113.56 | 35,475,986 |
| 国元基金 | 11.00% | 25,701.37 | 10,839,884 |
| 国投上海 | 10.00% | 23,364.88 | 9,854,440 |
| 中电国睿 | 10.00% | 23,364.88 | 9,854,440 |
| 柏盈投资 | 9.70% | 22,663.93 | 9,558,807 |
| 王玮 | 6.53% | 15,257.27 | 6,434,949 |
| 国核源星图 | 5.00% | 11,682.44 | 4,927,220 |
| 三十二所 | 5.00% | 11,682.44 | 4,927,220 |
| 中金启辰 | 2.77% | 6,472.07 | 2,729,680 |
| 军民融合基金 | 2.00% | 4,672.98 | 1,970,888 |
| 南方工业基金 | 1.00% | 2,336.49 | 985,444 |
| 弘盛联发 | 1.00% | 2,336.49 | 985,444 |
| 合计 | 100.00% | 233,648.79 | 98,544,402 |
在定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
九、股份锁定期
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，前述交易对方持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三十二所在本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理）自发行结束之日起36个月内将不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量305,682股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾就标的公司实际净利润不足预测净利润的部分以股份及或现金方式对公司进行补偿。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述有关限售期的承诺外，在补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对公司补偿或已以股份及或现金方式对公司进行补偿后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次交易取得的公司股份及柏盈投资通过本次交易取得的公司股份中的305,682股方可上
市交易或转让。
王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发通过本次交易所取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若柏盈投资、王玮、国投上海、军民融合基金、南方工业基金、国核源星图、中金启辰及弘盛联发取得公司本次发行的股份时，对其用于认购公司股份的柏飞电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后至锁定期届满前，交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦按照上述安排予以锁定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。锁定期届满后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
十、上市地点
本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上海证券交易所主板上市流通。
十一、业绩补偿安排
1、补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
3、业绩承诺金额
以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
4、补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
5、业绩承诺完成情况的确定
公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
6、盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。若公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与公司。若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向公司支付相应的现金补偿款。
7、期末减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测
试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例－所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若公司在本次交易完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若发生需各补偿义务方对公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
十二、过渡期间损益
自评估基准日至交易交割日期间，标的公司所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按照其向公司出售的标的公司股权比例对公司予以现金补足。
十三、滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，经公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后的公司全体股东共享。
十四、标的资产过户及违约责任
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司名下的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定给予必要配合。
根据《发行股份购买资产协议》，任何一方如不履行其在协议项下之义务，或未按协议规定办理对其适用的各种批准、备案或登记程序，或所做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导以及存在违反协议规定的其他情形，则视为该方违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
十五、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案四：
关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 柏飞电子 | 上市公司 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 233,648.79 | 835,689.52 | 27.96% |
| 资产净额与交易额孰高 | 233,648.79 | 289,950.40 | 80.58% |
| 营业收入 | 42,412.39 | 812,961.66 | 5.22% |
注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过上市公司截至2020年12月31日资产净额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案五：
关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。为实施本次发行股份购买资产，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案六：
关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公
司发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已全部完成，根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估结果，各方就标的资产的具体交易价格、支付方式、期间损益归属等事项签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案七：
关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商，公司与交易对方中电科数字科技（集团）有限公司、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人罗明、邢懋腾就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案八：
关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前三十六个月内，中国电子科技集团有限公司一直为公司的实际控制人。本次交易完成后，中国电子科技集团有限公司仍为公司的实际控制人。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案九：
关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产为柏飞电子100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在重组预案和重组报告书草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十：
关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三
十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所，以下简称“三十二所”）持有公司24.20%股份，为公司控股股东；中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）通过三十二所及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）合计控制公司37.15%股份，为公司实际控制人。根据本次交易方案，本次交易的交易对方三十二所、中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）均为中国电科实际控制的企业，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）为中国电科控制的企业管理的基金，前述各方互为一致行动人。本次交易完成后，三十二所及其一致行动人持有的公司股份会进一步增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，三十二所及其一致行动人取得公司本次交易中发行的股份可能会触发其要约收购义务。鉴于，三十二所、电科数字集团、中电国睿、国元基金已承诺其自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次交易认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在公司股东大会批准的前提下，三十二所及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。本议案已于2021年6月8日获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十一：
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、其他参与本次交易的主体。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十二：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对本次交易停牌前公司股票价格波动情况进行了自查。公司股票自2021年6月3日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票价格波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2021年4月30日） | 停牌前1个交易日 （2021年6月2日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 25.85 | 27.53 | 6.50% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,446.86 | 3,597.14 | 4.36% |
| 信息技术指数（882008.WI） | 4,426.44 | 4,590.14 | 3.70% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 2.14% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 2.80% | ||
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内涨幅分别为2.14%和2.80%，均未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案已于2021年6月8日获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十三：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次发行股份购买资产的评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业资产评估机构，公司认为：
1、本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产所设定评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十四：
关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报
告和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司编制了2019年度、2020年度、2021年1-6月财务报告，公司编制了2020年度、2021年1-6月备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》、《中电科数字技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目资产评估报告》、《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十五：
关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会和/或董事会授权人士全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理三十二所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7、办理因实施本次交易新增的公司股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。本议案已于2021年6月8日获公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十七：
关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。公司本次发行股份购买资产已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本议案已于2021年11月10日获公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十八：
关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务
报表审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。因本次发行股份购买资产相关文件中的财务数据的有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年度、2020年度及2021年1-10月为报告期对标的公司财务报告进行了补充审计、更新了标的公司的审计报告，并更新了公司一年一期备考财务报表审阅报告。
本议案已于2021年12月31日获公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》、《中电科数字技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案十九：
关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。因本次发行股份购买资产相关文件中标的资产价值的评估报告的有效期届满，且本次发行股份购买资产尚未完成，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请银信资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日对标的资产价值进行加期评估，并出具了“银信评报字（2021）沪第3418号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司股权项目资产评估报告》。
上述加期资产评估报告仅供投资者了解上海柏飞电子科技有限公司在2020年12月31日后的运营状况和客观价值，不涉及调整本次发行股份购买资产的交易价格。
本议案已于2021年12月31日获公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司股权项目资产评估报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日
议案二十：
关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。鉴于本次发行股份购买资产的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告均已更新，公司据此并结合本次发行股份购买资产的其他相关最新事项，对前期编制的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订，并编制了《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。本议案已于2021年12月31日获公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年1月28日