广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
目录
1、发行保荐书 ...... 1
2、财务报表及审计报告 ...... 26
3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ...... 137
4、内部控制鉴证报告 ...... 158
5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...... 173
6、法律意见书 ...... 189
7、律师工作报告 ...... 465
8、发行人公司章程（草案） ...... 562
9、证监会同意本次-关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复 ...... 612
中信证券股份有限公司
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十二月
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人符合科创板定位要求 ...... 11
六、发行人面临的主要风险 ...... 14
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 21
八、对发行人发展前景的评价 ...... 21
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“纬德信息”、“发行人”或“公司”）的委托，担任纬德信息首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定周鹏、肖少春为广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定沈民坚为项目协办人；指定陈焱、林骥原和李庆为其他项目组成员。
（一）保荐代表人
周鹏，男，保荐代表人，2006年开始从事投资银行，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监。曾负责或参与传音控股IPO、卫光生物IPO、富煌钢构IPO、银之杰IPO、招商轮船非公开、新乡化纤非公开、洛阳钼业跨境并购等多个股权项目，及重庆城投、湖州城投、禹州地产熊猫债、国泰君安公司债等多个债券项目。
肖少春，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁，7年投资银行工作经验，项目经验包括小米集团CDR项目，传音控股科创板IPO项目，恒银金融、鲁南新材、多益网络IPO项目，上市公司深天马再融资项目，上市公司新国都再融资项目，上市公司立讯精密资产重组项目，上市公司金宇车城、东杰智能重大资产重组项目。
（二）项目协办人
沈民坚，男，准保荐代表人，中国注册会计师，具有5年投行工作经验及7年审计经验。曾负责或参与瑞茂通非公开发行可交换债项目、博济医药、恒兴饲料、建华管桩、明阳风电、金域体检等IPO项目；曾参与浩宁达、南方风机并购审计项目，以及中国通信服务、凯德置地等知名企业的审计项目。
（三）项目组其他成员
陈焱，男，经济学博士后，保荐代表人，拥有近20年投资银行工作经验，现任中信证券投资银行委员会装备制造行业组执行总经理。主要项目经验包括：
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广百股份、珠江啤酒、顺威股份、新元科技、亚翔集成、珠江钢琴等IPO项目；宝石A、韶能股份、三聚环保、电子城、华仁药业、北京科锐、东旭蓝天、万孚生物、珠江钢琴、万达信息、凯文教育等上市公司再融资项目；广百股份、有研新材、恒通科技、嘉麟杰等重组项目，08鑫城国资债、09宿建投债、10沈国资债、12喀什债、14德阳高新债、15喀城投债等债券项目。
林骥原，男，2016年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾参与传音控股科创板IPO项目、海能实业创业板IPO项目，以及古瑞瓦特IPO、华润双鹤发行股份购买资产等项目。
李庆，男，2018年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾参与传音控股科创板IPO、立讯精密可转债等项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 广东纬德信息科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Weide Information Technology CO,.Ltd. |
| 注册资本 | 6,283.00万元 |
| 法定代表人 | 尹健 |
| 有限责任公司成立日期 | 2012年4月24日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2019年10月18日 |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道182号C1栋401房 |
| 邮政编码 | 510700 |
| 电话 | 020-8200 6651 |
| 传真 | 020-3203 3001 |
| 互联网网址 | www.weide-gd.com |
| 电子信箱 | investor@weide-gd.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 钟剑敏 |
| 部门电话 | 020-8200 6651 |
（二）发行人的主营业务
纬德信息是一家电力配电网信息安全领域的技术创新型企业，公司致力于为
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工业企业提供自主可控、安全可靠的信息安全产品和服务。公司依托电力配电网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供信息安全整体解决方案。报告期内，公司信息安全产品主要应用于电力配电网行业，同时随着5G、云计算、人工智能等新兴技术的广泛应用，新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛。
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况本次发行前，本保荐机构或其控股东、实际制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年5月13日，中信证券召开了广东纬德信息科技股份有限公司IPO项目项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广东纬德信息科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书及就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、证交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对广东纬德信息科技股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年4月28日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年5月15日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了
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管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的“天健审〔2021〕7-699号”《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查公司营业执照、工商登记信息材料、公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件，与公司法务部负责人进行访谈。本保荐机构认为：公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，由纬德有限整体变更设立，自纬德有限2012年4月24日成立至今，持续经营时间已经超过三年。公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，前述情形符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人财务会计制度及其运行效果，并根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕7-699号”《审计报告》，本保荐机构认为：公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健已就
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公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表向公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕7-700号”《内部控制的鉴证报告》，本保荐机构认为：公司的内部控制制度健全且被有效执行，能合理够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已就公司的内控情况向公司出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）经核查，公司的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履行的重大合同、公司拥有的重要资产的权属状况、涉讼情况，并根据广东信达律师事务所出具的《法律意见书》，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。前述情形符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
基于上述，本保荐机构认为：公司符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（五）公司的主营业务为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供电力配电网信息安全整体解决方案。经核查公司《营业执照》及《公司章程》，本保荐机构认为：公司的生产经营符合法律、
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行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（六）经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（七）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
基于上述，本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）纬德信息符合科创板定位要求的具体情况
1、处于战略新兴产业，科技附加值高
电力配电网信息安全行业具有跨学科应用、多技术融合、需求复杂多样等特点，安全产品开发需深入掌握信息安全技术、通讯技术、计算机技术、自动化技术等多领域专业技术，对科学技术的综合运用能力要求较高。公司建立了规范的研发管理流程，凭借优秀的技术研发团队和技术创新能力进行自主研发设计，全面掌握产品核心技术，实现信息系统从硬件到软件的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。公司已获得多项专业资质及荣誉，在配电网信息安全行业取得了扎实的研发成果，公司工业互联网设备安全可信接入技术研发及产业化项目入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”，公司工业互联安全锁云平台入选了工信部“2020年新型信息消费示范项目”，公司董事长、核心技术人员尹健入选国家科技创新人才。
发行人基于电力行业服务经验，创新性开发应用工业安全通信技术和工业数据安全管理技术，充分体现了发行人的技术创新能力。公司已拥有专利34项（其
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中发明专利10项），已登记的软件著作权58项。在国家不断提高对工业行业信息安全重视程度的背景下，发行人已成为电力配电网信息安全领域的技术创新厂商。
2、经验丰富的研发团队及持续的研发投入
自成立以来，公司对研发进行了持续投入。发行人2018年至2020年研发投入总金额为3,466.76万元，占三年营业收入的比例为10.18%。公司重视培养自主研发团队，截至2021年6月30日，公司拥有研发人员39人，占公司总员工人数的30.00%。
公司建立了研发中心管理制度和人力资源管理制度，有效激发了公司研发人员参与研发工作的积极性，确保新产品研发项目按计划进度进行，促进公司产品技术水平不断提高。在面对新研发项目或客户需求时，公司研发团队能够迅速进行需求分析，经过技术研发实现快速灵敏的市场响应，为客户提供创新解决方案和高效技术服务。
3、持续提供高质量产品与服务
发行人始终坚持打造自主品牌，及时追踪市场需求，对产品种类不断进行丰富和完善。公司的智能安全设备产品结合国密SM系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平台基于工业大数据分析、数据融合、数据挖掘、数据安全管理展示和镜像等技术，具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点；公司创新开发基于高仿真模拟的实战化攻防演练平台，突破了传统攻防演练平台仅能进行攻防演示和教学的局限，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演练。公司对研发、供应链、生产、售后等各个环节进行严格、细致的规范，各部门按照公司的质量管理制度进行协同作业，不断提升产品成本控制能力。公司产品不仅满足了客户的多样化需求，而且以长期稳定的运行成果赢得了客户的信赖。
报告期内公司产品主要应用于电力行业，电力具有高安全性、高可靠性的行业特点，因此行业企业具有精准、高效的服务能力。公司已建立起覆盖全国的售后服务体系，并随着业务规模增长持续提升服务能力。公司在为客户服务的过程
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中，对客户需求的把握越来越深入，并根据客户的反馈情况及时对产品的功能进行改进和升级。
4、发行人符合科创属性要求的具体情况
根据证监会公布的《科创属性评价指引（试行）》（〔2020〕21号公告）及《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》（〔2021〕8号公告），发行人主营业务系为工业企业提供自主可控、安全可靠的电力配电网信息安全产品和服务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”行业领域。
发行人符合科创属性常规指标的具体情况如下：
（1）发行人研发投入符合要求情况
发行人为软件企业，最近三年研发投入分别为1,117.65万元、834.69万元和1,514.42万元，最近三年研发投入占营业收入比例为10.18%，满足最近三年软件行业研发占比应在10%以上的要求。
（2）发行人发明专利符合要求情况
发行人为软件企业，不适用发明专利指标的要求。
（3）发行人营业收入增长符合要求情况
发行人最近三年营业收入分别为8,232.96万元、12,238.87万元和13,589.89万元，三年复合增长率为28.48%，满足最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。
（4）发行人研发人员占比符合要求情况
发行人2018年至2020年研发人员占当年员工总数的比例分别为20.83%、
26.96%、29.17%，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的要求。
综上，发行人符合科创属性相关要求。
（二）保荐机构核查过程及意见
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合
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同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
六、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、技术创新风险
公司的核心技术主要应用于配电网信息安全产业，随着信息技术的快速发展，加密、通信等技术更新换代较快，产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，公司目前处于成长阶段，业务规模仍较小，累计研发投入金额不高，而同行业竞争对手特别是头部安全厂商收入规模大、发展历程较长、研发投入高，具备较强的技术和研发优势。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，导致关键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。
2、技术人员流失风险
公司所处行业为技术密集型行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。与同行业上市公司相比，公司业务规模仍较小，研发人员总人数较少。随着行业技术不断迭代、市场竞争不断加剧，若发行人未来无法为技术人员提供富有竞争力的薪酬水平、激励机制、科研环境和发展空间，则可能导致核心技术人员流失，将给公司后续产品研发以及未来经营造成不利影响。另外，若离职技术人员泄露公司技术机密导致公司核心技术泄密，将在一定程度上影响公司市场竞争力，从而对公司的生产经营造成较大的不
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利影响。
（二）经营风险
1、市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险公司目前主要聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，2017年下半年行业才逐步成型并开始快速增长。报告期各期，公司营业收入分别为8,232.96万元、12,238.87万元、13,589.89万元及5,151.89万元，2018-2020年度年复合增长率为28.48%。公司凭借较早进入该领域的先发优势，针对产品应用过程中发现的具体问题进行软件迭代更新，满足了客户的产品需求。报告期各期，公司毛利率分别为73.17%、72.86%、64.27%及62.52%，毛利率水平较高，公司毛利率水平主要受市场竞争程度、产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格等因素的影响。整体上公司发展时间仍较短，目前收入和业务规模较小，累积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的技术门槛。而头部安全厂商如启明星辰、卫士通等收入规模较大、发展历程较长，通过长期研发积累获得较强的技术和研发优势。未来若头部安全厂商在继续巩固现有业务的同时拓展到配电网信息安全细分行业，或不断加大对配电网信息安全细分行业的投入和重视程度，将凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势，进一步获取配电网领域客户的相关业务订单，可能导致公司无法在南方电网、国家电网等公司招标采购中持续取得订单，或导致产品销售价格出现重大不利变化，公司营业收入、毛利率水平和盈利能力将受到不利影响。同时，若市场竞争环境、客户结构、产品结构、政策环境等因素发生重大不利变化，公司存在营业收入增速和毛利率较高不可持续的风险。
2、公司规模较小、抗风险能力较弱的风险
配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，市场需求受行业政策影响较大，报告期各期，公司营业收入分别为8,232.96万元、12,238.87万元、13,589.89万元及5,151.89万元，净利润分别为2,709.71万元、6,353.29万元、6,366.69万元及2,161.54万元，收入及利润规模较小，相比于同行业上市公司特别是头部安全厂商，发行人抗风险能力较弱。未来若我国宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、公司自身生产经营或下游市场需求波动等因素出现重大不利变化，导致
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订单减少，将可能对公司经营业绩造成较大不利影响。
3、信息安全多业务领域经营及非电力领域拓展风险
信息安全行业所涉及的细分领域众多，报告期内公司主要聚焦于电力配电网信息安全行业。公司进入非电力领域，需要一定的资源投入与实践。由于在其他非电力领域的行业经验、技术积累较少，新进入行业领域验证周期较长，且公司规模较小，处于成长阶段，在新领域持续提高市场份额存在一定难度。目前公司已在水利、通信等领域进行业务拓展，开展了相应产品测试，但尚未形成公司业务收入，未来在非电力领域形成收入具有不确定性。如公司在非电力领域信息安全业务开拓不力，无法有效拓展其他行业的新客户并获取订单，可能造成未来在非电力领域拓展不利的风险。同时，若未来公司在进行业务拓展后不能保持与各行业客户的业务合作，不能持续开展多业务领域经营，可能影响公司在配电网信息安全行业的聚焦经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、公司业务收入均来自电力领域，对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，业务受国家电力政策和投资安排影响较大的风险
报告期内，公司收入均来自电力领域，客户主要为国家电网、南方电网及电力设备提供商。报告期内，公司向电网公司和电力设备提供商销售产品的收入占比分别为93.88%、95.69%、84.87%及71.41%，对电网市场依赖程度较高。公司业务对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，受国家电力政策和投资安排影响较大。如未来国家电网及南方电网对配网升级改造的投资规模不及预期，或电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，或市场竞争日趋激烈，都将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
5、配电网信息安全行业发展及产业政策影响变化的风险
配电网信息安全行业是近年来发展迅速的新兴行业，在政策支持下，行业逐渐获得快速发展，自2015年起，配电网加密改造相关主要政策陆续颁布。2015年，国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》；2016年，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》《有序放开配电网业务管理办法》；2017年，国家电网发布《世界一流城市配电网建设工作方案》；2019年，国家发改委、国家能源局发布《关于进一步推进增量配电业务改革的通知》。国
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家能源局2015年发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在2015-2020年期间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，配电网自动化覆盖率在2020年将达到90%。公司所在的细分行业发展时间较短，受行业政策影响较大，且相关支持政策均是在2015年后发布，未来相关新政策的出台时间及对行业的支持力度均具有一定的不确定性。
若未来国家对配电网信息安全行业的政策延续性不足、新政策的支持力度或电网公司的执行力度不及预期，或电网行业的政策及相关技术规范变化过快导致公司产品研发不及市场响应的变化，将致使公司产品的市场需求不能保持较快增长，导致下游客户对相关产品的需求逐步减少，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
6、外协加工风险
公司部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件。虽然PCB贴片和插件的外协市场已经较为成熟，但可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。
7、新冠肺炎疫情对公司经营业绩不利影响的风险
进入2020年以来，受国内新冠肺炎疫情爆发的影响，公司2020年一季度复工延迟，且2020年第四季度以来国内部分地区疫情有所反复，因隔离和交通管制等防疫管控措施导致下游客户招投标流程、现场的安装实施、市场拓展等有所延迟，整体项目实施进度及订单获取时点受到一定影响，若疫情得不到有效控制，可能对公司经营业绩造成不利影响。
8、公司市场竞争力下降风险
公司凭借较早进入配电网信息安全新兴行业的先发优势，针对产品应用过程中发现的具体问题进行软件迭代更新，满足了客户的产品需求，但公司目前收入和业务规模较小，累积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的技术门槛。未来如部分头部安全厂商凭借其规模、研发及资金等优势进入配电网信息安全领域，市场竞争将日趋激烈，公司产品将面临较大的市场竞争压力。若
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信息安全头部厂商凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势进一步获取配电网信息安全业务订单，公司产品存在销量下滑或价格下跌的市场风险，从而影响公司的盈利能力。同时，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，将面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。
（三）管理风险
1、公司治理风险
本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目的实施，公司的整体经营规模有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面必须持续完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健康的发展，对生产经营可能造成不利影响。
2、实际控制人控制不当风险
公司实际控制人为尹健，本次发行前其可支配表决权的股份比例为51.61%。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了公司治理结构，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，造成公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项不利的影响，或者侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。
（四）财务风险
1、应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,107.50万元、5,392.84万元、9,069.24万元及9,060.82万元，占各期末总资产的比例分别为41.46%、30.11%、
32.75%及31.95%，应收账款周转率分别为2.24次、2.44次、1.78次及0.54次。报告期各期末，公司存在一定规模的应收账款余额，一方面电网公司及电力设备提供商具有严格的资金支付审批流程，内部流程需时较长；另一方面公司给予信用情况良好、长期合作的客户一定信用期。随着公司经营规模的持续扩大，应收账款余额仍可能继续保持较高水平。
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，公司已根据应收账款坏账准备计提政策于各期末计提坏账准备。但如果公司应收账款持续上升，当客户
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出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司获取外部资金的市场环境趋紧时，公司将面临较大的运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
2、存货周转率偏低风险
公司存货主要为原材料、在产品、未完工项目成本、库存商品及发出商品。报告期各期，公司的存货周转率分别为2.02次、2.47次、4.18次及1.54次，存货周转率较低，主要原因为：首先，公司为了满足持续增长的订单需求以及客户对交货及时性的要求而增加备货，导致原材料、在产品及库存商品的余额有所上升；其次，由于电网对产品安全性及兼容性的要求较高，部分项目验收周期较长，部分智能安全设备及信息安全云平台项目在期末尚未验收完毕，导致期末发出商品及未完工项目成本余额较大。如公司存货不能及时周转，将可能导致公司营运资金周转压力增加，对公司资金使用状况和经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定，我国境内符合条件的软件企业，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半缴纳企业所得税，并享受至期满为止。本公司2017年至2019年按25%的法定税率减半缴纳企业所得税。
公司于2019年12月2日通过高新技术企业复审并取得编号为GR201944006049的高新技术企业证书，有效期三年，公司可享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司销售自行开发生产的软件产品按照财税〔2011〕100号财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠。
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定，我国境内符合国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。公司于2020年7月24日取得编号为粤软协函〔2020〕QP2-0110号的软件企业
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证明函，认定公司符合财税〔2016〕49号文件第六条（二）规定的国家规划布局内重点软件企业条件，公司2020年及2021年1-6月按10%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人享受软件企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠及软件销售增值税退税的税收优惠合计金额分别为1,114.62万元、1,381.53万元、1,292.51万元及469.68万元，税收优惠金额占发行人各期利润总额的比例分别为
34.32%、19.22%、18.53%及21.63%。
如果公司不能持续符合软件企业或高新技术企业的认定条件，或上述企业所得税优惠、软件销售增值税即征即退等税收优惠政策发生不利变化，公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟投资于新一代智能安全产品研发及产业化项目、信息安全研发中心建设项目和营销网络建设项目。尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间。目前公司虽已足额缴纳项目所需土地的土地出让金，但土地使用权证还未完全取得，项目投资进度可能受取得土地所有权证时间的影响，从而面临项目不能如期实施的风险。若未来政策环境、市场规模、投资成本等发生变化，也存在项目建成后不能完全达到预期经济效益的风险。
2、发行后净资产收益率下降的风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。募集资金投资项目建成后将新增设备和房屋建筑物等固定资产，预计每年新增固定资产折旧金额会增加，在项目尚未产生效益时或因市场发生不利变化导致募集资金投资项目未达到预期效益，公司将面临因新增折旧摊销费用较大导致利润水平下滑、净资产收益率下降的风险。因此，发行当年公司净资产收益率可能出现一定程度下滑，进而导致发行后净资产收益率下降和短期内每股收益摊薄的风险。
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3、发行失败风险
本次发行公司采用的市值和财务标准为预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所科创板发行与承销实施办法》的规定，根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，公司可能面临发行失败的风险。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，发行人股东中私募投资基金情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 私募投资基金类型 | 基金编号 | 登记编号 |
| 1 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SCQ638 | P1000900 |
| 2 | 济南中广股权投资合伙企业（有限合伙） | SJR637 | P1067371 | |
| 3 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙） | SCH662 | P1027462 | |
| 4 | 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙） | SX0128 | P1064107 | |
| 5 | 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金 | 证券公司私募投资基金 | SCX037 | PT2600011589 |
除上述主体外，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
八、对发行人发展前景的评价
发行人凭借较强的技术能力、稳定的产品质量、卓越的客户服务、长期积累的品牌影响力，已成为电力配电网信息安全领域重要的供应商。公司客户包括国家电网、南方电网、北京科锐、长园深瑞、国电集团、许继电气等众多业内知名企业，公司与客户保持长期稳定的合作关系，持续得到客户的认可。公司通过提升产品性能、推出更多满足客户需求的创新产品，在巩固与原有客户合作关系的
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基础上，逐步增加客户覆盖范围和产品市场占有率，提高公司在电力信息安全行业的市场地位。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 周 鹏 | ||
| 肖少春 | ||
| 项目协办人： | ||
| 沈民坚 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权周鹏和肖少春担任广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责广东纬德信息科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对广东纬德信息科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名保荐代表人负责广东纬德信息科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（11010819650721****）
被授权人 ：
周 鹏（34082319831020****）
肖少春（13110219860217****）
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
3-3-1-1
目 录第一节 律师声明事项 ...... 5
第二节 法律意见书正文 ...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ...... 11
五、 发行人的独立性 ...... 11
六、 发起人和股东（实际控制人） ...... 11
七、 发行人的股本及其演变 ...... 12
八、 发行人的业务 ...... 13
九、 关联交易及同业竞争 ...... 13
十、 发行人的主要财产 ...... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 19
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 20
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 20
十六、 发行人的税务 ...... 21
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ...... 21
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 22
十九、 发行人业务发展目标 ...... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 22
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 22
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 23
法律意见书
3-3-1-2
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
信达首科意字[2020]第006号
致：广东纬德信息科技股份有限公司根据广东纬德信息科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受广东纬德信息科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
法律意见书
3-3-1-3
释 义在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
| 简 称 | 全称或含义 |
| 发行人/公司/股份公司/纬德信息 | 广东纬德信息科技股份有限公司 |
| 纬德有限/有限公司 | 发行人前身广东纬德信息科技有限公司 |
| 驰宇投资 | 广东驰宇投资有限公司，系纬德有限曾用名 |
| 北京分公司 | 广东纬德信息科技股份有限公司北京分公司 |
| 纬腾合伙 | 广州纬腾股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 深圳达晨 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 信德科技 | 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
| 信德创新 | 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
| 创钰铭晨 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 宁波德笙 | 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 广远众合 | 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 济南中广 | 济南中广股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 发起人 | 股份公司设立时尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、张春等5名自然人股东及纬腾合伙、深圳达晨、信德科技、信德创新、创钰铭晨、宁波德笙、广远众合等7名合伙企业股东 |
| 股票/A股 | 中华人民共和国境内上市人民币普通股 |
| 本次发行 | 发行人首次公开发行人民币普通股A股股票的行为 |
| 本次发行上市 | 发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
| 最近三年一期/报告期 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 报告期期末 | 2020年3月31日 |
| 《公司章程》 | 发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过的、现行有效的《广东纬德信息科技股份有限公司章程》及其章程修正案 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过并将于发行人首次 |
法律意见书
3-3-1-4
| 公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效、实施的《广东纬德信息科技股份有限公司章程（草案）》 | |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 《广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的天健审〔2020〕7-682号《审计报告》及其所附已审会计报表 |
| 《内部控制的鉴证报告》 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的天健审〔2020〕7-683号《关于广东纬德信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广州市工商局 | 广州市工商行政管理局 |
| 黄埔区市监局 | 广州市黄埔区市场监督管理局/广州市黄埔区市场和质量监督管理局 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构/天健 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 信达 | 广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
| 元 | 中国的法定货币，人民币元 |
法律意见书
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第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
3-3-1-6
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的第一届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
法律意见书
3-3-1-8
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的净利润分别为1,631.27万元、2,709.71万元、6,046.46万元、570.36万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
法律意见书
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3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自有限公司成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方
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案，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为6,283万元，根据发行人于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
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3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《中信证券股份有限公司关
于广东纬德信息科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人本次上市预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中，各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的规定，决议合法、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
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（一）发行人的发起人共12名，其中自然人发起人5名，合伙企业发起人7名。发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的有限合伙企业，具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的现任股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的合伙企业，具备对股份公司进行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由纬德有限整体变更而设立，纬德有限的资产和债权债务概由发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为尹健，且最近二年未发生变更。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的机构股东中纬腾合伙、广远众合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记；信德科技属于《证券公司直接投资业务规范》规定的证券公司直投基金，已经办理了证券公司直投基金备案；深圳达晨、信德创新、创钰铭晨、宁波德笙、济南中广属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已办理私募投资基金备案登记。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
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（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东不存在将其所持发行人的股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）报告期内，发行人的主营业务一直为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，主营业务未发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
尹健为发行人的控股股东及实际控制人。
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2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
除发行人外，发行人控股股东及实际控制人未投资控股或参股其他企业。
3、其他持有发行人股份5%以上的关联方
（1）魏秀君，持有发行人16.60%股份，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及纬腾合伙外，魏秀君未投资控股或参股其他企业。
（2）纬腾合伙，持有发行人5.71%股份，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，纬腾合伙未投资控股或参股其他企业。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
| 关联关系 | 姓 名 |
| 发行人现任非独立董事 | 尹健、彭庆良、尹一凡、张春 |
| 发行人现任独立董事 | 刘杰生、杨力华、杨立洪 |
| 发行人现任监事 | 郑东曦（职工代表监事）、张健、李卓轩 |
| 发行人现任高级管理人员 | 尹健（总经理）、彭庆良（常务副总经理）、陈锐（副总经理）、张春（总工程师）、钟剑敏（副总经理兼董事会秘书）、张平（财务总监） |
5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。其中，报告期内与发行人存在关联交易或持有发行人股份的人员及其他主要关联自然人情况如下：
| 姓名 | 与发行人董事、监事、高级管理人员的关系 | 备 注 |
| 张 艳 | 尹健的配偶 | -- |
| 尹一凡 | 尹健、张艳之子 | 现担任发行人董事职务 |
| 彭庆良 | 魏秀君的配偶 | 现担任发行人董事、常务副总经理职务 |
6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联法人名称 | 关联关系 | 经营范围/主营业务 |
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| 1 | 国光电器股份有限公司（002045.SZ） | 刘杰生担任独立董事 | 扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售 |
| 2 | 红土创新基金管理有限公司 | 刘杰生担任独立董事 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 3 | 欢乐家食品集团股份有限公司 | 刘杰生担任独立董事 | 生产(限分支机构经营)销售:食品；制罐；品牌管理；收购农畜产品(除烟草批发) |
| 4 | 珠海耀泰丰企业管理有限公司 | 刘杰生担任董事长、总经理职务 | 企业管理咨询服务、市场调研 |
| 5 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 刘杰生担任合伙人 | 审查企业会计表报，出具审计报告等 |
| 6 | 乐森机器人（深圳）有限公司 | 李卓轩担任董事职务 | 玩具、智能机器人的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售玩具、智能机器人、机械设备、电子产品等 |
| 7 | 影响力资本管理（深圳）有限公司 | 尹一凡持有38%股权，系第一大股东 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 8 | 广州索维信息科技有限公司 | 魏秀君之弟魏建军持有100%股权并担任执行董事、总经理职务 | 计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；电子自动化工程安装服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件开发；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务等 |
7、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）泽瑞信息技术（湖南）有限公司（以下简称“泽瑞信息”）
报告期内，尹健曾持有泽瑞信息51%股权，尹一凡曾持有泽瑞信息49%股权。2017年4月19日，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。泽瑞信息的经营范围为电力设备、电子产品、机电设备研发及销售；计算机软硬件的研发销售及技术服务；系统集成、综合布线；网络系统及音视频系统的研发及技术服务、可视化软件研发及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的除外(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）南昌市创讯科技有限公司（以下简称“南昌创讯”）
报告期内，尹健曾持有南昌创讯100%股权并担任执行董事、总经理职务。南昌创讯的经营范围为科学技术服务、技术咨询；电子产品维修；网络系统工程(凭资质证经营)(以上项目国家有专项规定的除外)。2019年2月11日，南
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昌创讯经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准注销。
（3）太原市朗金圣德科技开发有限公司（以下简称“太原朗金”）
报告期内，尹健曾持有太原朗金50%股权并担任监事职务。太原朗金的经营范围为计算机软件的开发；计算机系统集成；电力设备及工业自动化控制系统的设计、技术开发；电力设备的批发(法律法规禁止经营的不得经营,需经审批的未经审批前不得经营)。2019年3月11日，太原朗金经太原市市场监督管理局核准注销。
（4）广州赢讯电子科技有限公司（以下简称“赢讯电子”）
报告期内，张春曾持有赢讯电子83%股权并担任执行董事、总经理职务。2018年12月7日，张春将其持有的赢讯电子83%股权转让给叶木正并辞去赢讯电子执行董事、总经理职务。赢讯电子经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；信息技术咨询服务。2019年8月19日，赢讯电子经广州市番禺区市场监督管理局核准注销。
（5）梁裕厚
报告期内，梁裕厚曾持有纬德有限10%股权，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“八、（二）发行人的历次股权变动情况”部分所述。截至报告期期末，梁裕厚持有发行人4.61%股权。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、关联担保
报告期内，纬德有限存在与银行签署授信/借款合同并由控股股东、实际控制人及其近亲属为纬德有限银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
| 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 最高保证额度（万元） | 担保期限 | 是否履 行完毕 |
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| 尹健、张艳 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 连带责任保证担保 | 1,000 | 2018.08.24- 2019.11.05 | 是 |
2、关联方资金拆借
报告期内，纬德有限与关联方之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
| 拆出方 | 拆入方 | 金额（元） | 拆入/拆出时间 | 归还/收回时间 |
| 资金拆入： | ||||
| 尹 健 | 纬德有限 | 200,000 | 2017.11.16 | 2017.12.06 |
| 资金拆出： | ||||
| 纬德有限 | 梁裕厚 | 600,000 | 2017.06.27 | 2017.07.03 |
| 纬德有限 | 泽瑞信息技术（湖南）有限公司 | 100,000 | 2017.10.11 | 2018.01.18 |
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人的盈利能力并不依赖于关联方及该等关联交易。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间均不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人控股股东及实际控制人尹健、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易事宜作出承诺；发行人控股股东及实际控制人尹健明确声明目前不存在与发行人同业竞争的情况，并就日后避免同业竞争事宜作出了承诺。
（七）经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有注册商标1项，真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已拥有21项已获授权且有效存续的专利；发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有4项美术作品著作权、47项计算机软件著作权；发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备、电子设备和运输设备，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（六）发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人通过出让方式取得土地使用权，通过自行申请注册方式获得商标权，通过自行研发或受让方式获得专利权，通过自主创作获得著作权，通过购买的方式获得主要经营设备的所有权。
（八）截至报告期期末，发行人除少量货币资金系因开立银行保函作为保证金及尚不符合使用规定的领军人才补助款而权利受限外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
（九）截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁房屋共3项，租赁合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
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（一）发行人报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）部分重大合同系以发行人前身纬德有限的名义签订。鉴于纬德有限已于2019年10月整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，发行人不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及关联方为发行人提供担保的情形，报告期内也不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）截至2020年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）自发行人的前身纬德有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（三）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的组成人数较纬德有限有所增加，该等人员变动的原因主要系纬德有限于2019年10月整体改制为股份有限公司，为了进一步提高公司规范治理结构并满足《公司法》《公司章程》
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关于股份公司规范运作的要求而发生的变化。发行人最近二年董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内所享受的财政补助真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人报告期内不存在违反产品质量相关法律、法规被处罚的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人不存在劳动关系和社会保障方面的重大违法行为。
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十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行上市募集资金拟用于新一代智能终端研发及产业化项目、信息安全研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金项目，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理尹健不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》
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的编制，仅就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论并总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
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广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2020]第006-01号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所于2020年6月29日出具的上证科审（审核）〔2020〕389号《关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》及《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
第一部分 关于问询函的回复
问题1根据申报材料，（1）2012年4月龚护林、李述祥分别以140万元、60万元实缴出资投资设立发行人前身，同年又以借款方式分别从公司借出140万元、60万元。龚护林、李述祥及后续股东转让公司全部/部分股权时，约定由受让方按照所受让的股权比例承担相应比例的还款义务，以抵作股权转让款。截至2016年5月，经多次股权转让后，公司股东变更为尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐和李康，并由上述股东开始按持股比例向公司归还上述借款。截至目前，200万元股东借款已归还；（2）自然人股东梁裕厚于2016年3月入股发行人，2015年10月至11月通过饶陆华代持科陆电子股份，后已解除；报告期内梁裕厚与发行人、实际控制人尹健存在资金拆借，持股比例从报告期期初的10%稀释为期末的4.61%；（3）最近一年新增股东包括济南中广、深圳达晨、信德创新、信德科技、宁波德笙、广远众合、创钰铭晨，其中信德科技的合伙期限自2016年6月7日起至2021年6月7日。
请发行人说明：（1）龚护林、李述祥退出发行人后的履历，是否与发行人存在业务、资金往来；（2）结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体，2016年5月起才陆续归还借款的原因、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险；整体变更时股东的税收缴纳情况；（3）自然人股东的出资来源，发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等；（4）梁裕厚解除代持的原因、并结合梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》第2条、第3条的规定对申报前一年新增股东、出资瑕疵事项进行核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“1.关于股东”）
回复：
一、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）龚护林、李述祥退出发行人后的履历，是否与发行人存在业务、资金往来
1、龚护林、李述祥退出发行人后的履历情况
2012年7月，龚护林分别将其持有的纬德有限40%、30%股权转让给李述祥、魏秀君，从而退出公司。经核查，龚护林退出公司后主要从事个人投资，先后于2011年8月投资设立苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)并持有27.81%财产份额，系苏州六禾之谦股权投资中心(有限合伙)有限合伙人；于2017年9月投资入股株洲华锐硬质合金工具有限责任公司并持有1.32%股权，未担任董事、监事、高级管理人员职务；于2019年4月投资入股深圳市民贵科技有限公司并持有13%股权，未担任董事、监事、高级管理人员职务；于2019年11月出资设立广州蓝太环保科技服务有限公司，持有60%股权并担任执行董事、总经理职务。
2016年3月，李述祥分别将其所持有的纬德有限3%股权、5%股权转让给梁裕厚、李康，从而退出公司。经核查，李述祥退出公司后经营个体工商户，主要从事家具产品的生产和销售工作；2017年5月至今，入职湖南南杰新能发展有限公司销售部门负责公司售电相关工作，未担任董事、监事、高级管理人员职务。湖南南杰新能发展有限公司系北京双杰电气股份有限公司（300444.SZ）的控股孙公司，主要提供配售电相关服务。
2、是否与发行人存在业务、资金往来情况
根据发行人书面确认并经信达律师对李述祥的访谈确认、查阅发行人相关银行流水往来记录文件，报告期内，除深圳市民贵科技有限公司与发行人存在货物购销的业务及资金往来情况外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与发行人不存在业务、资金往来情况，具体如下：
2019年12月3日、2020年3月5日，深圳市民贵科技有限公司与发行人签署了购销合同，向发行人合计采购6套网络安全态势感知采集装置及其相应软件，价款总计27万元。
综上，信达律师认为，龚护林退出公司后主要从事个人投资，李述祥退出公司后主要从事家具生产销售、售电相关工作。报告期内，除深圳市民贵科技有限公司向发行人采购网络安全态势感知采集装置及其相应软件外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与发行人不存在其他业务、资金往来的情形。深圳市民贵科技有限公司与发行人交易金额较小，对发行人当期经营业绩不构成重大影响。
（二）结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体，2016年5月起才陆续归还借款的原因、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险；整体变更时股东的税收缴纳情况
1、结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体
（1）借款及历次股权转让情况
①纬德有限（曾用名“驰宇投资”，以下统称“纬德有限”）设立
2012年4月24日纬德有限设立；龚护林、李述祥在纬德有限设立时以货币
资金出资200万元，纬德有限设立后拟从事投资相关业务，由于设立后未能找到合适的投资标的，为提高资金使用效率，龚护林、李述祥通过借款方式将上述款项借出，其中龚护林借款140万元，李述祥借款60万元。龚护林、李述祥及后续股东转让公司全部/部分股权时，约定由受让方按照所受让的股权比例承担相应比例的还款义务，以抵作股权转让款。纬德有限设立后，股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 设立后 | 备注 | ||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 龚护林 | 140.00 | 70 | 140.00 | -- |
| 李述祥 | 60.00 | 30 | 60.00 | |
| 合 计 | 200 | 100 | 200 | |
②2012年7月，第一次股权转让
2012年6月29日，纬德有限召开股东会，同意股东龚护林将其持有的公司40%股权（对应认缴出资额400万元、实缴出资额80万元）以80万元的价格转让给李述祥；同意股东龚护林将其持有的公司30%股权（对应认缴出资额300万元、实缴出资额60万元）以60万元的价格转让给魏秀君。
2012年6月29日，龚护林与李述祥、魏秀君就上述股权转让事项签署股东转让出资合同书。根据合同约定，李述祥、魏秀君应向龚护林分别支付股权转让款80万元、60万元。因龚护林对公司负有140万元的还款义务，各方约定由李述祥、魏秀君按照所受让的股权比例分别向公司承担80万元、60万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 龚护林 | 140.00 | 70 | 140.00 | -- | -- | -- | 本次转让后，股东暂未向公司归还相 |
| 李述祥 | 60.00 | 30 | 60.00 | 140.00 | 70 | 140.00 | |
| 魏秀君 | -- | -- | -- | 60.00 | 30 | 60.00 | |
| 合 计 | 200 | 100 | 200 | 200 | 100 | 200 | 应款项 |
③2015年2月，第二次股权转让
2015年2月3日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的公司47%股权（对应认缴出资额470万元、实缴出资额94万元）转让给尹健；同意公司股东魏秀君将其持有的公司7%股权（对应认缴出资额70万元、实缴出资额14万元）转让给尹健。
2015年2月3日，李述祥、魏秀君与尹健就上述股权转让事项签署股东转让出资合同书。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为470万元和70万元；实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，分别为94万元和14万元。因李述祥、魏秀君就上述拟转让的股权对公司相应负有94万元、14万元的还款义务，各方约定由尹健按照所受让的股权比例分别向公司承担94万元、14万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 140.00 | 70 | 140.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 60.00 | 30 | 60.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹 健 | -- | -- | -- | 108.00 | 54.00 | 108.00 | |
| 合 计 | 200 | 100 | 200 | 200 | 100 | 200 | |
④2015年6月，第三次股权转让
2015年6月1日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的公司12%股权（对应认缴出资额120万元、实缴出资额24万元）转让给尹健；同意股东李述祥将其持有的公司3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额6万元）转让给陈锐。
2015年6月1日，李述祥分别与尹健、陈锐就上述股权转让事宜签署股东转让出资合同书。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为120万元和30万元；实际转让价格为相应股权对应的实
缴出资金额，分别为24万元和6万元。因李述祥就上述拟转让的股权对公司相应负有24万元、6万元的还款义务，各方约定由尹健、陈锐按照所受让的股权比例分别向公司承担24万元、6万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 16.00 | 8.00 | 16.00 | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹 健 | 108.00 | 54.00 | 108.00 | 132.00 | 66.00 | 132.00 | |
| 陈 锐 | -- | -- | -- | 6.00 | 3.00 | 6.00 | |
| 合 计 | 200 | 100 | 200 | 200 | 100 | 200 | |
⑤2016年1月，增加实收资本（实收资本增加至500万元）2016年1月27日，纬德有限已收到全体股东按出资比例缴纳的注册资本合计300万元，均以货币方式出资。本次纬德有限股东新增实缴出资情况如下：
| 股东名称 | 本次增加实收资本前 | 本次新增实缴出资 （万元） | 本次增加实收资本后 | ||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 李述祥 | 16.00 | 8.00 | 24.00 | 40.00 | 8.00 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 69.00 | 115.00 | 23.00 |
| 尹 健 | 132.00 | 66.00 | 198.00 | 330.00 | 66.00 |
| 陈 锐 | 6.00 | 3.00 | 9.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合 计 | 200 | 100 | 300 | 500 | 100 |
本次增加实收资本完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 16.00 | 8.00 | 16.00 | 40.00 | 8.00 | 16.00 | 本次增资后，股东暂未向公 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 115.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹 健 | 132.00 | 66.00 | 132.00 | 330.00 | 66.00 | 132.00 | |
| 陈 锐 | 6.00 | 3.00 | 6.00 | 15.00 | 3.00 | 6.00 | 司归还相应借款 |
| 合 计 | 200 | 100 | 200 | 500 | 100 | 200 |
⑥2016年3月，第四次股权转让
2016年3月1日，纬德有限召开股东会，同意股东尹健将其持有的公司5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚；同意股东魏秀君分别将其持有的公司2%股权（对应认缴出资额20万元、实缴出资额10万元）、1%股权（对应认缴出资额10万元、实缴出资额5万元）转让给梁裕厚、陈锐；同意股东李述祥分别将其持有的公司3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额15万元）、5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚、李康。2016年3月1日，尹健、魏秀君、李述祥与梁裕厚、李康、陈锐就上述股权转让事宜签署了股东转让出资合同书。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，因尹健、魏秀君、李述祥就上述拟转让的股权对公司仍负有相应还款义务，各方约定由受让方梁裕厚、陈锐、李康按照所受让的股权比例分别向公司承担相应还款义务，以抵作部分股权转让款，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 对应实缴出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 价款支付情况(万元) | |
| 代转让方还款 | 支付给转让方 | |||||
| 尹 健 | 梁裕厚 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | 15.00 |
| 魏秀君 | 梁裕厚 | 2.00 | 10.00 | 10.00 | 4.00 | 6.00 |
| 陈 锐 | 1.00 | 5.00 | 5.00 | 2.00 | 3.00 | |
| 李述祥 | 梁裕厚 | 3.00 | 15.00 | 15.00 | 6.00 | 9.00 |
| 李 康 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | -- | |
注：李述祥与李康系父子关系。
本次转让完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 40.00 | 8.00 | 16.00 | -- | -- | -- | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 115.00 | 23.00 | 46.00 | 100.00 | 20.00 | 40.00 | |
| 尹 健 | 330.00 | 66.00 | 132.00 | 305.00 | 61.00 | 122.00 | |
| 陈 锐 | 15.00 | 3.00 | 6.00 | 20.00 | 4.00 | 8.00 | |
| 梁裕厚 | -- | -- | -- | 50.00 | 10.00 | 20.00 | |
| 李 康 | -- | -- | -- | 25.00 | 5.00 | 10.00 | |
| 合 计 | 500 | 100 | 200 | 500 | 100 | 200 |
⑦2016年5月，股东归还借款
截至2016年5月，经多次股权转让后，纬德有限共有股东五名，分别为尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐和李康，该五名股东商定开始按各自持股比例向公司归还上述借款。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 应还款金额（元） | 实际还款金额（元） |
| 1 | 尹 健 | 61.00 | 1,220,000 | 1,355,554.20 |
| 2 | 魏秀君 | 20.00 | 400,000 | 444,446.00 |
| 3 | 梁裕厚 | 10.00 | 200,000 | 注 |
| 4 | 李 康 | 5.00 | 100,000 | 111,111.00 |
| 5 | 陈 锐 | 4.00 | 80,000 | 88,888.80 |
| 合 计 | 100 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
注：梁裕厚应按照持股比例归还借款20万元；由于上述债务属于梁裕厚入股之前就存在的股东债务，公司原股东商定暂时由原股东按相互之间的股权比例承担，其中尹健承担135,554.20元、魏秀君承担44,446元、李康承担11,111元、陈锐承担8,888.80元，合计20万元。2019年10月，梁裕厚向尹健、魏秀君、李康、陈锐偿还了上述代垫款项，合计20万元。
根据公司招商银行广州分行开发区支行（银行账户：120909795210801）流水及相关人员提供的银行存款回单，纬德有限收到各股东实际还款情况如下：
| 时 间 | 经办人 | 还款人 | 金额（元） | 备 注 |
| 2016.05.05 | 许 波 | 李 康 | 111,111 | 李康因忙于其他事务且金额较小，委托许波通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.05.05 | 刘洁银 | 陈 锐 | 88,888.80 | 陈锐因忙于其他事务且金额较小，委托下属刘洁银通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.05.17 | 魏秀君 | 魏秀君 | 222,223 | 通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.05.19 | 魏秀君 | 魏秀君 | 222,223 | |
| 2016.06.08 | 魏秀君 | 尹 健 | 200,000 | 2016年6月7日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君并委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.06.20 | 魏秀君 | 尹 健 | 200,000 | 2016年6月12日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君并委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.08.25 | 魏秀君 | 尹 健 | 443,612.43 | 2016年8月22日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君并委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2019.05.31 | 尹 健 | 尹 健 | 511,942 | 通过银行转账方式存入公司账户 |
| 合 计 | 2,000,000 | |||
注：归还上述款项时许波为公司财务人员；刘洁银为公司销售人员。综上，截至报告期期末，纬德有限原股东龚护林、李述祥借款已由公司股东尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康足额予以归还。根据信达律师对于原股东龚护林、李述祥和公司股东尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康以及许波、刘洁银等相关人员访谈确认，各方确认对于上述股权转让及借款、还款事宜不存在纠纷或潜在争议。
2、2016年5月起才陆续归还借款的原因
根据信达律师对发行人主要股东尹健、魏秀君访谈确认并查阅深圳衡大会计师事务所出具的深衡大审字[2013]A955号《审计报告》、广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审字（2016）第099号《广东纬德信息科技有限公司2015年度审计报告》，自纬德有限设立之日起至尹健加入公司之前，公司基本处于业务摸索阶段，未明确业务发展规划或业务发展目标，亦未形成相应业务规模；因此，公司在当时的经营阶段不存在大额资金需求。2015年2月，尹健加入公司后开始尝试主导公司进入电力安全信息领域，公司业务发展规模逐步壮大，为满足公司实际生产经营所需资金，公司股东于2016年1月向公司实缴出资300万元。此后，为进一步满足公司业务快速发展的资金需求并解决公司历史出资问题，2016年5
月，公司股东共同商定开始陆续向公司归还相应借款。
3、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险
根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（1999年2月13日起施行，2019年7月20日废止）规定：公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。
根据国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年7月废止）规定：公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的相关规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转让；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
经核查，上述借款发生于2012年，龚护林、李述祥作为当时纬德有限的股东（合计持有纬德有限100%股权）共同商定同意纬德有限向龚护林借款140万元、向李述祥借款60万元，借款关系的意思表示真实、有效，不存在损害其他股东利益的情形；且经多次股权转让后，截至2016年3月，龚护林和李述祥均已退出公司。报告期内，龚护林、李述祥未直接或间接持有公司股权，亦未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务。截至报告期期末，上述款项已由当时的五名股东尹健、魏秀君、陈锐、李康、梁裕厚足额予以归还。
根据信达律师对于上述款项的借款方龚护林、李述祥及还款方尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康及具体经办人员许波、刘洁银等相关人员访谈确认，各方对
于上述借款及还款事宜确认无误，并确认就上述借款及还款事宜不存在任何潜在争议或纠纷。根据发行人书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，自纬德有限设立之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未出现公司、公司的相关股东、公司的债权人以上述借款行为损害公司权益为由请求人民法院认定其抽逃出资的情形。根据广州市黄埔区市场监督管理局于2020年4月10日出具的《证明》确认，发行人在2017年1月1日至2020年3月31日期间，未发现存在被管辖区工商部门、质量技术监督部门和食品药品监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
综上，信达律师认为，纬德有限向股东龚护林、李述祥提供借款是公司依法享有其财产所有权的体现，借款关系的意思表示真实、有效，不存在通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形；截至报告期期末，相关款项已由公司股东足额予以归还，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。
4、整体变更时股东的税收缴纳情况
经核查，发行人整体变更时股东的税收缴纳相关规定如下：
| 发起人名称或姓名 | 类型 | 所得税缴纳相关规定 |
| 尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、张春 | 自然人发起人 | 根据《财税》〔2015〕116号文第三条规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 |
| 纬腾合伙、深圳达晨、信德科技、信德创新、广远众合、创钰铭晨、宁波德笙 | 合伙企业发起人 | 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）的规定，合伙企业不缴纳所得税，而由每一个合伙人就其所得自行缴纳所得税。 |
经核查，发行人自然人发起人已根据上述规定就整体变更涉税事宜向国家税务局广州市黄埔区税务局办理了5年分期缴纳备案手续，具体情况如下：
| 自然人发起人姓名 | 股改前持有公司注册资本（元） | 股改后持有公司注册资本（元） | 新增注册资本（元） | 应纳税总额（元） | 每期应纳税金额（元） |
| 尹健 | 18,093,100 | 32,424,911 | 14,331,811 | 2,866,362.20 | 573,272.44 |
| 魏秀君 | 5,820,900 | 10,431,720 | 4,610,820 | 922,164 | 184,432.80 |
| 梁裕厚 | 1,615,000 | 2,894,265 | 1,279,265 | 255,853 | 51,170.60 |
| 陈锐 | 1,108,900 | 1,987,276 | 878,376 | 175,675.20 | 35,135.04 |
| 张春 | 930,000 | 1,666,667 | 736,667 | 147,333.40 | 29,466.68 |
| 合计 | 27,567,900 | 49,404,839 | 21,836,939 | 4,367,387.80 | 873,477.56 |
根据发行人提供的相关税收完税证明文件，发行人已于2020年5月13日为上述5名自然人发起人代扣代缴了第一期的个人所得税，合计873,477.56元。
针对发行人整体变更所涉纳税事宜，上述合伙企业发起人已出具承诺函，确认：若未来因整体变更纳税事宜本企业收到税务主管部门催缴或代扣代缴通知的，本企业将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不因该等纳税事宜影响本企业作为发行人股东的资格，确保不对发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市构成不良影响或审核障碍。
（三）自然人股东的出资来源，发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等
1、自然人股东的出资来源
根据信达律师对发行人自然人股东访谈确认及相关自然人股东填写的调查表，发行人自然人股东的出资来源于其自有资金。
2、发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东共计13名，其中自然人股东5名，合伙企业股东8名。根据发行人相关股东书面确认并经信达律师核查，发行人股东中，信德科技和信德创新均由广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人，广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台。除上述情形外，发行人其他股东之间不存在其他一致行动关系；发行人股东之间不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排的情形。
3、报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等
（1）梁裕厚与发行人资金拆借情况
经核查，2017年6月27日，纬德有限向梁裕厚提供借款60万元，资金用途主要系梁裕厚个人短期资金周转。2017年7月3日，梁裕厚向纬德有限归还了上述借款60万元，还款资金来源于其自有资金。
（2）梁裕厚与尹健资金拆借情况
经核查，尹健于2014年3月31日、2014年7月8日向梁裕厚提供个人借款50万元、30万元，主要用于梁裕厚个人资金周转。2017年7月3日、2018年3月21日、2020年7月22日，梁裕厚向尹健分别偿还借款40万元、20万元、20万元，还款资金来源于其自有资金。
（四）梁裕厚解除代持的原因、并结合梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形
1、梁裕厚解除代持的原因
2019年6月17日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）在其官方网站发布了《深圳监管局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体如下：2015年10月，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）控股股东饶陆华与深圳芯珑电子技术有限公司原股东梁裕厚签署相关协议，约定由梁裕厚出资12,000万元并以饶陆华的名义认购科陆电子非公开发行的股票；后双方协商变更股票购买方式为梁裕厚受让饶陆华直接持有的科陆电子存量股，但相关股权仍由饶陆华代为持有。科陆电子因未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致科陆电子在相关定期报告中前十大股东持股信息披露不准确。深圳监管局据此要求科陆电子针对上述发现的问题采取有效措施进行改正，并于收到上述决定书之日起30日内向深圳监管局提交书面整改报告。
2019年6月25日，科陆电子发布了《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（编号：2019095）。
2019年7月20日，科陆电子发布了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的公告》（编号：2019100）。根据该公告，科陆电子控股股东饶陆华在收到《行政监管措施决定书》后，积极同梁裕厚协商解除代持事宜，双方目前已初步达成一致意见，同意解除于2015年10月16日签订的《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，该补充协议终止履行后，梁裕厚支付的12,000万元股权转让款转为饶陆华向梁裕厚的借款，由饶陆华按照约定进行还款。综上，信达律师认为，梁裕厚解除代持的原因主要系根据中国证券监督管理委员会深圳监管局的相关监管要求，对股权代持的违规事项进行相应规范、整改。
2、梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形
根据信达律师对梁裕厚访谈确认及其提供的相关居民身份证文件：梁裕厚，男，1941年6月24日出生，现年79岁。1959年12月至1985年4月服役于空军某部队；1986年至1998年历任能源部、电力部行政司司长；1998年至2001年任中兴电力总公司总经理；2001年10月退休。2016年3月，梁裕厚受让尹健、魏秀君、李述祥所持有的公司部分股权并成为公司股东。
鉴于梁裕厚在1998年前曾担任能源部、电力部行政司司长，信达律师查阅了有关党政干部廉洁从政的法律、法规和政策，其中涉及到党政机关干部（含离退休）个人投资行为的主要有：
| 法律、法规和政策文件 | 具体规定 | 是否违反相关规定 |
| 《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（1984年12月）》 | 乡(含乡)以上党政机关在职干部(包括退居二线的干部)，一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。 | 鉴于梁裕厚于2001年退休，并非退居二线，不适用该文件相关规定 |
| 《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定（1986年2月）》 | 上述机关的离休、退休干部，除中央书记处、国务院批准者外，不得到国营企业任职。如果到非国营企业任职，必须在离休、退休满两年以后，并且不能到原任职机关管辖行业的企业中任职。 | 鉴于梁裕厚于2001年退休，2016年3月投资入股纬德有限时已届满两年；未违反该规定 |
| 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定（1988年10月）》 | 党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。 | 纬德有限属于生产性企业，并非商业性企业；并且纬德有限不是梁裕厚所兴办；未违反该规定 |
| 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)（1997年3月）》 |
第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：(一)个人经商、办企业。
鉴于梁裕厚已于2001年退休，且未被返聘后又担任相应领导职务；未违反该规定《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)>实施办法(1997年9月)》
| 《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)>实施办法(1997年9月)》 | 第三条 《廉政准则》的适用范围，包括已到退(离)休年龄尚未办理退(离)休手续，以及已办退(离)休手续但返聘后又担任相应领导职务的党员领导干部。 | |
| 《中华人民共和国公务员法（2006年1月）》 | 第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 | 鉴于梁裕厚已于2001年退休，2016年3月投资入股纬德有限时已届满三年；未违反该规定 |
| 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（2010年1月）》 | 第二条 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(六)离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 |
综上所述，信达律师认为，梁裕厚退休后投资入股公司并持股至今，未违反所适用的党政机关干部廉洁自律的法律、法规和政策要求，不存在股东资格受限的情形。
二、请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第2条、第3条的规定对申报前一年新增股东、出资瑕疵事项进行核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确意见
（一）对发行人申报前一年新增股东核查情况
1、新股东的基本情况，是否具备法律、法规规定的股东资格
经核查，发行人申报前一年新增七名机构股东，分别为深圳达晨、信德科技、信德创新、广远众合、宁波德笙、创钰铭晨和济南中广，相关股东基本情况如下：
（1）深圳达晨
深圳达晨成立于2018年1月9日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EY3RR5R的《营业执照》，投资总额为504,100万元，主要经营场所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；合伙期限自2018年1月9日起至2024年1月8日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，深圳达晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000 | 1.5870 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心(有限合伙) | 103,000 | 20.4325 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000 | 11.9024 | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 7.9349 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000 | 5.9512 | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400 | 4.8403 | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 12 | 珠海恒天嘉智股权投资基金(有限合伙) | 13,000 | 2.5789 | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 14 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 1.5870 | 有限合伙人 |
| 18 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 19 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 20 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500 | 0.8927 | 有限合伙人 |
| 21 | 赵文碧 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 22 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 23 | 厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 24 | 贵州省王加权企业管理合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 25 | 雷 雯 | 4,000 | 0.7935 | 有限合伙人 |
| 26 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 27 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 28 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 29 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100 | 0.6150 | 有限合伙人 |
| 30 | 李 赢 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100 | 0.4166 | 有限合伙人 |
| 34 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 35 | 束 为 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 36 | 金铭康 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 37 | 王立新 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 38 | 王卫平 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 39 | 姚彦辰 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 41 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 504,100 | 100 | -- | |
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为深圳达晨的普通合伙人，成立于2008年12月15日，统一社会信用代码为91440300682017028L，认缴注册资本为
18,668.5714万元，主要经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303；企业类型为有限责任公司；经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营期限自2008年12月15日起至2028年12月15日止。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | 35.00% | 6,534.00 |
| 2 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20.00% | 3,733.71 |
| 3 | 肖 冰 | 10.00% | 1,866.86 |
| 4 | 刘 昼 | 10.00% | 1,866.86 |
| 5 | 深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙） | 5.75% | 1,073.44 |
| 6 | 邵红霞 | 4.45% | 830.75 |
| 7 | 胡德华 | 2.80% | 522.72 |
| 8 | 齐 慎 | 2.40% | 448.05 |
| 9 | 刘旭峰 | 2.40% | 448.05 |
| 10 | 熊人杰 | 2.00% | 373.37 |
| 11 | 傅忠红 | 2.00% | 373.37 |
| 12 | 梁国智 | 1.50% | 280.03 |
| 13 | 熊维云 | 1.30% | 242.69 |
| 14 | 黄 琨 | 0.40% | 74.67 |
| 合计 | 100.00% | 18,668.57 | |
经核查，深圳达晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年4月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCQ638）；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为深圳达晨的基金管理人已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
根据深圳达晨填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，深圳达晨为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金登记备案手续。因此，信达律师认为，深圳达晨具备法律、法规规定的股东资格。
（2）信德科技
信德科技成立于2016年6月7日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UQCWF2A的《营业执照》，投资总额为56,000万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资,债权投资以及法律允许的其他投资活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2016年6月7日起至2026年6月7日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，信德科技的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 10,570 | 18.8750 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 1,030 | 1.8393 | 有限合伙人 |
| 3 | 米林县集益投资有限公司 | 1,000 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 4 | 常 彬 | 1,100 | 1.9643 | 有限合伙人 |
| 5 | 徐文伟 | 1,000 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 6 | 王 松 | 600 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 7 | 何惠燕 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 8 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 15,000 | 26.7857 | 有限合伙人 |
| 9 | 俞连贵 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 10 | 陶 婕 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 11 | 樊剑云 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 12 | 上海东宝生物医药有限公司 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 13 | 李兆琦 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 14 | 王维圳 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 15 | 叶绍平 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 16 | 张锡坤 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 17 | 陈 鸾 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 18 | 梁艳新 | 700 | 1.2500 | 有限合伙人 |
| 19 | 孙 谱 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 20 | 张 明 | 350 | 0.6250 | 有限合伙人 |
| 21 | 周 勇 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 22 | 孙代花 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 23 | 王秀明 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 24 | 聂 瑞 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 25 | 冯庆聪 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 26 | 吴幸光 | 1,500 | 2.6786 | 有限合伙人 |
| 27 | 温文滔 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 28 | 朱 兵 | 5,000 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 29 | 王志坚 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 30 | 陶中敏 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 31 | 江叔良 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 32 | 黄润进 | 600 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 33 | 陈子荣 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 34 | 林 勇 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 35 | 邓建新 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 36 | 黄 铮 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 37 | 吴文武 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 38 | 欧阳瑞欢 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 39 | 林兰兴 | 550 | 0.9821 | 有限合伙人 |
| 40 | 邓杰豪 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 41 | 邱玉萍 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 42 | 朱 灏 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 43 | 冯静开 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 44 | 吴海英 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 45 | 周炼红 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 46 | 田 军 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 47 | 彭玉海 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 48 | 广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 56,000 | 100 | -- | |
广发信德投资管理有限公司作为信德科技的普通合伙人，成立于2008年12月3日，统一社会信用代码为916501006824506815，认缴注册资本为280,000万元，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2008年12月3日起至长期。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广发信德投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 100.00% | 280,00.00 |
| 合 计 | 100.00% | 280,00.00 | |
经核查，信德科技属于广发证券股份有限公司的直投基金，已于2016年9月20日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案（产品编码：
S32361）；广发信德投资管理有限公司作为信德科技的管理机构已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。
根据信德科技填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，信德科技为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了证券公司直投基金备案手续。因此，信达律师认为，信德科技具备
法律、法规规定的股东资格。
（3）信德创新
信德创新成立于2018年1月10日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA51860U2K的《营业执照》，投资总额为16,875万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-43110(集中办公区)；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2018年1月10日起至2028年1月10日。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，信德创新的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 3,375 | 20.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 杭州易尚寰睿投资管理有限公司 | 1,500 | 8.89 | 有限合伙人 |
| 3 | 东莞景丰塑胶制品有限公司 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 4 | 吉林中信化工有限公司 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 5 | 沈佳闻 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 6 | 颜海燕 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄新民 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈锦胜 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 9 | 江占峰 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵 晖 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 11 | 周炼红 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 12 | 叶 宁 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 13 | 叶绍平 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 14 | 丁 爽 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 15 | 王 锐 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 16 | 苏雪卿 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 17 | 潘建勋 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 18 | 黄月明 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 16,875 | 100 | -- | |
广发信德投资管理有限公司作为信德创新的普通合伙人，相关基本情况详见本题上文“（2）信德科技”部分所述。经核查，信德创新属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的证券公司私募投资基金，已于2019年4月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（产品编码：SCX037）；广发信德投资管理有限公司作为信德创新的基金管理人已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。
根据信德创新填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，信德创新为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，信达律师认为，信德创新具备法律、法规规定的股东资格。
（4）广远众合
广远众合成立于2017年11月16日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA5117QB7U的《营业执照》，投资总额为2,080万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957(集中办公区)；执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙）（委派代表：肖雪生）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2017年11月16日起至2067年11月16日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广远众合的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 珠海信远兆康投资企业（有限合伙） | 920 | 44.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海致远科享投资企业（有限合伙） | 1,160 | 55.77 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,080 | 100 | -- |
珠海信远兆康投资企业（有限合伙）作为广远众合的普通合伙人，成立于2017年9月13日，统一社会信用代码为91440400MA4X41YM50，投资总额为920万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-36707(集中办公区)；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资、投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；经营期限自2017年9月13日起至长期。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，珠海信远兆康投资企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备 注 |
| 1 | 肖雪生 | 100.00 | 10.87% | 普通合伙人 |
| 2 | 曾 浩 | 100.00 | 10.87% | 有限合伙人 |
| 3 | 许一宇 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 4 | 陆 洁 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈重阳 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 6 | 崔增收 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 7 | 沈爱卿 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐申杨 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 9 | 张 琦 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 10 | 汪涵翰 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 11 | 刘睿婕 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 12 | 刘 瑛 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 13 | 邹双卫 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 14 | 韩文龙 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 15 | 张玲玲 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 16 | 谭小波 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 17 | 林 琳 | 20.00 | 2.17% | 有限合伙人 |
| 18 | 邓 滢 | 20.00 | 2.17% | 有限合伙人 |
| 19 | 常 铮 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 20 | 张子叶 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 21 | 黎振兴 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 22 | 陈 茵 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 23 | 郑润明 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 合 计 | 920 | 100 | -- | |
根据广远众合出具的书面确认，广远众合为信德科技、信德创新的执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。根据广远众合填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，广远众合为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。因此，信达律师认为，广远众合具备法律、法规规定的股东资格。
（5）创钰铭晨
创钰铭晨成立于2017年5月24日，现持有广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为91440101MA59ND2G9U的《营业执照》，投资总额为22,525.25万元，主要经营场所为广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-E2189(仅限办公用途)(JM)；执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫涛）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；合伙期限自2017年5月24日起至长期。截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，创钰铭晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广州创钰投资管理有限公司 | 225.25 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 广州创钰铭旭股权投资基金企业（有限合伙） | 8,200 | 36.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 31.08 | 有限合伙人 |
| 4 | 广州市中小企业发展基金有限公司 | 4,000 | 17.76 | 有限合伙人 |
| 5 | 广州南沙产业投资基金管理有限公司 | 2,500 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 6 | 张 武 | 600 | 2.66 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 22,525.25 | 100 | -- | |
广州创钰投资管理有限公司作为创钰铭晨的普通合伙人，成立于2015年6月11日，统一社会信用代码为91440101340254103L，认缴注册资本为3,000万元，住所为广州市黄埔区九佛建设路333号1009室；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理服务，资产管理（不含许可审批项目），企业自有资金投资，股权投资；经营期限自2015年6月11日起至长期。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广州创钰投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 赫 涛 | 59.00% | 1,770.00 |
| 2 | 赫 文 | 10.00% | 300.00 |
| 3 | 珠海弘钰投资管理企业（有限合伙） | 10.00% | 300.00 |
| 4 | 王曼丽 | 9.00% | 270.00 |
| 5 | 赫珈艺 | 8.00% | 240.00 |
| 6 | 关云平 | 4.00% | 120.00 |
| 合 计 | 100% | 3,000 | |
经核查，创钰铭晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年3月1日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCH662）；广州创钰投资管理有限公司作为创钰铭晨的基金管理人已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1027462）。
根据创钰铭晨填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，创钰铭晨为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，
并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，信达律师认为，创钰铭晨具备法律、法规规定的股东资格。
（6）宁波德笙
宁波德笙成立于2017年8月10日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA293CWA3C的《营业执照》，投资总额为21,201万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0456；执行事务合伙人为北京德道厚生投资管理有限公司（委派代表：孟小芸）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；合伙期限自2017年8月10日起至长期。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，宁波德笙的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 北京德道厚生投资管理有限公司 | 1 | 0.0047 | 普通合伙人 |
| 2 | 霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 3 | 梁建华 | 2,600 | 12.2636 | 有限合伙人 |
| 4 | 王普宇 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 5 | 林列华 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 6 | 胡精沛 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄 晖 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 8 | 温 伟 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 9 | 励建炬 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 10 | 李 强 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 11 | 回全福 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 12 | 田洪池 | 200 | 0.9434 | 有限合伙人 |
| 13 | 陈 阳 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 14 | 陆业霖 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 15 | 何 帅 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 16 | 袁 搏 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 21,201 | 100 | -- |
北京德道厚生投资管理有限公司作为宁波德笙的普通合伙人，成立于2015年3月30日，统一社会信用代码为9111010633556836XP，认缴注册资本为2,000万元，住所为北京市丰台区石榴园北里42号楼4层2单元408；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理；资产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；经营期限自2015年3月30日起至2035年3月29日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北京德道厚生投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 谢 超 | 30.00% | 600.00 |
| 2 | 陆业霖 | 26.00% | 520.00 |
| 3 | 何 帅 | 24.00% | 480.00 |
| 4 | 袁 搏 | 20.00% | 400.00 |
| 合 计 | 100% | 2,000 | |
经核查，宁波德笙属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2017年10月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SX0128）；北京德道厚生投资管理有限公司作为宁波德笙的基金管理人已于2017年8月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064107）。
根据宁波德笙填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，宁波德笙为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，信达律师认为，宁波德笙具备法律、
法规规定的股东资格。
（7）济南中广
济南中广成立于2020年1月8日，现持有济南市章丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370181MA3RCKHY39的《营业执照》，投资总额为3,680万元，主要经营场所为山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号二楼东2002室-6；执行事务合伙人为中广基金管理有限公司（委派代表：陈刘湘子）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为以自有资金对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(凭有效备案手续经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询(以上不含投资)；市场营销策划；会展会务服务；市场信息咨询与调查以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2020年1月8日起至2040年1月7日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，济南中广的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备 注 |
| 1 | 中广基金管理有限公司 | 2,080 | 56.52 | 普通合伙人 |
| 2 | 官升东 | 360 | 9.78 | 有限合伙人 |
| 3 | 李 康 | 280 | 7.61 | 有限合伙人 |
| 4 | 王 军 | 220 | 5.98 | 有限合伙人 |
| 5 | 曹建军 | 200 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 6 | 杨 柳 | 200 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 7 | 任晓亮 | 120 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 8 | 谢祥荣 | 120 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 9 | 张 燕 | 100 | 2.72 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 3,680 | 100 | -- | |
中广基金管理有限公司作为济南中广的普通合伙人，成立于2017年8月31日，统一社会信用代码为91110111MA017B8B7B，认缴注册资本为10,000万元，住所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦H座一层；企业类型
为其他有限责任公司；经营范围为非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；经营期限自2017年8月31日起至2047年8月30日。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，中广基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 中国广播电视网络有限公司 | 70.00% | 7,000.00 |
| 2 | 中鼎永华投资基金（北京）有限公司 | 30.00% | 3,000.00 |
| 合 计 | 100% | 10,000 | |
经核查，济南中广属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2020年2月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SJR637）；中广基金管理有限公司作为济南中广的基金管理人已于2018年2月11日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1067371）。
根据济南中广填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，济南中广为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，信达律师认为，济南中广具备法律、法规规定的股东资格。
2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属管理、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
①2019年5月股权转让及增资
2019年4月8日，纬德有限召开股东会，同意尹健分别将其持有的公司3.9715%股权、0.70%股权、0.50%股权转让给深圳达晨、宁波德笙、信德创新；同意魏秀君将其持有的公司0.5288%股权转让给宁波德笙；同意梁裕厚分别将其持有的公司2.42%股权、1.83%股权、0.242%股权转让给信德科技、信德创新、广远众合；同意陈锐将其持有的公司0.20%股权转让给宁波德笙；同意公司注册资本由3,300万元增加至3,348万元，新增注册资本48万元由创钰铭晨认缴，每1元注册资本的认缴价格为20.85元。
根据信达律师对于本次股权的转让方尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐访谈确认，本次股权转让的原因一方面系公司内部股东协商，希望引入外部投资人并进一步改善公司治理结构；另一方面也是基于个人投资安排，适当减持公司股权，获取相应的投资收益。本次股权转让的定价主要系综合参考公司当时的经营业务、未来发展前景等因素，由转让方与受让方协商确认，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 （%） | 对应公司整体估值（万元） | 转让价格 （万元） |
| 尹 健 | 深圳达晨 | 3.9715 | 65,000 | 2,581.8820 |
| 尹 健 | 信德创新 | 0.5000 | 65,000 | 325.0500 |
| 梁裕厚 | 信德科技 | 2.4200 | 65,000 | 1,576.00 |
| 梁裕厚 | 信德创新 | 1.8300 | 65,000 | 1,191.85 |
| 梁裕厚 | 广远众合 | 0.2420 | 65,000 | 157.60 |
| 尹 健 | 宁波德笙 | 0.7000 | 70,000 | 489.9510 |
| 魏秀君 | 宁波德笙 | 0.5288 | 70,000 | 370.1145 |
| 陈 锐 | 宁波德笙 | 0.2000 | 70,000 | 139.9860 |
注：宁波德笙投资时，公司整体估值较其他投资者略有差异的原因主要系宁波德笙本次投资时间较其他投资者略晚，经转让方与宁波德笙沟通协商一致，发行人整体估值相应增加至70,000万元。
②2020年1月增资
济南中广系中国广播电视网络有限公司旗下的股权投资基金，因看好发行人
的业务发展前景有意入股发行人；同时，发行人基于自身未来在5G等工业互联网信息安全领域的业务发展布局的考虑，亦有意引入济南中广作为发行人股东。据此，2020年1月2日、2020年1月17日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由6,000万元增加至6,283万元，新增注册资本283万元均由济南中广认购。经双方协商并参考公司前一轮融资估值情况，确定本次增资每股认购价格为12.72元，对应公司投后整体估值80,000万元。
（2）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷经核查，上述股权变动已履行相应内部审议程序，经公司股东会/股东大会审议通过；相关方已就上述股权变动事宜签署相应股权转让协议或增资协议；相关股权转让款及增资款均已支付或缴纳；发行人已就上述股权变动事宜办理完相应工商变更登记手续。根据发行人相关股东书面确认，上述股权变动均系双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。因此，信达律师认为，上述股权转让是真实的，系双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查，发行人新增股东中，信德科技、信德创新均系由广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业；广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台；发行人现任监事张健系由新股东信德科技、信德创新、广远众合共同提名并经发行人创立大会选举产生；发行人现任监事李卓轩系由新股东深圳达晨提名并经发行人创立大会选举产生。
除上述情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）对出资瑕疵事项核查情况
经核查，纬德有限设立后向龚护林、李述祥提供借款200万元，存在财务不规范的情形，但如前文“一、（二）、3、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险”部分的回复内容所述，信达律师认为，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务，不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。经多次股权转让后，截至2016年3月，原借款人龚护林和李述祥均已退出公司。报告期内，龚护林、李述祥未直接或间接持有公司股权，亦未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务。截至报告期期末，上述款项已由尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐和李康足额予以归还。根据天健于2020年2月20日出具的天健验〔2020〕7-5号《验资报告》，确认发行人注册资本6,283万元已缴足。根据信达律师对龚护林、李述祥及尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康等相关人员访谈确认，各方对于上述股权转让及还款事宜不存在纠纷和潜在争议。综上，信达律师认为纬德有限设立后向原股东提供借款存在财务不规范的情形，但是不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。截至报告期期末，发行人原股东的借款均已足额归还，发行人注册资本6,283万元均已全部缴足，各方不存在纠纷和潜在争议。
三、核查过程、方式和依据，并发表明确意见
（一）核查过程、方式和依据
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、就退出发行人后的履历及业务资金往来情况对李述祥进行访谈确认，就龚护林退出发行人后的履历情况查询企查查等第三方网站公示信息，查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息；
2、就借款、还款事宜查阅发行人工商底档资料、中国银行广州城北支行账户往来流水记录、记账凭证等资料文件以及广州合正会计师事务所有限公司出具的合正验字第2012253号《验资报告》；查阅发行人招商银行广州分行开发区支行账
户往来流水记录、相关方提供的银行存款回单；查阅尹健、魏秀君银行流水记录；
3、就借款、还款事宜对龚护林、李述祥及尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康、刘洁银、许波等人进行访谈确认并查询《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》、国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等相关规定；查阅广州市黄埔区市场监督管理局出具的相关证明文件；查询中国裁判文书网公示信息；
4、查阅财政部、国家税务总局〔2015〕116号文件以及〔2018〕159号文件；查阅发行人自然人股东办理的个人所得税分期缴纳备案文件及缴纳的第一期个人所得税的纳税证明；查阅发行人机构股东出具的承诺函；
5、对自然人股东进行访谈确认；查阅发行人全部股东填写的调查表；查阅尹健、梁裕厚的银行流水记录文件；
6、查阅深圳证监局的公示文件以及科陆电子发布的相关公告；
7、查询党政机关干部（含离退休）个人投资相关法律、法规及政策性文件；
8、就新增股东事宜查阅了相关股权转让协议及增资协议、股东（大）会决议；查阅了股权转让价款支付的银行回单、股东缴纳增资款的银行回单；就股权转让相关事项向转让方进行访谈确认；获取受让方出具的书面确认文件；
9、查阅新增股东的营业执照及合伙协议；查询国家企业信用信息公示系统网站信息及/或深圳市市场监督管理局网站、中国证券投资基金业协会网站公示信息。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、龚护林退出公司后主要从事个人投资，李述祥退出公司后主要从事家具生产销售、售电相关工作，报告期内，除深圳市民贵科技有限公司向发行人采购网络安全态势感知采集装置及其相应软件外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与发行人不存在其他业务、资金往来的情形。深圳市民贵科技有限公司与发行人交易金额较小，对发行人当期经营业绩不构成重大影响；
2、2016年5月起归还借款的原因主要系为进一步满足公司业务快速发展的资金需求并解决公司历史出资问题；纬德有限向股东龚护林、李述祥提供借款是公司依法享有其财产所有权的体现，借款关系的意思表示真实、有效，不存在通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形；截至报告期期末，相关款项已由公司股东足额予以归还，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险；整体变更时相关自然人股东已办理了个人所得税缓缴备案手续，发行人已于2020年5月13日为全体自然人发起人代扣代缴了第一期的个人所得税合计873,477.56元；
3、发行人自然人股东的出资来源于其自有资金；除信德科技、信德创新和广远众合外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系；不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排；
4、报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借具有合理背景，资金用途主要系用于梁裕厚个人资金周转，还款资金来源于梁裕厚自有资金；
5、梁裕厚解除代持的原因主要系根据中国证券监督管理委员会深圳监管局的相关监管要求，对股权代持的违规事项进行相应规范、整改；梁裕厚入股发行人不存在股东资格受限的情形；
6、发行人申报前一年新增股东均具备法律、法规规定的股东资格，入股发行人均有合理的投资背景，股权转让或增资价格定价依据合理；有关股权变动是各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
7、新增股东中，信德科技、信德创新均系由广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业；广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台；发行人现任监事张健系由新股东信德科技、信德创新、广远众合共同提名并经发行人创立大会选举产生；发行人现任监事李卓轩系由新股东深圳达晨提名并经发行人创立大会选举产生。除上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属管理、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
8、纬德有限设立后向原股东提供借款存在财务不规范的情形，但是不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的
风险。截至报告期期末，发行人原股东的借款均已足额归还，发行人注册资本6,283万元均已全部缴足，各方不存在纠纷和潜在争议。
问题2根据申报材料，（1）招股说明书中未披露2017年8月、2018年3月的股份转让情况；（2）公司及其控股股东、实际控制人与其他股东之间存在对赌协议，约定若公司未能在2023年12月31日在上海或深圳交易所上市或以认可的市值被第三方收购，公司应以现金形式回购股东股权。截至目前，公司已与签署对赌协议的股东签署终止对赌的协议，对赌协议均已终止。请发行人说明：（1）签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间、背景；（2）相关股东是否对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利，发行人、发行人的控股股东及实际控制人是否存在应履行而未履行的义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）终止对赌的协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理；（4）除前述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效。
请发行人律师核查上述事项，并结合终止对赌协议的条款，说明是否符合《问答（二）》第10条的规定，以及核查方式、核查过程。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“2.关于股份转让”）回复：
一、签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间、背景
经核查，签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间及背景情况如下：
| 协议名称 | 签署时间 | 涉及股东的名称 | 入股时间注 | 背景情况 |
| 《<股权转让协议>之补充协议》 | 2019.04.08 | 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹 健 | 2019.05.31 | 尹健将其持有的纬德有限0.5%股权转让给信德创新；梁裕厚分别将其持有的纬德有限2.42%股权、1.83%股权、 |
| 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 0.242%股权转让给信德科技、信德创新、广远众合 | |||
| 《股权转让协议之补充协议》 | 2019.05.06 | 转让方：尹 健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 尹健将其持有的纬德有限3.9715%股权转让给深圳达晨 | |
| 《增资协议之补充协议》 | 2019.05.14 | 甲方：创钰铭晨 乙方：尹 健 | 创钰铭晨出资1,000.80万元认购纬德有限新增注册资本48万元，持股比例为1.43% | |
| 《<股权转让协议>之补充协议》 | 2019.05.28 | 甲方：宁波德笙 乙方1：尹 健 乙方2：魏秀君 乙方3：陈 锐 丙方：纬德有限 | 尹健、魏秀君、陈锐分别将其持有的纬德有限0.70%股权、0.5288%股权、0.20%股权转让给宁波德笙 | |
| 《增资协议之补充协议》 | 2020.02.10 | 甲方：济南中广 乙方：尹 健 | 2020.02.12 | 济南中广出资3,600万元认购纬德有限新增注册资本283万元，持股比例为4.50% |
注：上述入股时间系相关交易完成相应工商变更登记手续之日。
二、相关股东是否对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利，发行人、发行人的控股股东及实际控制人是否存在应履行而未履行的义务，是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，相关方签署的上述协议中涉及回购等类似权利条款的内容如下：
| 协议相关方 | 涉及股权回购的相关约定 |
| 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹 健 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 若公司出现下述情形，甲方有权向乙方主张回购甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式回购： 3.1.1公司未能在2023年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板、科创板挂牌上市或以甲方同意的估值被第三方收购； 3.1.2公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为； 3.1.3公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市构成实质性障碍； 3.1.4公司控股股东、实际控制人的表决权发生重大变化导致丧失实际控制地位，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的账外现金销售收入，对公司上市构成实质性法律障碍时； 3.1.5公司的核心业务发生重大变化(甲方书面同意的除外) ； |
| 3.1.6公司被托管或进入破产程序； 3.1.7乙方或丙方违反与甲方签署的《股权转让协议》或本《补充协议》相关条款，且经过甲方书面催告后30个自然日内未能充分且有效补救的； 3.1.10乙方或丙方未能履行本协议有关“投资方的其它保护性权利”的承诺。（有关“投资方的其它保护性权利”的承诺主要系指甲方依据协议所享有的共售权、优先认购权、反稀释、优先清算权、最惠权利适用） | |
| 转让方：尹 健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司及/或实际控制人回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”），也有权要求实际控制人与投资方一道按照投资方与第三方约定的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权（“领售权”）： 3.1.1在任何情况下，标的公司未能在2023年12月31日前实现合格的首次公开发行； 3.1.2标的公司核心管理层发生超过1/2的变化或实际控制人丧失控制地位； 3.1.3在投资方持有标的公司股权期间，标的公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降50%以上； 3.1.4投资方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； 3.1.5标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 3.1.6标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； 3.1.7本补充协议中约定的其他回购情形。 |
| 甲方：创钰铭晨 乙方：尹 健 | 2.2若发生以下任一情形，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司全部或部分股权，乙方应以现金方式进行回购，乙方及纬德信息应无条件全力配合执行： 2.2.1标的公司未能在2023年12月31日前实现国内A股上市交易或达成经甲方认可的并购交易。 |
| 甲方：宁波德笙 乙方1：尹 健 乙方2：魏秀君 乙方3：陈 锐 丙方：纬德有限 | 3.1若公司出现下述情形，甲方有权向主张乙方回购甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式回购： 3.1.1公司未能在2023年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板、科创板挂牌上市或以甲方同意的估值被第三方收购。 |
| 甲方：济南中广 乙方：尹 健 | 2.2若发生以下任一情形，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司全部或部分股权，乙方应以现金方式进行回购，乙方及纬德信息应无条件全力配合执行： 2.2.1标的公司未能在2023年12月31日前实现国内A股上市交易或达成经甲方认可的并购交易。 |
根据相关投资方于2020年5月签署的相应补充协议及出具的书面确认，各方确认截至签署补充协议之日，不存在要求发行人、发行人的控股股东及实际控制
人行使回购等类似权利的情形。因此，信达律师认为，发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在应履行而未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
三、终止对赌的协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理经核查，相关方签署的终止对赌的协议约定内容如下：
| 协议名称 | 签署时间 | 协议签署方 | 主要内容 |
| 《补充协议（二）》 | 2020.05.15 | 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹 健 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 |
| 《股权转让协议之补充协议（二）》 | 2020.05.13 | 转让方：尹 健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，受让方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 |
| 《增资协议之补充协议（二）》 | 2020.05.11 | 甲方：创钰铭晨 乙方：尹 健 | 一、甲、乙双方一致同意《增资协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，双方就《增资协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所 |
| 述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 | |||
| 《股权转让协议之补充协议（二）》 | 2020.05.15 | 甲方：宁波德笙 乙方1：尹 健 乙方2：魏秀君 乙方3：陈 锐 丙方：纬德有限 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 |
| 《增资协议之补充协议（二）》 | 2020.05.15 | 甲方：济南中广 乙方：尹 健 | 一、甲、乙双方一致同意《增资协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，双方就《增资协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 |
综上，信达律师认为，相关方签署的上述终止对赌协议不存在自动恢复条款、对赌协议已彻底清理。
四、除前述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效
根据相关方签署的终止对赌的协议并经信达律师核查，除前述对赌协议外，发行人及其股东之间不存在其他对赌协议；截至发行人申报前，对赌协议已彻底清理，不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形。
五、结合终止对赌协议的条款，说明是否符合《问答（二）》第10条的规定
如前文所述，信达律师认为，截至发行人申报前，发行人相关股东签署的对赌协议已彻底清理，不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形，符合《问答（二）》第10条的规定。
六、核查方式、核查过程
（一）核查方式、核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅发行人董事会、股东（大）会会议文件；查阅相关投资方与发行人股东签署的股权转让协议及其补充协议、查阅相关投资方与发行人签署的增资协议及其补充协议；
2、查阅相关股权转让款及增资款的支付凭证或缴纳凭证；
3、查阅相关方就终止对赌条款签署的《股权转让协议之补充协议（二）》及《增资协议之补充协议（二）》；
4、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条相关规定；
5、查阅相关方出具的声明确认文件。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、相关股东不存在对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利的情形；发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在应履行而未履行的义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、终止对赌的协议不存在自动恢复条款、对赌协议已彻底清理；
3、除前述对赌协议外，发行人及其股东之间不存在其他对赌协议；截至发行人申报前，对赌协议已彻底清理，不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形；
4、发行人相关股东签署的对赌协议已彻底清理，不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形，符合《问答（二）》第10条的规定。
问题3
招股说明书披露，（1）董事兼副总经理彭庆良于2018年7月加入公司，曾于2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监。彭庆良配偶魏秀君担任公司人事行政总监，并担任员工持股平台纬腾合伙的执行事务合伙人，出资额140.80万元，出资比例70.4%，出资额中的140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励；鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系，经夫妻协商后，该等出资额仍登记在魏秀君名下；（2）2019年10月股改前，公司仅设立1名执行董事，由尹健担任并兼任总经理。股改后董事会成员增加至7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，高级管理人员增加至6名。其中董事尹一凡、董事兼副总经理彭庆良、董秘兼副总经理钟剑敏、财务总监张平分别于2019年10月、2018年7月、2018年6月、2019年4月加入公司；（3）核心技术人员共3名，其中张春、郑东曦分别于2017年4月、2019年3月加入公司。
请发行人说明：（1）彭庆良入职发行人的原因、主要负责的工作、对发行人业务的主要贡献；（2）结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形；（3）股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况，以及最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据；（4）核心技术人员加入前，如何进行技术研发。
请保荐机构、发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，并按照《问答》第11条的规定，对员工持股平台进行核查并发表明确意见；按照《问答》第6条的规定，就发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件进行核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“3.关于董监高、核心技术人员”）
回复：
一、保荐机构、发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见
（二）结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、
彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形
1、结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系
（1）广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策
经核查，广东南方信息安全研究院（以下简称“研究院”）的基本情况如下：
| 名 称 | 广东南方信息安全研究院 |
| 法定代表人 | 梁茹 |
| 单位性质 | 社会组织-民办非企业单位 |
| 设立日期 | 2009年4月3日 |
| 统一社会信用代码 | 52440000686398008R |
| 住 所 | 广州市高新技术产业开发区彩频路9号1202B |
| 经营范围 | 电子信息安全技术和电子产品及其软件产品的研究开发、培训、评测、咨询、服务和成果转让 |
| 登记管理机关 | 广东省民政厅 |
| 业务主管单位 | 广东省科学技术厅 |
| 理 事 | 梁茹（理事长）、宋国琴、黄万民、才华、陈彬 |
| 监 事 | 骆紫翰 |
| 院 长 | 南相浩（院长）、陈彬（副院长） |
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》（1998年10月25日起施行）的规定，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；民办非企业单位不得从事营利性经营活动。根据《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日起施行）的规定，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人；非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产，剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。
根据信达律师对研究院相关负责人访谈确认并查询研究院官方网站、百度百科网站公示信息，研究院系由广东省生产力促进中心、广东南方信息安全产业基地有限公司、广东拓思软件科学园有限公司、广州盈创科技集团有限公司等四家单位共同举办的民办非企业单位。根据中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，民办非企业单位的举办者享有下列权利：1、了解本单位经营状况和财务状况；2、推荐理（董）事和监事；3、有权查阅理（董）事会（局）会议记录和本单位财务会计报告等。研究院内部机构包括测评中心、信息安全工程中心、培训中心等，其中理事会为其最高决策机构。根据中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，民办非企业单位的理事由举办者（包括出资者）、职工代表（由全体职工推举产生）及有关单位（业务主管单位）推选产生。根据信达律师对研究院相关负责人访谈确认，研究院现有理事5名，其中理事长梁茹系由业务主管单位广东省科学技术厅推选产生，宋国琴系由举办者广东南方信息安全产业基地有限公司推选产生，黄万民系由举办者广东拓思软件科学园有限公司推选产生，才华、陈彬系由全体职工推选产生。理事会行使下列事项的决定权：1、修改章程；2、业务活动计划；3、年度财务预算、决算方案；4、增加开办资金的方案；5、本单位的分立、合并或终止；6、聘任或者解聘本单位院长（或校长、所长、主任等）和其提名聘任或者解聘的本单位副院长（或副校长、副所长、副主任等）及财务负责人；7、罢免、增补理事；8、内部机构的设置；9、制定内部管理制度；10、从业人员的工资报酬等。理事会会议应由1/2以上的理事出席方可举行，理事会会议实行1人1票制，理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过；涉及章程修改以及民办非企业单位分立、合并或终止的，应当经全体理事2/3以上通过方为有效。
（2）彭庆良的职位级别，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系
经核查，研究院作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的第三方信息安全等级保护测评机构之一，按照国家信息安全等级保护要求，依据相关标准和规范，为政府等各行业提供等级保护测评，风险评估，安全培训服务。其业务性质为咨询服务类，不涉及物料及产品销售的情形。广东省拥有该类
等级保护测评资质的企业共6家，除研究院外，其余5家单位分别为广州竞远安全技术股份有限公司、中国赛宝实验室、广州华南信息安全测评中心、深圳市信息安全测评中心和深圳市网安计算机安全检测技术有限公司。
报告期内，发行人与研究院之间不存在资金、业务往来。根据彭庆良及其配偶魏秀君填写的相关《调查表》，彭庆良及魏秀君未在研究院及其四家发起人单位任职或持有权益。彭庆良在研究院任职期间担任测评中心项目总监职务，主要负责研究院等级保护测评项目市场开拓及项目实施工作，未担任研究院理事、监事等职务，亦不属于研究院核心管理层。因此，信达律师认为，广东南方信息安全研究院与发行人不存在业务关系或其他关联关系。
2、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系
经核查，研究院属于民办非企业单位，作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的信息安全等级保护第三方测评机构之一，主要业务为根据客户的申请或委托为客户提供等级保护测评、风险评估、安全培训服务，客户主要包括公安、海关等政府相关部门。发行人报告期内属于智能安全设备的生产商，面向的客户主要为国家电网、南方电网及相关电力设备配套厂商。两者在应用场景存在较大差异。发行人报告期内不存在委托研究院进行相关产品检测的情形，亦不存在任何其他业务往来。因此，信达律师认为，研究院与发行人不涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系。
3、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形
经核查，彭庆良配偶魏秀君担任公司人事行政总监并担任员工持股平台纬腾合伙的执行事务合伙人，出资额140.80万元，出资比例70.4%，出资额中的140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励；鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系，经夫妻双方协商后，该等出资额仍登记在魏秀君名下。
根据彭庆良书面确认，其不属于公务员、党政机关的干部和职工、国有企业领导人、银行工作人员、在职教师、国有企业职工等禁止或受限制进行股权投资
的情形。广东南方信息安全研究院已出具《证明》，确认对彭庆良入职发行人并担任高级管理人员职务不存在异议，亦不存在违反研究院竞业限制义务、保密义务的情形。
因此，信达律师认为，彭庆良目前的持股方式系夫妻双方共同协商的结果，不存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、不存在股东资格受限的情形。
（三）股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况，以及最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据
1、股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况
经核查，发行人于2019年10月整体改制为股份有限公司。股改前后，发行人除按照《公司法》等相关法律、法规的规定搭建起“股东大会—董事会及监事会—高级管理层—职能部门”的管理机制外，公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况均未发生相应变化，具体情况如下：
| 管理团队成员 | 职务 | 股改前、后主要负责的部门或业务 |
| 尹健 | 总经理 | 全面主持公司经营活动 |
| 彭庆良 | 常务副总经理 | 主要负责公司供应链和品质管理、项目实施和售后管理工作 |
| 陈锐 | 副总经理 | 负责市场营销工作 |
| 张春 | 总工程师 | 负责产品、技术研发 |
| 钟剑敏 | 副总经理、董事会秘书 | 三会管理、投融资业务 |
| 张平 | 财务总监 | 财务管理 |
2、最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据
最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
| 职 务 | 2018.01.01-2019.10.09 | 2019.10.10-至今 |
| 董 事 | 尹健（执行董事） | 尹健（董事长）、彭庆良、张春、尹一凡、刘杰生、杨力华、杨立洪 |
| 高级管理人员 | 尹健（总经理） | 尹健（总经理）、彭庆良（常务副总经理）、张春（总工程师）、陈锐（副总经理）、钟剑敏（副总经理兼董事会秘书）、张平（财务总监） |
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人的董事及高级管理人员的变动均属于新增选举或聘任的情形，未出现董事、高级管理人员、核心技术人员离职或变更的情形。发行人董事及高级管理人员的组成人数增加的原因主要系公司于2019年10月整体改制为股份有限公司，为了进一步提高公司规范治理结构并满足《公司法》《公司章程》关于股份公司规范运作的要求而发生的变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、高级管理人员尹健、彭庆良、张春、陈锐、钟剑敏入职公司均已超过两年，熟悉公司基本情况并能胜任相关工作岗位及其管理职责；刘杰生、杨力华、杨立洪系发行人为满足股份公司规范运作的要求而经发行人创立大会选举产生的独立董事，通过引入该等独立董事，能够完善董事会决策机制，保护公司中小股东的利益；尹一凡系尹健之子，主要从事市场研究及投资相关工作，担任公司董事能够为公司经营发展及资本运作提供相关意见或建议。张平系发行人所引入的具备多年财务管理经验的高级管理人员，股改前已加入公司并负责财务管理工作，能够凭借自身工作经验提升公司的财务管理水平。报告期内，发行人董事、高级管理人员的增加将进一步提升公司管理决策能力及公司治理水平。
综上，发行人最近二年董事、高级管理人员发生变动主要系为了进一步提高公司规范治理结构并满足股份公司规范运作的要求而发生；相关人员具有与其职务相关的知识背景或从业经历，能够胜任相关工作岗位及其管理职责。公司改制为股份有限公司后，各方面业务稳步推进，上述变动未对公司经营发展造成重大不利影响。因此，信达律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
二、按照《问答》第11条的规定，对员工持股平台进行核查并发表明确意见
1、员工持股计划是否遵循“闭环原则”
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，纬腾合伙持有发行人5.71%股权，系发行人的员工持股平台。经核查，纬腾合伙不适用“闭环原则”，发行人股东人
数经穿透计算不存在超过200人的情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 私募投资基金备案登记情况 | 穿透去重后计入发行人股东人数（人） |
| 1 | 尹 健 | 自然人股东 | -- | 1 |
| 2 | 魏秀君 | -- | 1 | |
| 3 | 梁裕厚 | -- | 1 | |
| 4 | 陈 锐 | -- | 1 | |
| 5 | 张 春 | -- | 1 | |
| 6 | 纬腾合伙 | 机构股东 | 未备案，系发行人员工持股平台 | 22 |
| 7 | 深圳达晨 | 已备案 | 1 | |
| 8 | 信德科技 | 已备案 | 1 | |
| 9 | 信德创新 | 已备案 | 1 | |
| 10 | 广远众合 | 未备案，系信德科技、信德创新执行事务合伙人的员工设立的跟投平台 | 42 | |
| 11 | 创钰铭晨 | 已备案 | 1 | |
| 12 | 宁波德笙 | 已备案 | 1 | |
| 13 | 济南中广 | 已备案 | 1 | |
| 合 计 | 75 | |||
2、具体人员构成
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，纬腾合伙的合伙人共计22名，相关合伙人出资及其在发行人任职情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 魏秀君 | 140.80 | 70.40 | 普通合伙人 | 行政人事部总监 |
| 2 | 刘致常 | 9.00 | 4.50 | 有限合伙人 | 系统产品经理 |
| 3 | 林阳庆 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 4 | 吴杰耿 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 5 | 冯小敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 6 | 张 平 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 7 | 钟剑敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
| 8 | 马文凤 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 9 | 黄 益 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 10 | 刘洁银 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 销售部总监 |
| 11 | 王浩飞 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 系统产品部副经理 |
| 12 | 隋琼林 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 仓储主管 |
| 13 | 史伟峰 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 系统产品部工程师 |
| 14 | 杜立楠 | 1.50 | 0.75 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 15 | 何宇坤 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 产品经理 |
| 16 | 李小雪 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 财务部主管 |
| 17 | 黄文强 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 大客户部总监 |
| 18 | 郑聪毅 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 技术总监 |
| 19 | 邹东帆 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 20 | 赵 耀 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 21 | 彭 霜 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 22 | 曹国栋 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 合 计 | 200 | 100 | -- | -- | |
注：经纬德有限股东会审议，魏秀君所持有的出资额中140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励，鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系；经夫妻双方协商一致，该等出资额仍登记在魏秀君名下。
综上，信达律师认为，纬德有限合伙人均为发行人员工。
3、员工减持承诺情况
（1）纬腾合伙已就股份减持事宜出具承诺如下：
“1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
3、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的相关规定时，本企业承诺届时将按照相应规定出具补充承诺。”
（2）纬腾合伙的执行事务合伙人魏秀君已就股份减持事宜出具承诺如下：
“1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司上市后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情形的，发行价进行相应的除权除息处理。
4、上述规定的锁定期满后，在本人及/或本人配偶彭庆良担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。在本人及/或本人配偶彭庆良离职半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
6、自本承诺函出具后，若中国证监会和上海证券交易所作出其他监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所的相关规定时，本人承诺届时将按照相应规定出具补充承诺。”
（3）纬腾合伙有限合伙人中张平、钟剑敏分别担任发行人财务总监、董事会秘书等职务，系发行人高级管理人员，其已就股份减持事宜出具承诺如下：
“1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司上市后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情形的，发行价进行相应的除权除息处理。
4、本人直接或间接持有的公司股份限售期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人上一年末直接或间接持有公司股份总数的25%；本人离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。
6、自本承诺函出具后，若中国证监会和上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所的相关规定时，本人承诺届时将按照相应规定出具补充承诺。”
综上，信达律师认为，纬腾合伙及担任发行人高级管理人员的合伙人均已出
具了相应减持承诺，相关承诺符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
4、规范运作情况及备案情况
经核查，纬腾合伙系发行人所设立的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；纬腾合伙在取得纬德信息股份的过程中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，纬腾合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
三、按照《问答》第6条的规定，就发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件进行核查并发表意见
如本题前文“一、（三）、2、最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据”部分的回复内容所述，信达律师认为，发行人符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件。
四、核查过程、核查方式及核查意见
（一）核查过程、核查方式
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关规定，查询中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》；
2、对广东南方信息安全研究院相关负责人进行了访谈确认并查询广东南方信息安全研究院官方网站公示信息、百度百科网站公示信息、广东省民政厅“广东社会组织”网站公示信息；
3、查阅彭庆良、魏秀君填写的调查表；查阅了广东南方信息安全研究院出具的证明文件；
4、查询公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐评测机构的名单；
5、就公司股改前后在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况对实际控制人进行访谈确认；
6、查阅发行人创立大会及第一届董事会第一次会议相关会议文件，查询《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条、第11条相关规定。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、广东南方信息安全研究院与发行人不存在业务关系或其他关联关系；与发行人不涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系；
2、彭庆良目前的持股方式系夫妻双方共同协商的结果，不存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、不存在股东资格受限的情形；
3、公司股改前后在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况均未发生相应变化；发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
4、发行人员工持股平台纬腾合伙不适用“闭环原则”，发行人股东人数经穿透去重后计算不存在超过200人的情形；纬腾有限的合伙人均为发行人员工；纬腾合伙及其担任发行人高级管理人员的合伙人已出具了相应减持承诺，相关承诺符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求；纬腾合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记；
5、发行人符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件。
问题5.1
根据申报材料，发行人共有47项软件著作权和2项发明专利。一项发明专
利为受让取得，公开资料显示该专利最初权利人为中兴通讯股份有限公司，发明人为赵阳，后转让给广东高航知识产权运营有限公司，之后转让给发行人，并于2017年9月19日完成权利变更，发明人由赵阳变更为尹健、张春、郑聪毅和林阳庆；报告期内未见相关支出记录；一项发明专利的主要研发人员田文春、郑聪毅中，田文春于2015年7月至2015年12月曾任公司技术总监，后因个人原因离职。
请发行人说明：（1）购买上述专利的时间、价格、原因及背景，发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）购买上述专利支出的金额，及在发行人报表中的列示情况；
（3）2015年申请的发明专利中主要研发人员的去向，是否存在技术泄密风险；
（4）各项软件著作权与公司报告期各期销售主要产品对应情况，结合软件增值税退税情况，说明实际存在应用的软件著作权数量。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。（《问询函》“二、关于发行人核心技术”之“5.关于发明专利和软件著作权”之“5.1关于发明专利”）
回复：
一、购买上述专利的时间、价格、原因及背景，发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）购买上述专利的时间、价格、原因及背景
根据发行人提供的与广东高航知识产权运营有限公司签署的《专利权转让服务合同》及相应价款支付记录并经信达律师对发行人董事长、总经理尹健及发行人总工程师张春访谈确认，购买上述专利的时间、价格、原因及背景情况如下：
发行人基于储备信息安全通信加密技术的目的，于2017年8月23日与广东高航知识产权运营有限公司签署了《专利权转让服务合同》，约定广东高航知识产权运营有限公司将其所持有的“无线通信系统中PWS密钥更新方法、往来侧设备及终端（专利号：2011101868198）”专利以4.40万元的价格转让给发行人。发行人分别于2017年8月23日、2017年8月30日向广东高航知识产权运营有限公
司支付了专利权转让服务费2.40万元、2.00万元，合计4.40万元。
（二）发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷
1、发明人变更的原因
根据信达律师对发行人董事长、总经理尹健及发行人总工程师张春访谈确认，发明人变更的原因：一方面系发行人相关工作人员对《专利法》等相关法律规定缺乏深刻的认识从而对于受让的专利权属产生误解，误以为将发明人变更为发行人的员工可以更好地保障专利所有权；另一方面系发行人与专门从事专利代理服务的转让方——广东高航知识产权运营有限公司沟通协商专利受让及变更发明人事宜过程中，亦未收到转让方关于不能进行发明人变更的通知或告知。基于上述理由，发行人办理了相关专利的发明人变更手续。
2、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用
根据信达律师对发行人董事长、总经理尹健及总工程师张春访谈确认，公司受让该发明专利主要目的系作为技术储备，但随着IPSec VPN技术在移动终端的简化与优化，此项技术路线逐渐被淘汰，不再具备实用性。截至报告期期末，公司相关产品未使用该专利技术。
3、是否存在纠纷及潜在纠纷
经核查，发行人已与广东高航知识产权运营有限公司签署了相应《专利权转让服务合同》并按照约定支付了专利转让服务费，双方权利和义务均已履行完毕。经信达律师查询中国裁判文书网并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在因上述专利而导致的纠纷或潜在纠纷。综上，信达律师认为，发行人受让上述专利，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题8.3
招股说明书披露，公司对部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要
外协内容为PCB板的贴片和插件。委托外协厂商的加工费用主要通过主营业务成本—其他费用体现，其他费用中还包含设备安装、技术服务委托给技术服务提供商产生的费用。2017-2019年其他费用分别为92.27万元、300.23万元、308.94万元，而同期直接人工仅为46.33万元、157.15万元、127.12万元。
请保荐机构、发行人律师核查各外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对外协厂商的核查情况，核查方式、核查过程、核查比例，并对是否存在外协厂商替发行人承担成本费用发表明确核查意见。（《问询函》“三、关于发行人业务”之“8.关于业务模式”之“8.3关于生产模式”）
回复：
一、请保荐机构、发行人律师核查各外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况
发行人报告期内主要合作的外协厂商共四家，外协加工内容主要为SMT贴片和DIP焊接，具体情况如下：
| 委外加工商 | 交易数据（万元） | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 广州市诺的电子有限公司 | -- | 4.69 | 25.54 | 13.34 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | -- | -- | 15.47 | 3.62 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 3.00 | 42.78 | 0.82 | -- |
| 广州广进电子科技有限公司 | 8.73 | 16.89 | -- | -- |
| 合计 | 11.73 | 64.37 | 41.83 | 16.96 |
| 总外协加工费 | 11.75 | 65.39 | 56.12 | 17.15 |
| 占比 | 99.90% | 98.44% | 74.53% | 98.90% |
根据信达律师对发行人上述主要外协厂商现场访谈确认并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人报告期内上述主要合作的外协厂商与发行人董监高、实际控制人等不存在关联关系，具体情况如下：
| 外协厂商 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 董事、高管 | 是否存在关联关系 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 2010.04.28 | 500 | 贾顺飞持股68.20%；李方亮持股22%；龙志亮持股9.80% | 贾顺飞担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 2008.07.18 | 1,000 | 张爱群持股50%；黄必胜持股50% | 张爱群担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州赣芯智能科技有限公司（曾用名“广州赣芯贴片电子有限公司”） | 2016.01.04 | 500 | 刘朋持股80%；胡瑶持股15%；刘燕持股5% | 刘朋担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 2017.04.26 | 500 | 李英武持股100% | 李英武担任执行董事、总经理职务 | 否 |
根据发行人书面确认并经信达律师对上述外协厂商现场访谈确认，相关外协加工工序定价公允；发行人不存在以体外资金支付货款、少计原材料采购数量及金额、虚减当期成本的情形。综上，信达律师认为，发行人与其报告期内主要外协厂商不存在关联关系，不存在外协厂商替发行人承担成本费用的情况。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、对发行人报告期内主要外协厂商进行了现场访谈确认，了解外协厂商的经营情况；核查比例超过发行人各期总外协加工费用74%以上；
2、查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、查询企查查等第三方网站公示信息、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3、查阅发行人银行流水记录文件；
4、取得了发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为，发行人与其报告期内主要外协厂商不存在关联关系，不存在外协厂商替发行人承担成本费用的情况。
问题10.1
根据申报材料，报告期发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为72.97%、63.46%、69.88%、57.64%。主要客户中国家电网以及南方电网通过建立严格的审查机制，以公开招投标的方式选择供应商。
请发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（2）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。（《问询函》“三、关于发行人业务”之“10.关于客户”之“10.1关于招投标”）
回复：
一、报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险
经核查，发行人报告期内的客户主要包括电网公司及其下属供电局、电力设备提供商及经销商，其中，发行人与电网公司及其下属供电局的交易往来主要通过招投标方式进行，发行人与电力设备提供商及经销商的交易往来主要通过询价、协商等商业谈判方式进行。
根据发行人书面确认并经信达律师对发行人主要客户中的电网公司及其下属供电局现场访谈确认；抽查发行人报告期内取得的相应中标通知书及签署的销售
合同；查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司电子商务平台公示信息，信达律师认为，发行人报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
二、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
（一）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形
经核查，发行人已制定了有关销售、合同、财务等方面相关的内部控制制度，对于销售的授权审批、客户信用管理、销售合同管理、货款回收管理、业务费用报销等流程进行了规定，对发行人销售环节实施了有效的管理。
报告期内，发行人主要客户为南方电网、国家电网及其下属供电局，该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购。发行人根据电网公司公开发布的招标信息参与项目投标，经专家组评标并确定发行人中标后，由电网公司或其委托的专业招标代理机构向发行人出具中标通知书，发行人根据中标通知书与电网公司签署相应购销合同，同时根据电网公司的要求签署相应廉洁协议书，廉洁协议书对于双方的廉洁责任以及违反责任的后果进行了明确约定。
根据信达律师对于发行人主要客户及其主要经办人员访谈确认，报告期内，主要客户与发行人之间除正常的供货合同和订单外，不存在与发行人或发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心员工之间存在特殊利益交换的安排。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在因商业贿赂行为而被审查起诉或司法判决的情形；广州市黄埔区市场监督管理局已出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管部门处罚的记录；同时，经发行人书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息，发行人不存在因不正当竞争而受到行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段
违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂情形。
（二）主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据信达律师对发行人主要客户的主要经办人员访谈确认及其签署的无关联关系确认函并经信达律师查询发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，查询企查查等第三方网站公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
三、说明核查方式、核查过程
（一）核查方式、核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内取得的中标通知书并抽查相应签署的销售合同；
2、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司公示电子商务平台公示信息；
3、就发行人报告期内参与招投标的情况对发行人主要客户进行了访谈确认；
4、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息；查询了企查查等第三方网站公示信息；
5、查阅广州市黄埔区市场监督管理局出具的证明文件；
6、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
7、取得了发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂的
情形；
2、发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
问题10.2
根据申请材料，（1）电网客户对生产配网终端安全防护设备企业实行严格的资质审查，且入网测试周期较长。公司拥有8项与入网资质相关的产品认证，其中《商业密码产品型号证书》已调整为自愿申请认证的方式，《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》部分证书即将到期；（2）董事彭庆良于2018年7月加入公司，其曾于2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监。公开信息显示，广东南方信息安全研究院被公安部指定为国家信息安全等级保护测评机构。
请发行人说明：（1）8项产品认证的取得时间、认证条件、是否还存在其他需要进行产品认证的情形；发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况；（2）前述产品认证中是否存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形、获取前述产品认证过程及结果的合法合规性。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明发行人是否已取得入网相关等业务经营所需的全部资质、许可、认证等，是否存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形。（《问询函》“三、关于发行人业务”之“10.关于客户”之“10.2关于业务资质”）
回复：
一、8项产品认证的取得时间、认证条件、是否还存在其他需要进行产品认证的情形；发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况
（一）相关产品认证的取得时间
经核查，发行人已取得的8项产品认证的取得时间情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 颁发单位 | 首次取得有效期 | 续展后有效期 |
| 商业密码产品型号证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局 | 2016.05.24-2020.06.30 | 注 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 | 2016.05.24-2020.06.30 | |||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018.07.13-2020.07.13 | -- |
| 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CT V1.0） | 公安部网络安全保卫局 | 2019.08.18-2021.08.18 | -- | |
| IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2016.08.26-2018.08.26 | 2018.08.31-2020.08.31 | |
| IPSec VPN X安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2016.09.23-2018.09.23 | 2018.08.31-2020.08.31 | |
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 中国质量认证中心 | 2018.12.03-2023.03.28 | -- |
| 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 2019.08.02-2022.07.15 | -- |
注：根据国家密码管理局、市场监管总局《关于调整商用密码产品管理方式的公告》（第39号）的相关规定：1、自2020年1月1日起，国家密码管理局不再受理商用密码产品品种和型号申请，停止发放《商用密码产品型号证书》，自2020年7月1日起，已发放的《商用密码产品型号证书》自动失效；2、市场监管总局会同国家密码管理局另行制定发布国推商用密码认证的产品目录、认证规则和有关实施要求；自认证规则实施之日起，商用密码从业单位可自愿向具备资质的商用密码认证机构提交认证申请。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就相关产品办理了认证并取得了国家密码管理局商用密码检测中心核发的《商用密码产品认证证书》，详见本题下文部分所述。
（二）认证条件
1、商业密码产品型号证书
根据国家密码管理局于2017年12月1日修正后的《商用密码产品生产管理规定》，办理商业密码产品型号证书的认证条件及所需资料情况如下：
第六条 商用密码产品生产单位应当具备独立的法人资格,具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和场所,具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系,满足法律、行政法规规定的其它条件。
第七条 商用密码产品生产单位生产商用密码产品，应当在研制出产品样品后向国家密码管理局申请产品品种和型号。申请产品品种和型号应当向所在地的省、自治区、直辖市密码管理机构或者国家密码管理局提交下列材料：（一）商用密码产品品种和型号申请书；（二）具有独立法人资格的证明材料；（三）商用密码产品相关技术材料(技术工作总结报告、安全性设计报告、用户手册)；（四）具有与生产商用密码产品相适应的质量保证能力和信用状况的证明材料。商用密码产品所采用的密码算法应当是国家密码管理局认可的算法。
2、计算机信息系统安全专用产品销售许可证
根据公安部发布并于1997年12月12日起施行的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》，办理计算机信息系统安全专用产品销售许可证的认证条件及所需资料情况如下：
第十五条 安全专用产品的生产者申领销售许可证，应当向公安部计算机管理监察部门提交以下材料：（一）营业执照（复印件）；（二）安全专用产品检测结果报告；（三）防治计算机病毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案证明。
3、中国国家强制性产品认证证书（CCC认证）
根据《强制性产品认证实施规则——电信终端设备》（编号CNCA-C16-01：
2014）的规定，认证机构应根据法律法规、标准及认证实施的需要在认证实施细则中明确申请资料清单（应至少包括认证申请书或合同，认证委托人/生产者/生产企业的注册证明等）。
（三）是否还存在其他需要进行产品认证的情形
经核查，信达律师认为发行人不存在其他需要进行产品认证的情形。
（四）发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况根据发行人书面确认并经信达律师查阅发行人部分客户最新发布的招标文件，因国家密码管理局《关于做好商用密码产品生产单位审批等4项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》《商业密码产品认证目录（第一批）》及《商用密码产品认证规则》等相关规定、规则均出台不久，部分内容尚待进一步完善，市场相关方仍在不断学习、研究相关政策过程中。发行人部分客户对于《商业密码产品型号证书》所涉及的相关产品的要求尚未发生重大变化，仍要求相应投标方/供应商通过国家密码管理局组织的安全性检查和技术鉴定并具备《商用密码产品型号证书》。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就《商业密码产品型号证书》所涉相关产品办理了认证并取得国家密码管理局商用密码检测中心核发的《商用密码产品认证证书》，具体情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 编号 | 有效期 |
| 商用密码产品认证证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 （原证书编号：SXH2016092） | GM004419920200337 | 2020.07.01-2021.05.23 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 （原证书编号：SXH2016093） | GM004419920200338 | 2020.07.01-2021.05.23 |
二、前述产品认证中是否存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形、获取前述产品认证过程及结果的合法合规性
经核查，发行人就其相关产品取得的检测、评测情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 有效期 | 产品检测机构 | 颁发单位 |
| 商业密码产品型号证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 | 2016.05.24-2020.06.30 | 国家密码管理局内部指定检测机构进行检测 | 国家密码管理局 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 | 2016.05.24-2020.06.30 |
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 2018.07.13-2020.07.13 | 公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心 | 公安部网络安全保卫局 |
| 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CT V1.0） | 2019.08.18-2021.08.18 | |||
| IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 2018.08.31-2020.08.31 | |||
| IPSec VPN安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 2018.08.31-2020.08.31 | |||
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 2018.12.03-2023.03.28 | 中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司 | 中国质量认证中心 |
| 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 2019.08.02-2022.07.15 | 广东电网有限责任公司电力科学研究院 |
如上所述，发行人相关产品认证不存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形，发行人获取前述产品认证过程及结果合法合规。
三、说明发行人是否已取得入网相关等业务经营所需的全部资质、许可、认证等，是否存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形
经核查，信达律师认为发行人已取得了入网相关等业务经营所需的全部资质、许可、认证等，不存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形。
问题10.3
根据申报材料，（1）南方信息安全产业基地系发行人2019年新增的第三大客户，销售金额1,075.50万元，占当期营收的8.79%。公开信息显示，公司和南方信息安全产业基地曾同时作为贵安新区配售电有限公司2018年配网自动化二次安防模块框架招标的中标候选人；（2）发行人董事彭庆良于2018年7月加入公司，2019年10月担任董事兼常务副总经理，曾于2007年6月至2011年5月
任南方信息安全产业基地营销总监，2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监；发行人监事、核心技术人员郑东曦2006年3月至2012年7月任南方信息安全产业基地技术中心副总监。
请发行人说明：（1）南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系、彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排、彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性；（2）结合公司直接销售给终端电网公司的单价和毛利，说明公司与客户存在共同终端电网公司的情况下，却通过客户销售给电网公司的合理性和必要性，并结合南方信息安全产业基地与发行人的合作历史、彭庆良和郑东曦的任职经历、前后任职单位之间的关系等，说明上述交易价格的公允性、交易的可持续性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。请发行人律师对（1）项进行核查，并说明上述交易是否属于关联交易及依据；请申报会计师对（2）进行核查并发表明确意见。（《问询函》“三、关于发行人业务”之“10.关于客户”之“10.3关于与南方信息安全产业基地的交易”）回复：
一、南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系、彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排、彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性
（一）南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系
根据信达律师对广东南方信息安全产业基地有限公司访谈确认并经信达律师查询广东南方信息安全产业基地有限公司官方网站公示信息，广东南方信息安全产业基地有限公司是一家“以密码技术为核心，集信息安全产品研发、生产和销售于一体的高新技术企业”，主要从事安全芯片、安全网关、安全手机、多类加密产品的研发、生产和销售并提供配套化解决方案。
根据信达律师对广东南方信息安全研究院相关负责人访谈确认并经信达律师查询广东南方信息安全研究院官方网站公示信息，广东南方信息安全研究院属于民办非企业单位，作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的
第三方信息安全等级保护测评机构之一，按照国家信息安全等级保护要求，依据相关标准和规范，为政府等各行业提供等级保护测评，风险评估，安全培训服务；其业务性质为咨询服务类，不涉及物料及产品销售的情形。广东省拥有该类等级保护测评资质的企业共6家，除研究院外，其余5家单位分别为广州竞远安全技术股份有限公司、中国赛宝实验室、广州华南信息安全测评中心、深圳市信息安全测评中心和深圳市网安计算机安全检测技术有限公司。
根据信达律师对广东南方信息安全研究院相关负责人访谈确认并查阅百度百科相关公示信息，广东南方信息安全产业基地有限公司系广东南方信息安全研究院四家举办单位之一，其他三家举办单位分别为广东省生产力促进中心、广东拓思软件科学园有限公司（系广东省人民政府全资控股企业）、广州盈创科技集团有限公司；上述举办单位在研究院的设立过程中主要负责向民政部门提交设立申请文件、与业务主管部门沟通对接以及为研究院的运营提供原始资金及办理其他设立筹备事宜；同时，根据《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，举办者有权向广东南方信息安全研究院推荐理事和监事。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广东南方信息安全产业基地有限公司的董事梁茹、宋国琴同时担任广东南方信息安全研究院理事职务（注：除广东南方信息安全产业基地有限公司及广东南方信息安全研究院外，梁茹还担任广东拓思软件科学园有限公司等10家企业的董事、总经理职务；宋国琴还担任广州万协通信息技术有限公司等5家企业的董事职务）。
综上，信达律师认为，广东南方信息安全研究院属于民办非企业单位，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院在主体性质、经营目标、业务范围、经营资质方面具有明显差异；广东南方信息安全产业基地有限公司除系广东南方信息安全研究院的四家举办者之一，在研究院的设立过程中主要负责向民政部门提交设立申请文件、与业务主管部门沟通对接以及为研究院的运营提供原始资金及办理其他设立筹备事宜；同时作为举办者有权向研究院推选理事外，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院不存在其他股权关系、隶属关系。
（二）彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排
广东南方信息安全研究院系由广东南方信息安全产业基地有限公司、广东省生产力促进中心、广东拓思软件科学园有限公司、广州盈创科技集团有限公司等四家单位所共同发起设立的民办非企业单位，业务主管单位为广东省科学技术厅。根据信达律师对广东南方信息安全产业基地有限公司访谈确认并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广东南方信息安全产业基地有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | ||
| 法定代表人 | 陈辉 | ||
| 注册资本 | 3,750万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 设立日期 | 2004年3月19日 | ||
| 经营期限 | 自2004年3月19日起至长期 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440000759246006J | ||
| 住 所 | 广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区彩频路9号1201A | ||
| 经营范围 | 计算机软、硬件及电子产品的研究、开发、销售；计算机网络技术服务；计算机信息系统集成；货物和技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限软件生产）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品销售。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 | |
| 广州盈创科技集团有限公司 | 52.91% | ||
| 张永启 | 16.00% | ||
| 徐蔓妮 | 12.29% | ||
| 广州汇领投资有限合伙企业（有限合伙） | 10.80% | ||
| 广东拓思软件科学园有限公司 | 8.00% | ||
| 主要成员 | 董事 | 陈辉、叶录高、张永启、宋国琴、徐蔓妮、梁茹、李凡 | |
| 监事 | 朱丹、廖孝生 | ||
| 高级管理人员 | 叶录高（总经理） | ||
根据彭庆良及其配偶魏秀君填写的调查表并经信达律师核查，彭庆良曾于2007年6月至2011年5月任广东南方信息安全产业基地有限公司营销总监，主要负责公司业务拓展、合同签署及相关项目后续的具体实施工作；于2011年6
月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监，负责研究院等级保护评测项目实施工作。彭庆良及其配偶魏秀君未持有广东南方信息安全产业基地有限公司的股权，亦未在广东南方信息安全产业基地有限公司、广东南方信息安全研究院担任董事（理事）、监事、高级管理人员等职务。因此，信达律师认为，彭庆良及其近亲属与其原任职单位广东南方信息安全产业基地有限公司、广东南方信息安全研究院不存在股权或其他利益安排。
（三）彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性根据发行人提供的相关材料文件、彭庆良填写的调查表并经信达律师对广东南方信息安全产业基地有限公司访谈确认、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息，彭庆良曾于2007年6月至2011年5月任广东南方信息安全产业基地有限公司营销总监，主要负责公司业务拓展、合同签署及相关项目后续的具体实施工作；于2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监，负责研究院等级保护评测项目实施工作；于2018年7月入职发行人，负责公司的供应链、品质管理、项目实施及售后工作。
报告期内，发行人与广东南方信息安全研究院不存在业务往来。发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司自2016年5月起开始合作；彭庆良于2018年7月入职后发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司存在交易往来，相关交易的背景及合理性如下：
2018年7月19日，南方电网物资有限公司发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标公告”。发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司及其他设备供应商均参与了该项目的投标，经招标方审核并最终确认发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司中标，其中，广东南方信息安全产业基地有限公司中标“标的1”，发行人中标“标的2”。广东南方信息安全产业基地有限公司中标后基于前期与发行人的合作经历及其自身实际情况，向发行人采购了相应配电终端安全模块产品，与发行人产生了交易往来。
综上，信达律师认为，彭庆良入职后公司与其原任职单位广东南方信息安全产业基地有限公司产生交易往来，主要系广东南方信息安全产业基地有限公司中
标深圳供电局有限公司相关项目后基于双方合作历史及其自身情况向发行人进行采购，相关交易具有真实、合理的交易背景。
二、说明上述交易是否属于关联交易及依据
经核查，彭庆良及其近亲属未持有广东南方信息安全产业基地有限公司股权，彭庆良在广东南方信息安全产业基地有限公司任职期间系担任营销总监职务，未担任广东南方信息安全产业基地有限公司董事、监事、高级管理人员；且彭庆良于2011年5月从广东南方信息安全产业基地有限公司离职至2018年7月入职发行人，期间间隔已近7年。因此，广东南方信息安全产业基地有限公司不属于彭庆良及其近亲属控制或能施加重大影响的企业，不属于《公司法》《企业会计准则》及《股票上市规则》所规定的构成关联方的情形。
如前文所述，广东南方信息安全产业基地有限公司报告期内与发行人之间的交易往来主要系广东南方信息安全产业基地有限公司中标了深圳供电局“2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标”项目，基于双方合作历史及其自身情况向发行人采购了相关设备，相关交易具有真实、合理的交易背景。
综上所述，信达律师认为，广东南方信息安全产业基地有限公司与发行人报告期内发生的交易不属于关联交易。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序、核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、对广东南方信息安全研究院相关负责人进行访谈确认；查询广东南方信息安全研究院、广东南方信息安全产业基地有限公司官方网站公示信息；查询国家企业信用信息公示系统网站信息；
2、查阅彭庆良、魏秀君填写的调查表；
3、对广东南方信息安全产业基地有限公司访谈确认、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息；
4、查阅发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司签署的购销合同；
5、查询《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》相关规定。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、广东南方信息安全研究院属于民办非企业单位，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院在主体性质、经营目标、业务范围、经营资质方面具有明显差异；广东南方信息安全产业基地有限公司除系广东南方信息安全研究院的四家举办者之一，在研究院的设立过程中负责向民政部门提交设立申请文件、与业务主管部门沟通对接以及为研究院的运营提供原始资金及办理其他设立筹备事宜；同时作为举办者有权向研究院推选理事外，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院不存在其他股权关系、隶属关系；
2、彭庆良及其近亲属与其原任职单位广东南方信息安全产业基地有限公司、广东南方信息安全研究院不存在股权或其他利益安排；
3、发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司自2016年5月起开始合作。彭庆良入职后公司即与其原任职单位广东南方信息安全产业基地有限公司产生交易往来，主要系广东南方信息安全产业基地有限公司中标深圳供电局有限公司相关项目后基于双方合作历史及其自身情况向发行人进行采购，相关交易具有真实、合理的交易背景；
4、广东南方信息安全产业基地有限公司不属于彭庆良及其近亲属控制或能施加重大影响的企业，不构成《公司法》《企业会计准则》及《股票上市规则》所认定的关联方；广东南方信息安全产业基地有限公司与发行人报告期内发生的交易不属于关联交易。
问题11.1
根据申报材料，（1）泽瑞信息技术（湖南）有限公司（以下简称“泽瑞信息”）
曾为尹健、尹一凡父子分别持股51%、49%股权的企业，已于2017年4月转让给陈锋。转让后尹健与泽瑞信息、陈锋间仍存在多笔资金往来，报告期内泽瑞信息与发行人存在资金拆借、客户及供应商重合情形；（2）根据公开资料查询，泽瑞信息已于2020年5月26日成立清算组，陈锋于2017年成立了泽能信息，经营范围与泽瑞信息相似。
请发行人说明：（1）转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况，中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来；（2）泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况，发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况；（3）转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等，泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排；（4）泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，注销原因及进展，是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响；（5）陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性，以及泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排。请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明上述事项及对泽瑞信息的核查情况，包括核查方式、过程和依据，并发表明确意见。（《问询函》“四、关于公司治理和独立性”之“11.关于关联方及关联交易”之“11.1关于泽瑞信息”）回复：
一、转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况，中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来
（一）转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况
2017年4月，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。经核查，转让前后泽瑞信息与发行人存在的共同客户为威创集团股份有限公司、
广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司和上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司。转让前后泽瑞信息、发行人与共同客户的销售情况如下：
| 客户名称 | 泽瑞信息销售情况 | 发行人销售情况 |
| 威创集团股份有限公司（002308.SZ） | 威创集团股份有限公司于2014年中标南网总调大屏项目后，分别于2015年、2016年向泽瑞信息采购南网新大楼调度控制中心搬迁及升级改造项目技术咨询与服务，合同金额合计158.78万元 | 威创集团股份有限公司中标贵州电网有限责任公司电力调度控制中心项目后，于2016年向发行人采购专项技术服务，合同金额18万元 |
| 广西电网有限公司南宁供电局 | 2018年度，广西电网有限公司南宁供电局向泽瑞信息采购安全接入网关产品，合同金额25.23万元 | 2017年度、2019年度，广西电网有限公司南宁供电局分别向发行人采购加密网关、加密终端及数字证书管理系统，合同金额合计分别为51.50万元、33.00万元 |
| 国网湖南省电力有限公司信息通信分公司 | 2018年，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司向泽瑞信息采购大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，合同金额51.80万元 | 2017年7月至2019年3月，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司向发行人采购分布式存储系统运维技术服务，合同金额合计53.19万元 |
| 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司 | 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司中标国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目后，于2018年向泽瑞信息采购专项技术服务，合同金额25.76万元 | 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司中标国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目后，于2018年向发行人采购专项技术服务，合同金额47.70万元 |
经核查，除上述情形外，报告期内泽瑞信息与发行人不存在其他共同客户。
（二）与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况
发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，主要客户为南方电网、国家电网及其下属供电局，该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购。因泽瑞信息从事经销业务，陈锋受让泽瑞信息股权后希望能够继续开展相关业务，因此，报告期内存在少量项目与发行人共同参与招投标的情形，具体情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泽瑞信息与发行人共同参与投标数（次） | 2 | 5 | 6 | 8 |
| 发行人当期投标数（次） | 55 | 84 | 73 | 63 |
| 共同参与投标数占发行人当期投标数比重 | 3.64% | 5.95% | 8.22% | 12.70% |
| 共同参与投标中发行人中标数（次） | 2 | 4 | 5 | 6 |
| 共同参与投标中泽瑞信息中标数（次） | 0 | 0 | 1注 | 0 |
| 均未中标数（次） | 0 | 1 | 1 | 2 |
| 发行人共同参与投标且中标项目合同金额（万元） | 640.22 | 821.60 | 698.56 | 1,042.92 |
| 发行人当期投标项目金额（万元） | 26,483.52 | 27,156.90 | 11,856.21 | 10,915.10 |
| 发行人共同参与投标且中标项目合同金额占当期投标项目总金额比重 | 2.42% | 3.03% | 5.89% | 9.55% |
注：泽瑞信息、发行人2018年均参与了国网湖南省电力有限公司2018年第一次工程及服务项目非招标项目；其中，泽瑞信息中标大数据平台运维和技术支持服务项目（包号：105），发行人中标分布式存储系统运维和技术支持服务项目（包号：115）。
（三）中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来
经核查，发行人中标后不存在向泽瑞信息转包、分包的情形，与泽瑞信息之间不存在资金往来。泽瑞信息与发行人共同参与招投标的项目中，泽瑞信息于2018年中标国网湖南省电力有限公司2018年第一次工程及服务项目非招标项目“105包”；由泽瑞信息向国网湖南省电力有限公司信息通信分公司提供大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，合同金额51.80万元。中标后，泽瑞信息自行提供相关设备及服务，不存在向发行人转包、分包的情形，与发行人之间不存在资金往来。
二、泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况，发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况
（一）泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况
根据信达律师对尹健及陈锋的访谈确认并经信达律师查阅泽瑞信息工商底档
资料文件，泽瑞信息主要从事电力行业贸易业务，尹健转让泽瑞信息股权的原因主要系尹健于2015年2月入职发行人后，缺乏足够精力管理泽瑞信息，因此有意出让所持有的泽瑞信息股权；同时，泽瑞信息拥有从事电力行业相关项目的历史业绩，具有一定的商业价值，陈锋在泽瑞信息任职多年，对于泽瑞信息的情况比较了解，亦有意接手泽瑞信息继续开展业务。因此，2017年4月，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。根据泽瑞信息提供的相关财务报表（未经审计），本次股权转让前泽瑞信息的股东尚未实缴出资，泽瑞信息截至2017年3月31日的净资产为8.12万元，并且转让双方商定泽瑞信息名下一辆2014年购买的凯迪拉克汽车归尹健所有，因此，转让时泽瑞信息实际净资产为负，经双方友好协商确定本次股权转让的价格为1元，具备合理性。
（二）发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况
1、重合客户交易价格比较情况
经核查，发行人与泽瑞信息存在四家重合的客户，具体情况如下：
（1）威创集团股份有限公司（002308.SZ，以下简称“威创集团”）2015年1月、2015年7月、2016年3月，威创集团股份有限公司分别与泽瑞信息签署技术服务合同，委托泽瑞信息就“南网新大楼调度控制中心搬迁和升级改造项目”提供技术咨询和服务，服务地点为广州市，服务期自2015年1月10日至2016年12月31日，服务价款总计158.78万元。
2017年7月，威创集团股份有限公司与发行人签署技术服务合同，委托发行人就“贵州电网有限责任公司电力调度控制中心项目”提供系统维护、升级服务，服务期自2017年7月10日至2017年10月15日，服务地点为贵州市，服务价款总计18万元。经核查，信达律师认为，泽瑞信息与威创集团股份有限公司发生的业务往来均发生于尹健转让泽瑞信息之前；报告期内，发行人与泽瑞信息不存在同时向威创集团股份有限公司提供产品或服务的情形；由于具体服务项目及其技术要求存在差异，两者价格不具有可比性。
（2）广西电网有限公司南宁供电局（以下简称“南宁供电局”）
南宁供电局于2018年9月、2018年11月两次与泽瑞信息签署货物专项采购合同，向泽瑞信息合计采购73套配网终端安全防护终端，采购价款合计25.23万元，折合每套价格3,455元。南宁供电局于2017年向发行人采购加密网关、加密终端及数字证书管理系统等产品，价款合计51.50万元。南宁供电局于2019年向发行人采购100套配网安全防护终端，价款合计33万元，折合每套价格为3,300元。经核查，信达律师认为，报告期内，发行人与泽瑞信息向广西电网有限公司南宁供电局供应的产品中，除配网安全防护终端外，不存在其他重合的产品；泽瑞信息、发行人向南宁供电局销售的配网安全防护终端的价格差异较小。
（3）国网湖南省电力有限公司信息通信分公司（以下简称“湖南通信分公司”）
国网湖南省电力有限公司信息通信分公司于2018年3月与泽瑞信息签署服务合同，向泽瑞信息采购大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，服务期自2018年4月1日至2019年3月31日，服务价款总计51.80万元。
湖南通信分公司于2017年6月、2018年3月、2018年4月三次与发行人签署技术服务合同，向发行人采购分布式存储信息系统运行维护和技术服务，服务期自2017年7月1日至2019年3月31日，服务价款总计53.19万元。
经核查，信达律师认为，发行人与泽瑞信息存在共同向国网湖南省电力有限公司信息通信分公司提供技术服务的情形，但由于具体服务项目及其技术要求存在差异，因此，两者价格不具有可比性。
（4）上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司
2018年3月，上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司与泽瑞信息签署技术服务合同，委托泽瑞信息就国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目提供专项技术服务（包含ST558型数据库及应用服务器），服务期自2018年3月16日至2018年12月31日，服务价款总计25.76万元。
2018年3月，上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司与发行人签署技术
服务合同，委托发行人就国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目提供专项技术服务（包括联想P920型工作站和高清显卡），服务期自2018年3月16日至2018年12月30日，服务价款总计47.70万元。经核查，信达律师认为，发行人与泽瑞信息存在共同向上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司提供技术服务的情形，但由于双方提供的硬件具体型号、规格不同，采购成本存在显著差异，因此，两者价格不具有可比性。
2、重合供应商交易价格比较情况
经核查，发行人与泽瑞信息存在两家重合的供应商，具体情况如下：
（1）河南诺星商贸有限公司
泽瑞信息于2017年至2019年向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池用于销售，采购金额合计68.25万元；其中12V100AH型号蓄电池价格为622-636元/组；12V200AH型号蓄电池价格为1,265元/组。发行人于2016年曾向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池用于技术研发，合同价款9.82万元，其中12V100AH型号蓄电池价格为628元/组；12V200AH型号蓄电池价格为1,157元/组。经核查，信达律师认为，报告期内，发行人除向河南诺星商贸有限公司支付合同尾款外，不存在向河南诺星商贸有限公司新增采购的情形，发行人与泽瑞信息向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池的价格差异较小。
（2）广州联趣计算机科技有限公司
广州联趣计算机科技有限公司系电子设备经销商，主要产品为联想品牌的服务器与工作站等。泽瑞信息因业务需要于2019年向广州联趣计算机科技有限公司采购4台联想ST558型数据库及应用服务器，采购金额为10.46万元。
发行人报告期内基于自身生产经营需要，也存在向广州联趣计算机科技有限公司采购联想M920T型电脑、TS560型服务器、P920型工作站、ATI Fireprow8100型显卡的情形，其中，2018年度采购金额为15.44万元；2019年度采购金额为6.27万元。
经核查，信达律师认为，因联想的服务器及工作站通用性较强，在国内有较高的市场占有率，发行人、泽瑞信息报告期内通过广州联趣计算机科技有限公司采购相关电子产品具有相应商业合理性；因发行人、泽瑞信息采购的产品及型号不同，相应产品价格亦不具有相应可比性。
三、转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等，泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排
（一）转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等
1、尹健与泽瑞信息的业务、资金往来情况
经核查，2017年4月19日，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。股权转让后，尹健与泽瑞信息不存在业务往来情况；双方资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 金额（万元） | 往来背景 |
| 尹健及其近亲属 | 泽瑞信息 | 2017.07.04-2018.01.16 | 75.00 | 鉴于双方历史渊源，泽瑞信息资金紧张时曾于上述期间内向尹健借款并陆续予以归还 |
| 泽瑞信息 | 尹健及其近亲属 | 2017.07.04-2018.01.16 | 56.00 |
2、尹健与陈锋的业务、资金往来情况
经核查，股权转让后，尹健与陈锋之间不存在业务往来；双方资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 金额（万元） | 往来背景 |
| 陈锋 | 尹健 | 2017.04.20-2018.02.06 | 5.06 | 报告期外，陈锋曾向尹健借款用于购房，陈锋于上述期间逐步归还借款 |
3、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况
经核查，2017年10月11日，泽瑞信息出于短期资金周转目的向发行人申请
借款10万元；2018年1月18日，泽瑞信息向发行人归还了相应借款。
（二）泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制
根据信达律师对尹健及陈锋访谈确认，尹健于2015年2月入股发行人后，为专注于管理发行人生产经营相关工作于2015年12月辞去了泽瑞信息执行董事、总经理职务并由陈锋接任泽瑞信息执行董事、总经理职务。2017年4月，陈锋受让泽瑞信息股份后开始全面负责泽瑞信息经营活动并自行拓展了蓄电池、服务器与工作站等经销业务。报告期内，泽瑞信息规模较小，且业务规模逐年下降。因此，信达律师认为，泽瑞信息转让后不存在仍受尹健或尹一凡实际控制的情形。
（三）是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排
根据信达律师对尹健、陈锋的访谈确认并经信达律师查阅泽瑞信息的银行流水记录，报告期内泽瑞信息的业务规模、资产规模均较小；泽瑞信息与发行人的供应商不存在正常业务之外的资金往来。因此，信达律师认为，泽瑞信息不存在为发行人代垫成本、费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
四、泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，注销原因及进展，是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响
（一）泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚
根据信达律师对尹健、陈锋的访谈确认并查阅泽瑞信息公司底档资料文件及其银行流水、查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，泽瑞信息注销前不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关政府部门行政处罚的情形。
（二）注销原因及进展
经核查，泽瑞信息的经营规模较小，陈锋受让泽瑞信息股权后业务发展不及预期，2019年以来，泽瑞信息业务开展基本处于停滞状态，为减少不必要的开支，陈锋于2020年5月启动了泽瑞信息注销流程。
根据国家税务总局长沙市天心区税务局于2020年5月27日出具的桂花坪局税税企清[2020]965号《清税证明》，确认泽瑞信息所有税务事项均已结清。根据
长沙市天心区市场监督管理局于2020年6月19日出具的（天心）登记内简注核字（2020）第12186号《准予简易注销登记通知书》，泽瑞信息经长沙市天心区市场监督管理局核准予以注销。
（三）是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响
经核查，尹健于2015年12月辞去泽瑞信息执行董事、总经理职务并于2017年4月将其及尹一凡合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。本次泽瑞信息系由其股东决议解散注销，报告期内不存在重大违法违规行为或因此受到相关政府部门行政处罚的情形，不构成《公司法》第一百四十六条规定的影响公司董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，不影响尹健的任职资格。报告期内，泽瑞信息业务规模、资产规模均较小且逐年下滑，泽瑞信息报告期内与发行人未发生业务往来，对发行人的经营业绩不具有重大影响。
综上，信达律师认为，泽瑞信息办理注销手续不影响尹健的任职资格，对发行人不存在不利影响
五、陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性，以及泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排
（一）陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性
经核查，陈锋受让泽瑞信息股权主要系陈锋在泽瑞信息任职多年，对于泽瑞信息的情况比较了解，泽瑞信息拥有从事电力行业相关项目的历史业绩，具有一定的商业价值，陈锋有意接手泽瑞信息继续开展业务。陈锋受让泽瑞信息股权后又于2017年9月出资设立了湖南泽能信息技术有限公司（以下简称“泽能信息”）的原因系泽瑞信息、泽能信息均拟从事贸易业务，由于贸易业务利润微薄，另行设立泽能公司，希望能够充分享受国家小微企业税收优惠政策。
（二）泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排
1、泽能信息与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往
来情况
（1）泽能信息与发行人的业务、资金往来情况
经核查，陈锋受让泽瑞信息股权后基于充分享受国家小微企业税收优惠政策的目的设立了泽能信息，报告期内，泽能信息与发行人存在少量业务往来情况，具体如下：
| 采购方 | 销售方 | 期间 | 合同标的 | 数量（套） | 合同金额（元） |
| 泽能信息 | 发行人 | 2018年度 | 配网安全防护终端WD-B-500MC（含配套软件） | 145 | 214,010 |
| 2019年度 | 配网安全防护终端WD-B-500MC（含配套软件） | 10 | 13,500 | ||
| 合 计 | 227,510 | ||||
| 发行人 | 泽能信息 | 2017年度 | 湖南电网分布式存储及大数据运维咨询技术服务 | 1 | 280,700 |
| 2018年度 | 处理器软件 | 2 | 200,000 | ||
| 2019年度 | 工业路由器（含配套软件） | 130 | 45,500 | ||
| 合 计 | 526,200 | ||||
经核查，报告期内，泽能信息与发行人的资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额（元） | 用途 |
| 泽能信息 | 发行人 | 2018年度 | 30,350 | 支付货款 |
| 2019年度 | 197,160 | |||
| 合 计 | 227,510 | |||
| 发行人 | 泽能信息 | 2018年度 | 340,350 | 支付货款、服务款 |
| 2019年度 | 185,850 | |||
| 合 计 | 526,200 |
（2）泽能信息与尹健及关联方的业务、资金往来情况
经核查，除发行人外，泽能信息设立后与尹健及其关联方之间不存在业务、资金往来的情况。
（3）泽能信息与发行人主要客户、供应商的业务、资金往来情况
经核查，泽能信息设立后与发行人主要客户、供应商不存在业务、资金往来
的情况。
2、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况
（1）陈锋与发行人、主要客户、供应商的业务、资金往来情况
经核查，自2017年4月受让泽瑞信息股权后，陈锋与发行人及主要客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。
（2）陈锋与尹健及关联方的业务、资金往来情况
经核查，自2017年4月受让泽瑞信息股权后，陈锋与尹健及其关联方不存在业务往来，相关方资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额（万元） | 往来背景 |
| 陈锋 | 尹健 | 2017.04.20-2018.02.06 | 5.06 | 报告期外，陈锋曾向尹健借款用于购房，陈锋于上述期间逐步归还借款 |
| 陈锋 | 张艳 | 2018.09.21 | 13.00 | 陈锋归还个人资金周转借款 |
注：张艳系尹健的配偶。
六、核查方式、过程和依据并发表明确意见
（一）核查方式、过程和依据
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅泽瑞信息的已开立银行结算账户清单及相关银行流水往来记录；查阅陈锋、尹健的银行流水往来记录；
2、查阅泽瑞信息、发行人与共同客户签署的销售合同或技术服务合同；查阅泽瑞信息、发行人与共同供应商签署的采购合同；
3、查阅发行人提供的投标记录台账；查阅泽瑞信息 流水往来记录；比对发行人与泽瑞信息共同参与投标的情形；
4、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司公示电子商务平台公示信息；
5、就泽瑞信息股权转让事宜对尹健、陈锋进行了访谈确认；查阅泽瑞信息的工商底档资料文件；
6、查阅泽瑞信息就税务注销、工商注销取得的相关《清税证明》及《准予简易注销登记通知书》。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、转让前后泽瑞信息与发行人存在的共同客户为威创集团股份有限公司、广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司和上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司；相关交易具备真实交易背景，合法、有效；
2、报告期内泽瑞信息与发行人存在共同参与投标的情形；出现此种情形的原因主要系泽瑞信息从事经销业务，陈锋受让泽瑞信息股权后希望能够继续从事原有相关业务，因此，存在部分项目与发行人共同参与招投标的情形；泽瑞信息中标后，自行提供相关设备及服务，不存在向发行人采购的情形；
3、尹健转让泽瑞信息股权的原因主要系尹健于2015年2月入职发行人后，缺乏足够精力管理泽瑞信息，因此有意对外转让所持有的泽瑞信息股权；同时，陈锋在泽瑞信息任职多年，对于泽瑞信息的情况比较了解，亦有意受让泽瑞信息相关股权并继续开展贸易业务；转让价格系按照当时泽瑞信息的净资产情况并经双方协商一致，转让价格为1元，具备相应合理性；
4、发行人与泽瑞信息共同向威创集团股份有限公司、广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司及上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司提供产品的情形，除因部分具体服务项目及其技术要求存在差异导致交易的价格不具有可比性外，发行人与泽瑞信息向共同客户提供的产品或服务的价格不存在重大差异；
5、发行人、泽瑞信息共同向河南诺星商贸有限公司、广州联趣计算机科技有
限公司采购具备相应合理性，相关交易均已签署采购合同，采购金额较小，不存在为发行人代垫成本、费用的情形；
6、股权转让后，尹健与泽瑞信息、陈锋不存在业务往来；尹健与泽瑞信息、陈锋存在资金往来主要系基于个人借款，具备相应合理性；
7、泽瑞信息转让后不存在仍受尹健或尹一凡实际控制的情形；不存在为发行人代垫成本、费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排；
8、泽瑞信息注销前不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关政府部门行政处罚的情形；注销原因主要系业务开展属于停滞状态，为减少不必要的开支并办理了相应注销手续；泽瑞信息办理注销手续不影响尹健的任职资格，对发行人不存在不利影响；
9、陈锋受让泽瑞信息后当年又成立泽能信息的原因主要系由于泽瑞信息与泽能信息都是拟从事贸易业务，另行设立泽能信息，希望能够享受国家小微企业税收优惠政策；
10、报告期内，泽能信息与发行人存在交易往来，相关交易具有真实的交易背景，真实、有效，交易金额较小，对于发行人当期经营业绩不构成重大影响；除发行人外，泽能信息报告期内与尹健及其关联方不存在业务、资金往来；与发行人主要客户、供应商不存在业务、资金往来；
11、报告期内，陈锋与发行人及主要客户、供应商不存在业务、资金往来的情形；陈锋与尹健存在资金往来，主要系基于个人资金周转的目的，具有相应合理性。
问题11.2
招股说明书披露，发行人报告期内还存在3家注销的关联方，包括太原朗金、南昌创讯、赢讯电子。其中，太原朗金曾为尹健与李斌分别持股50%的企业，南昌创讯曾为尹健持股100%股权并担任执行董事、总经理的企业，赢讯电子曾为
核心技术人员张春持股83%的企业。请发行人说明：（1）南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因、赢讯电子采取转让后注销的原因，上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形；
（2）太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（3）是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，是否存在应披露未披露的情形。请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查情况并发表明确意见。（《问询函》“四、关于公司治理和独立性”之“11.关于关联方及关联交易”之“11.2关于注销关联方”）
回复：
一、南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因、赢讯电子采取转让后注销的原因，上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形
（一）南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因
根据信达律师对发行人实际控制人尹健及太原朗金股东李斌访谈确认并经信达律师查阅南昌创讯的工商底档资料及银行流水记录、查阅太原朗金的工商底档资料文件，南昌创讯、太原朗金的基本情况如下：
南昌创讯系尹健于2011年5月所设立的一人有限公司，拟从事贸易业务。2015年2月尹健入股发行人后，全面负责管理发行人生产经营相关工作后，因缺乏时间和精力去经营南昌创讯，南昌创讯的业务基本停滞，报告期内未实际开展经营业务活动。2018年12月13日，国家税务总局南昌市青山湖区税务局出具了《清税证明》，确认南昌创讯所有税务事项均已结清。2019年2月11日，南昌创讯经
南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准注销。太原朗金系尹健与李斌于2004年6月所共同出资设立的企业，设立后未实际开展经营业务，因未能按照规定办理企业年检手续于2009年3月6日被工商部门吊销营业执照，报告期内未实际开展经营活动。2019年3月11日，太原朗金经太原市市场监督管理局核准注销。
综上，南昌创讯、太原朗金在注销前均未实际开展经营业务活动，报告期内与发行人的业务、资金不存在往来的情形，无经营业绩。南昌创讯、太原朗金于2019年才注销的原因主要系发行人于2018年下半年筹划上市相关工作后，为减少不必要的关联方，发行人实际控制人尹健对上述两家未实际开展经营业务的企业办理了相应注销手续。
（二）赢讯电子采取转让后注销的原因
经核查，赢讯电子系发行人董事、总工程师张春与叶木正所共同投资的企业。张春于2017年4月加入公司并全职负责公司技术研发工作。发行人于2018年下半年筹划上市相关工作后，为了规范公司董事、高级管理人员的对外投资、兼职情况以确保董事、高级管理人员能够履行忠实、勤勉义务，2018年11月25日，张春将其持有的赢讯电子83%股权转让给叶木正并辞去赢讯电子执行董事、总经理职务。
根据叶木正书面确认，叶木正受让上述股权后合计持有赢讯电子100%股权，由于赢讯电子并未实际开展经营业务，为节约开支并减少不必要的投资企业，叶木正于2019年6月启动了赢讯电子注销工作。2019年8月14日，国家税务总局广州市番禺区税务局出具了《清税证明》，确认赢讯电子所有税务事项均已结清。2019年8月19日，赢讯电子经广州市番禺区市场监督管理局核准注销。
（三）上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形
经信达律师查阅上述已注销关联方的工商底档资料文件及南昌创讯银行流水并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、信用中国网站公示
信息及其相关主管部门网站公示信息，信达律师认为，除太原朗金因未能按照规定办理企业年检手续于2009年3月6日被工商部门处以吊销营业执照的行政处罚外，上述关联方注销前不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。经核查，尹健系担任太原朗金监事职务，未担任执行董事、总经理、法定代表人等职务，且太原朗金自2009年3月6日被工商部门吊销营业执照之日起至报告期期末已超过三年。因此，太原朗金因未办理企业年检手续而被工商部门吊销营业执照事项不影响发行人董事、高级管理人员尹健的任职资格。
二、太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
根据信达律师对太原朗金原股东李斌访谈确认，除太原朗金外，李斌报告期内对外投资持股情况如下：
| 企业名称 | 成立时间 | 主营业务/产品 | 持股情况 | 法律状态 |
| 四川蓉电科技发展有限公司（以下简称“蓉电公司”） | 2004.12.28 | 主营业务：计算机软件及电力设备开发 主要产品：电网可视化预警分析系统、变压器大数据智能分析系统、变电站远程实时监测系统、电网线路实时监测系统等 | 李斌持有85%股权 | 存续 |
| 四川网能达智能电气有限公司 | 2012.07.04 | 主营业务：电力自动化及工业自动化控制系统；计算机系统软件、仪器仪表的开发、销售、服务 主要产品：高低压动态无功补偿器、高低压静止无功发生器，各种电力设备销售 | 蓉电公司曾持有29%股权；李斌曾持有15%股权。2020年7月，蓉电公司、李斌将其所持股权全部转让给黄梦秋 | 存续 |
| 四川英图灵电气设备有限公司 | 2013.04.23 | 主营业务：电力设备（不含供电设施和受电设施）的销售、安装及研发；电气设备、软件、工业自动化装备的 | 李斌曾持有97%股权；2020年6月，李斌将所持 | 存续 |
| 研发、销售、技术咨询及技术服务 主要产品：网路化行波测距统一平台维护等 | 股份全部转让给樊柯 | |||
| 四川爱里尔科技有限公司 | 2014.03.13 | 主营业务：研发、销售计算机软硬件；计算机技术服务、技术咨询；计算机系统设计；网页设计；组织策划文化交流活动 主要产品：教育软件产品 | 李斌持有0.95%股权 | 于2019年6月注销 |
经核查，报告期内除蓉电公司与发行人发生一笔交易往来外，李斌及其上述所投资企业与发行人不存在业务、资金往来的情形。
2019年12月11日，发行人与蓉电公司签署了《技术服务合同》，发行人向蓉电公司购买潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装（可视化系统）技术服务，由蓉电公司提供美化图形设计服务，技术服务费合计58万元。根据信达律师对李斌及发行人董事长、总经理尹健访谈确认，上述交易产生的原因主要系蓉电公司在可视化运维方面具有一定的技术优势，发行人通过询价、比较并最终确定委托蓉电公司承担该项目的技术服务业务，相关交易是真实发生的，相关定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形。
三、是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，是否存在应披露未披露的情形
（一）《公司法》相关规定
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（二）企业会计准则相关规定
下列各方构成企业的关联方：1、该企业的母公司；2、该企业的子公司；3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；4、对该企业实施共同控制的投资方；5、对该企业施加重大影响的投资方；6、该企业的合营企业；7、该企业的联营企业；
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管
理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（三）《股票上市规则》相关规定
上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；3、上市公司董事、监事或高级管理人员；4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
经核查，发行人已严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，不存在应披露未披露的情形。
四、说明核查情况并发表明确意见
（一）核查情况
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人尹健及太原朗金股东李斌访谈确认；查阅南昌创讯的工商底档资料及银行流水记录、查阅太原朗金的工商底档资料文件；
2、对叶木正访谈确认；查阅了赢讯电子的工商底档资料文件；国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《清税证明》，广州市番禺区市场监督管理局出具的注销核准通知书；
3、对太原朗金原股东李斌访谈确认；查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，查阅发行人与蓉电科技签署的技术服务合同及蓉电科技签署的其他类似技术服务合同。
4、查询《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的相关规定；查询《公司法》、企业会计准则及中国证监会关于关联方的相关规定。
（二）核查意见
1、南昌创讯、太原朗金在注销前均未实际开展经营业务活动，报告期内与发行人的业务、资金不存在往来的情形，不存在经营业绩。南昌创讯、太原朗金于2019年才注销的原因主要系发行人于2018年下半年筹划上市相关工作后，为减少不必要的关联方，发行人实际控制人尹健对上述两家未实际开展经营业务的企业办理了相应注销手续；
2、赢讯电子采取转让后注销的原因主要系张春入职发行人后，为了规范公司董事、高级管理人员的对外投资、兼职情况以确保董事、高级管理人员能够履行忠实、勤勉义务，转让了所持有的赢讯电子股权；由于赢讯电子并未实际开展经营业务，受让方叶木正为节约开支并减少不必要的投资企业，启动了注销工作；
3、除太原朗金因未能按照规定办理企业年检手续于2009年3月6日被工商部门处以吊销营业执照的行政处罚外，上述关联方注销前不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；太原朗金因未办理企业年检手续而被工商部门吊销营业执照事项不影响发行人董事、高级管理人员尹健的任职资格；
4、除太原朗金外，李斌报告期内对外投资持股的企业包括四川蓉电科技发展有限公司、四川网能达智能电气有限公司、四川英图灵电气设备有限公司及四川爱里尔科技有限公司；其中，四川蓉电科技发展有限公司报告期内与发行人存在一笔交易往来，相关交易是真实发生的，定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形；
5、发行人已严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，不存在应披露未披露的情形。
问题13招股说明书披露，（1）2017年至2020年3月，公司营业成本构成中，直接材料占比分别为91.04%、79.29%、86.87%及71.96%，原因是随着公司业务规模快速扩大，产量逐步增长，耗用的直接材料也相应增加；相关分析与直接材料占比变化无逻辑上的关联；（2）公司收入主要是智能安全设备和信息安全平台产品，两者成本构成存在较大差异；（3）公司2019年末生产及技术支持人员数量为34人，2017年至2020年3月营业成本直接人工金额仅为46.33万元、157.15万元、
127.12万元、10.83万元。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查是否存在体外支付工资的情形。（《问询函》“五、关于财务会计信息与管理层分析”之“13.关于成本构成”）回复：
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查是否存在体外支付工资的情形
回复：
经发行人书面确认并经信达律师抽查了发行人的工资明细表及工资发放记录，比对分析广州地区人均工资、最低工资及同行业可比公司人员工资，查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事（独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员的个人银行流水，查阅独立董事、外部监事就不存在为发行人代垫成本出具的书面承诺函。
经核查，信达律师认为，发行人员工工资支出与账务记载相符，不存在体外支付工资的情形。
问题22.2
请发行人：（1）按照《准则》第49条的规定补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力；（2）说明报告期内是否存在违反环境保护相关规定的情形，是否受到过行政处罚或存在被行政处罚的风险。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《问询函》“六、关于其他”之“22.关于其他需要说明的事项”）回复：
一、按照《准则》第49条的规定补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
经核查，发行人的主营业务为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案。发行人属于软件和信息技术服务业，主要生产工艺包括：外购原辅料、检测测试、装配、老化测试、成品测试、包装、成品入库，不属于重污染行业。
根据发行人就现有生产经营场所编制并备案的《建设项目环境影响登记表》（备案号：201944011200004199），发行人生产经营中涉及的相关污染物情况如下：
| 污染物类型 | 采取的环保措施及排放去向 | 处理能力 |
| 生活污水 | 工作人员产生的办公生活污水采取三级化粪池措施后通过市政污水管网排放至萝岗中心区水质净化厂，处理后达标排放 | 充足 |
| 固废 | 工作人员产生的办公生活垃圾，统一收集后交由环卫部分回收处理；产品组装过程中产生的废金属、塑料边角料和废包装材料，统一收集后交相应经营范围或处理资质的公司回收处理 | 充足 |
| 噪声 | 合理规划布局、减震、消声等噪声处理措施 | 充足 |
综上所述，信达律师认为发行人不属于重污染行业，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物为生活污水、固废及噪声，发行人已采取有效的环保措施，相关设施处理能力充足。
二、说明报告期内是否存在违反环境保护相关规定的情形，是否受到过行政处罚或存在被行政处罚的风险
根据信达律师对发行人现有经营场所现场走访以及对发行人董事长、总经理尹健的访谈确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、广
州市生态环境局网站公示信息、信用中国网站公示信息，发行人属于软件和信息技术服务业，不属于重污染行业，发行人报告期内不存在违反环境保护相关规定的情形，不存在受到过行政处罚或被行政处罚的风险。
问题22.3请发行人说明：报告期内社会保险的实缴人数大于应缴人数且各期均存在的原因及合理性，发行人员工人数的核查是否准确。请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（《问询函》“六、关于其他”之“22.关于其他需要说明的事项”）
回复：
根据信达律师对发行人人事部门负责人访谈确认并经信达律师查阅发行人员工名册、社保及公积金缴纳明细表，经核查，《招股说明书（申报稿）》披露的发行人报告期内各期末存在社会保险实缴人数比应缴人数多的情况，出现该等情形的原因主要系相关数据统计时点上不一致，发行人员工人数为截至报告期各期末当天的在册员工人数，而社会保险实缴人数为报告期各期末所属月份发行人实际缴纳社保、公积金人数。因发行人通常于当月月中为员工缴纳相应社保、公积金，由于前述统计时点差异，存在少量员工在发行人缴纳社保、公积金后从发行人处离职的情形，从而导致发行人社会保险实缴人数比应缴人数多的情况。综上，信达律师认为，发行人社会保险费应缴人数为当月末员工花名册在册人数，因此报告期内社会保险的实缴人数大于应缴人数的情况具有合理性。发行人报告期各期末员工人数与公司花名册人数一致，具有准确性。
第二部分 补充更新说明事项
一、发行人的业务
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人相关商业密码产品已通过国家密码管理局商用密码检测中心认证并获得2项商业密码产品认证证书，具体情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 编号 | 有效期 | 颁发单位 |
| 商用密码产品认证证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 （原证书编号：SXH2016092） | GM004419920200337 | 2020.07.01-2021.05.23 | 国家密码管理局商用密码检测中心 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 （原证书编号：SXH2016093） | GM004419920200338 | 2020.07.01-2021.05.23 |
二、发行人的主要财产
1、发行人拥有的专利
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新获授权的专利2项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 1 | 一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法 | ZL 2019 1 0830249.8 | 3879821 | 发明 | 原始取得 | 2019.09.04 |
| 2 | 基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质 | ZL 2020 1 0319828.9 | 3910210 | 发明 | 原始取得 | 2020.04.22 |
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的2项专利权已完成专利权人更名手续，专利权人由纬德有限变更为发行人，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 1 | 一种基于USB的无源电子锁 | ZL 2019 2 1477191.5 | 10372889 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.09.05 |
| 2 | 一种基于锁管理线的智能锁系统 | ZL 2019 2 1589851.9 | 10380798 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.09.23 |
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
2、发行人拥有的计算机软件著作权
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新取得计算机软件著作权2项，具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 纬德网络安全管理平台V1.0 | 发行人 | 软著登字第5496546号 | 原始取得 | 2020.04.15 |
| 2 | 智能融合终端软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第5716923号 | 原始取得 | 2020.05.28 |
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
3、发行人租赁房屋的情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就主要生产经营场所续租事宜与出租方沟通协商一致并签署续租协议，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 租赁房产位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 | 备 注 |
| 1 | 广州开发区投资控股有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋401单元、1003单元 | 2,244 | 办公 | 2020.07.18-2022.07.17 | 房产权证号：粤（2015）广州市不动产权第06200678号 备案号：穗租备2020G1604000490号 |
| 2 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋1001单元 | 653 | 办公 | 2020.07.18-2022.07.17 | 房产权证号：粤（2015）广州市不动产权第06200678号 备案号：穗租备2020G1604000491号 |
综上，信达律师认为，发行人上述租赁合法、有效。
本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第006-02号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据上海证券交易所于2020年9月4日出具的上证科审（审核）〔2020〕661号《关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法
律意见书（二）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（二）》承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
问题1关于技术来源及先进性根据回复材料：（1）公司行业定位为软件行业，产品交付形式主要为软硬件一体化，产品核心为软件，且招股说明书及首轮回复多次提及公司具备研发技术优势，技术均为国内领先；公司主要以软件著作权对核心技术进行保护，但核心技术与专利的对应部分对软件著作权的对应介绍较为简单；（2）公司目前产品主要是创业阶段形成即2015年2月至2016年4月，期间，公司智能安全设备2016年4月在佛山供电局与其他多家公司共同试点并通过测试，同年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试，产品逐步得到市场认可；（3）2017年，公司在职时间超过1年的研发人员有6人，其中2015年2月至2016年4月在职研发人员中，仅郑聪毅与刘致常拥有软件相关背景，两人并未被公司认定为核心
技术人员，两人为2015年9月入职发行人；（4）公司核心技术人员包括尹健、张春和郑东曦，其中郑东曦具备软件相关背景，入职时间为2019年3月。请发行人说明：（1）与发行人共同参与试点的公司名称及测试结果；（2）2016年4月测试时，公司产品包括的软件情况，各项软件实现的主要功能，相关软件的来源，是否为公司自主研发，软件开发及迭代的过程及参与人员，相关软件实现的功能是否具有先进性或独创性，是否实际为业内普遍可以获取的通用软件；
（3）说明事项（2）中相关软件开发者是否为郑聪毅与刘致常，两人入职不到1年情况下开发出在国内具有先进性的软件产品的合理性，两人研发出公司产品核心软件的情况下未被认定核心技术人员的合理性，相关软件是否为公司员工在以前任职的公司中取得，是否存在权属纠纷；（4）相关软件产品技术先进性的主要表征，与同类型软件产品的对比情况，若无充分依据，请删除“国内领先”的相关表述；并结合发行人软件产品的研发周期，说明相关产品除资质壁垒外技术研发壁垒是否较低、产品技术研发过程中的技术难点及技术门槛、是否为行业通用技术，研发周期短是否为行业惯例；（5）公司产品核心功能是否通过前述软件达成，若软件本身不具备先进性的情况下，公司产品的先进性如何体现，认定产品核心为软件是否具有合理性；（6）逐项说明公司各项核心技术形成的时间，发挥功能的过程，实现相关功能依托的载体，是否通过软件实现，相关软件形成过程、开发周期及开发人情况;（7）公司各项核心技术与软件著作权（形成时间、研发人员）、主要研发人员（注明进入公司时间）的对应关系，部分形成时间较早的软件著作权的来源、在发行人核心技术、产品中的运用情况，进一步论证发行人核心技术的来源、是否具备独立、可持续的研发能力；（8）作为软件行业公司，报告期内大部分时间内核心技术人员都为非软件背景人士担任的合理性；（9）结合前述情形及软硬件在公司产品中发挥的具体作用等，进一步论述认定公司为软件行业的合理性。请发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明事项（2）中相关软件开发者是否为郑聪毅与刘致常，两人入职不到1年情况下开发出在国内具有先进性的软件产品的合理性，两人研发出公司产品
核心软件的情况下未被认定核心技术人员的合理性，相关软件是否为公司员工在以前任职的公司中取得，是否存在权属纠纷
（一）说明事项（2）中相关软件开发者是否为郑聪毅与刘致常，两人入职不到1年情况下开发出在国内具有先进性的软件产品的合理性
1、说明事项（2）中相关软件开发者是否为郑聪毅与刘致常
根据信达律师对发行人实际控制人尹健及郑聪毅、刘致常的访谈确认，郑聪毅、刘致常系参与公司2016年4月在佛山供电局进行智能安全设备试点及测试的人员之一，除郑聪毅、刘致常外，参与上述项目软件开发的人员还包括尹健、田文春（已离职）、姚江山（已离职）及蔡学辉（已离职）。相关人员在上述软件开发过程中具体分工情况如下：
| 姓名 | 学历 | 专业 | 职位 | 职责 |
| 尹 健 | 本科 | 通信技术 | 总经理、研发总监 | 产品需求分析、产品研发管理、项目管理等工作 |
| 田文春 | 博士 | 信息安全 | 安全架构师 | 主要负责安全产品架构设计、适应电网配网的密码技术开发及安全加密软件开发、基于国密算法IPSec VPN移动应用安全架构设计，SM1与SM2加密算法与电力规约适配软件开发 |
| 郑聪毅 | 硕士 | 通信与信息系统 | 研发工程师 | 负责智能安全设备设计与开发，负责2G模组拨号与IPSec VPN融合软件实现，包括整体流程状态机，隧道通信协商，故障处理机制，AT指令集调用等移动通信全过程实现，以及与下端自动化设备之间数据对接、缓存、收发功能的实现 |
| 刘致常 | 本科 | 计算机应用 | 研发工程师 | 负责公司产品系统底层以及中间件开发工作，包括Linux系统小型化设备适配、安全组件等软件开发、驱动嵌入、系统自检测脚本等 |
| 姚江山 | 大专 | 计算机及应用 | 研发工程师 | 负责产品上层应用的设计与实现，包括配置工具、证书管理、Web软件管理界面、协议识别、Socket套件、日志审计等功能，开发上层恢复机制，保证产品整体稳定性；负责软件人机交互界面、配置工具的开发工作 |
| 蔡学辉 | 大专 | 软件开发 | 开发测试工程师 | 负责公司产品软件开发及测试，开发包括业务数据仿真、数据管理、数据应用平台等软件；测试工作包括版本测试、验证测试、回归测试等相关测试，以及大容量并发测试工具的开发工作 |
2、两人入职不到1年情况下开发出在国内具有先进性的软件产品的合理性
（1）两人均具有软件相关专业背景
郑聪毅，2013年6月毕业于华南理工大学通信与信息系统专业，硕士研究生学历，2013年7月至2015年9月任职于广州致讯信息科技有限责任公司，担任系统架构师，主要负责软件设计、研发、测试及评审。2015年9月入职发行人，主要负责产品开发和项目管理工作。
刘致常，2006年9月毕业于北京工商学院计算机应用专业，本科学历，2010年3月至2015年9月，先后任职于中讯计算机系统（北京）有限公司、精诚精诠信息科技有限公司、北京海量数据技术股份有限公司，担任技术工程师或技术经理职务。2015年9月入职发行人，主要负责软件开发工作。
（2）两人仅系参与该项目的部分人员
如上文所述，除刘致常、郑聪毅外，参与该项目研发的人员还包括尹健、田文春、姚江山及蔡学辉等相关人员，该等人员均具备计算机软件行业或通信行业相关专业背景。
（3）公司2016年参与佛山供电局测试产品仅为初代产品，尚不具备先进性
根据信达律师对发行人实际控制人尹健及郑聪毅、刘致常的访谈确认，郑聪毅、刘致常两人2016年参与开发的智能安全设备仅为初代产品，功能尚不齐全，性能存在较大改进空间，尚不具备先进性；随着后续张春、郑东曦等核心技术人员的加入并对其不断进行更新、迭代、完善后，发行人智能安全设备产品解决了之前影响产品在线率、可靠性、功耗的关键问题并增加多隧道、防篡改认证等功能，逐步体现出较高的技术水平并获得市场的广泛认可。
综上，信达律师认为，参与公司2016年智能安全设备的研发人员除郑聪毅、刘致常外，还包括其他员工，相关人员均具备计算机软件行业、通信行业相关专业背景；公司2016年所研发的智能安全设备仅为初代产品，尚不具备先进性。
（二）两人研发出公司产品核心软件的情况下未被认定核心技术人员的合理性
1、两人未在核心产品及核心技术突破上发挥核心关键作用
如上文所述，郑聪毅、刘致常两人在2016年参与开发的智能安全设备仅为初代产品，功能尚不齐全，后续随着张春、郑东曦等核心技术人员的加入，上述智能安全设备功能逐步完善并逐步体现出较高的技术水平。因此，郑聪毅、刘致常虽然对公司业务及技术发展起到重要作用，但因其未在核心产品及核心技术突破上发挥核心关键作用，公司综合考虑其贡献程度、学历情况、从业经历、任职年限等多方面因素认定其未满足发行人核心技术人员认定标准。
张春加入发行人后主导了终端安全网关软件V2.0版本的开发，解决了影响产品在线率、可靠性和功耗的关键问题；郑东曦加入发行人后作为核心人员重点参与公司网关软件V2、V3版本研发，研发了多处理器协同架构、资源调度算法，在产品中实现增加5G通信加密、指令防篡改认证等功能。张春和郑东曦具备对公司产品研究开发方向的宏观把握能力，在公司各项研发工作中起到核心关键作用。因此，公司综合考虑其学历、从业经验、担任职级、对整体研发的贡献等因素，将其认定为核心技术人员。
2、发行人核心技术人员占比情况与同行业上市公司情况相符
经查阅发行人及同行业上市公司的招股说明书公开披露的相关信息，发行人核心技术人员占研发人员的比重情况与同行业上市公司的情况基本相符，具体情况如下：
| 公司名称 | 截止时间 | 核心技术人员（人） | 核心技术人员占研发人员比例 |
| 映翰通（688080.SH） | 2019.06.30 | 9 | 7.03% |
| 安博通（688168.SH） | 2019.06.30 | 6 | 6.82% |
| 发行人 | 2020.03.31 | 3 | 9.09% |
综上，信达律师认为，郑聪毅、刘致常两人对发行人业务及技术发展起到重要作用，但未被认定为核心技术人员主要系其未在公司核心产品及核心技术突破上发挥核心关键作用，公司综合考虑未将其认定为核心技术人员具备相应合理性；发行人核心技术人员占研发人员比重情况与同行业上市公司相符。
（3）相关软件是否为公司员工在以前任职的公司中取得，是否存在权属纠纷
根据信达律师对郑聪毅、刘致常的访谈确认，相关软件产品均系两人入职发行人后，根据南方电网《配网自动化系统安全防护技术规范》（2015年初稿版本）所提出的技术规范要求并按照发行人的工作内容安排，利用发行人的相关设备、技术的基础上开发取得，不属于原任职单位的职务成果，不存在权属纠纷。
根据郑聪毅的原任职单位广州致讯信息科技有限责任公司出具的证明文件、刘致常的原任职单位北京海量数据技术股份有限公司出具的证明文件，均确认郑聪毅、刘致常自原任职单位离职后所研发取得的相关专利技术及软件产品与原任职单位无关，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形，亦不存在违反原单位竞业限制、保密义务的情形。
根据发行人书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，报告期内，发行人不存在因侵犯他人知识产权而引发诉讼、仲裁的情形。
综上，信达律师认为，发行人相关软件系公司员工在公司任职期间研发取得，并非来源于公司员工以前任职的公司，不存在权属纠纷。
问题4
关于业务模式
根据回复材料，（1）公司向电网客户以招投标为主、商业谈判为辅；其他客户以商业谈判为主，招投标为辅；报告期内招投标收入金额分别为1,820.97万元、3,403.21万元、6,809.21万元、574.56万元，占比为37.96%、41.34%、55.64%、
35.80%；对电网公司合计收入为1,964.52万元、3,014.74万元、5,727.33万元、
422.68万元，占比为40.95%、36.62%、46.80%、26.31%；报告期内公司智能安全设备招投标的中标率为（中标次数/投标次数）约为45%；（2）公司部分业务通过招投标直接向电网公司销售，报告期内南方电网关于智能安全设备和信息安全云平台已披露的招标金额分别为2,635.05万元、3,321.19万元、14,046.68万元、30,764.61万元，国家电网仅能查询到2019年、2020年1-3月的招标信息，且未公告招标金额；（3）部分客户完成电网公司招投标项目后向公司采购产品，如南
方信息安全产业基地、科陆电子、科大智能等。其中报告期内向南方信息安全产业基地的销售金额分别为65.32万元、11.85万元、1,075.50万元、0.12万元，2017-2018年销售的是运维技术及软件开发技术服务，2019年-2020年3月销售的是智能安全网关产品；（4）发行人律师通过现场访谈确认、抽查中标通知书及销售合同、查询相关公示信息等方式，认为发行人报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。请发行人说明：（1）各期电网客户、其他客户收入中分别来自招投标、商业谈判的收入及占比、产品名称；（2）结合招投标适用情形及收入统计口径，说明电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性、招投标收入与电网公司收入产生差异的原因、是否存在未履行招投标程序的情形；（3）2019年以前未存在公开信息的情形下，如何获取国家电网的订单及合法合规性；（4）结合南方信息安全产业基地的业务范围、主要客户，说明2019年销售金额激增的原因及合理性、向其销售的产品短期内由运维技术及软件开发技术服务转变为智能安全网关的原因及合理性、后续销售情况；（5）部分客户自身中标后向发行人采购产品的情况下，发行人产品是标的产品的最主要构成，还是仅为标的产品的组成部分之一，是否为客户购买发行人产品后直接向电网公司转售的行为，该等交易模式是否符合行业惯例；（6）报告期内确认收入的非招投标主要项目的具体情况，包括项目名称、项目金额、客户履行的招投标情况、中标时间、向发行人的采购时间、发行人对其交付时间、客户最终向电网公司交付即验收的时间、发行人销售的数量与最终中标数量的匹配性，特别是非招投标客户2019年向发行人采购产品，但最终实际于2020年向电网公司交付的项目的具体情况及合理性。请发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对（1）
（2）（4）（5）（6）进行核查；请保荐机构、发行人律师、申报会计师对非招投标客户向电网公司的订单获取方式进行核查，说明是否需要履行招投标情况，若是，说明是否存在发行人与非招投标客户合同签订日期早于电网公司招投标日期或非招投标客户中标日期，发行人与非招投标客户签订的合同金额与非招投标客户中标金额的比较情况，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师说明对发行人报告期内是否履行公开招投标程序的具体核查情况、核查数量及比例、核查结论的得出是否充分。
回复：
一、结合招投标适用情形及收入统计口径，说明电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性、招投标收入与电网公司收入产生差异的原因、是否存在未履行招投标程序的情形
（一）结合招投标适用情形及收入统计口径，说明电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性
1、关于招投标的相关法律法规
根据《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）第三条的规定，在中国境内进行下列与工程建设项目有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）第二条的规定，工程建设项目是指工程以及与工程建设有关的货物、服务；与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等。
根据原国家发展计划委员会发布的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条的规定，与工程建设项目有关的重要材料等的采购、单项合同估算价在100万元以上的，或项目总投资额在3,000万元以上的，相关采购必须进行招标。根据国家发展和改革委员会颁布的《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号，自2018年6月1日起实施），上述单项合同估算价的标准修改为“在200万元以上”，且同一项目中可以合并进行的采购，合同估算价达到上述标准的亦必须招标；另取消了“项目总投资额在3,000万元以上”必须招标的条件。
2、电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性
经核查，报告期内，发行人与部分电网客户存在以商业谈判方式获取订单的情形，通过商业谈判方式获取订单的客户主要系电网公司的下属投资企业，该等企业因自身业务需求，存在少量零星采购的情形，因该等零星采购金额较小，未
达到《招投标法》《实施条例》等相关文件所规定的必须履行招投标程序的标准。因此，部分电网公司的下属投资企业存在通过商业谈判的方式与发行人签署订单的情形。综上，信达律师认为，发行人电网客户中以商业谈判方式获取订单的主要原因是电网公司的下属企业存在少量零星采购的情形，该等零星采购金额较小，未达到《招投标法》《实施条例》等相关文件所规定的必须履行招投标程序的标准，因此，发行人以商业谈判方式获取该等零星采购订单未违反《招投标法》《实施条例》等相关规定，合法、合规。
（二）招投标收入与电网公司收入产生差异的原因，是否存在未履行招投标程序的情形
1、招投标收入与电网公司收入产生差异的原因
经核查，发行人招投标收入与电网公司收入产生差异的原因为：
（1）发行人与部分电力设备提供商客户之间存在招投标的情形
发行人客户主要包括电网公司和电力设备提供商，其中电力设备提供商中部分客户属于上市公司或其下属企业，如长园深瑞继保自动化有限公司（系长园集团（600525.SH）的全资子公司）、珠海许继电气有限公司（系许继电气（000400.SZ）的全资子公司），该等企业与发行人之间发生的部分采购行为亦存在采用招投标方式的情形。
（2）发行人部分电网公司客户存在因零星采购未履行招投标的情形
如上文所述，报告期内，部分电网公司的下属企业存在少量零星采购的情形，因该等零星采购金额较小，未达到《招投标法》《实施条例》等相关文件规定的必须履行招投标程序的标准，因此，发行人与部分电网公司的下属企业之间存在采用商业谈判方式获取订单的情形。
2、上述因素对招投标营业收入的具体影响情况
上述因素对招投标营业收入及来源于电网公司营业收入具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 招投标营业收入 | 574.56 | 6,809.21 | 3,403.21 | 1,820.97 |
| 其中：电力设备提供商客户招投标收入 | 185.03 | 1,770.41 | 646.85 | 58.66 |
| 电网公司客户招投标收入（A） | 389.53 | 5,038.80 | 2,756.36 | 1,762.31 |
| 来源于电网公司客户营业收入（B） | 422.48 | 5,727.33 | 3,014.74 | 1,964.52 |
| 电网公司客户因零星采购未履行招投标情况（B-A） | 32.95 | 688.53 | 258.38 | 202.21 |
| 零星采购对应电网公司客户家数 | 8 | 32 | 24 | 22 |
经核查，报告期内，电网公司因零星采购与发行人签署的单项合同金额不存在超过100万元（2018年6月1日起为200万元）的情形。综上，信达律师认为，发行人报告期内招投标收入与电网公司收入存在差异，具备相应合理性；除与部分电网客户因零星采购未达到《招投标法》《实施条例》等相关文件规定的招投标标准而未履行招投标程序外，发行人与电网公司之间交易往来均履行了招投标程序，合法、合规。
二、2019年以前未存在公开信息的情形下，如何获取国家电网的订单及合法合规性
经核查，国家电网主要系通过国家电网有限公司电子商务平台“招标采购”板块发布采购、招标、中标等相关信息，2019年以前亦存在相关公开信息。
发行人在回复首轮问询函时，国家电网有限公司电子商务平台正在实施ECP1.0系统和ECP2.0系统切换工作，国家电网有限公司电子商务平台的网址由http://ecp.sgcc.com.cn/ecp1.0/html/index.html（以下简称“原网址”）更新为https://ecp.sgcc.com.cn/ecp2.0/portal/#/（以下简称“新网址”）。国家电网2019年以前的采购、招标、中标信息均系通过ECP1.0系统（原网址）公开披露，而ECP2.0系统（新网址）仅包含2019年后的相关采购、招标、中标信息。因此，发行人2019年以前主要通过国家电网有限公司电子商务平台ECP1.0系统（原网址）获得国家电网相关物资采购信息。
综上，信达律师认为，国家电网一直系通过国家电网有限公司电子商务平台公开发布采购、招标、中标信息，发行人2019年之前主要通过国家电网有限公司
电子商务平台原网址获取相关采购信息并通过参与国家电网相关招投标流程获取合同及订单，合法合规。
三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对非招投标客户向电网公司的订单获取方式进行核查，说明是否需要履行招投标情况，若是，说明是否存在发行人与非招投标客户合同签订日期早于电网公司招投标日期或非招投标客户中标日期，发行人与非招投标客户签订的合同金额与非招投标客户中标金额的比较情况，是否存在利益输送情形发行人报告期内主要客户包括电网公司及电力设备提供商，其中，发行人与电力设备提供商之间的交易系通过非招投标方式进行，该等电力设备提供商根据电网公司的技术规范要求，采购发行人智能安全设备产品并将其集成到自身生产的产品之中，最终销售给电网公司。报告期各期，发行人通过非招投标方式（商业谈判）取得的收入金额分别为2,976.21万元、4,829.75万元、5,429.66万元、1,030.51万元，合计14,266.13万元。信达律师及保荐机构、申报会计师选取该部分收入中报告期内三年一期收入合计金额前十名的客户，该等客户对应的收入金额合计8,444.39万元，占三年一期非招投标收入比例为59.19%。根据发行人书面确认并经查询中国南方电网供应链统一服务平台公开发布的相关信息，该部分客户的项目具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 中标主体 | 招标项目名称 | 中标时间 | 中标金额 （注） | 首次采购时间（首个合同签订时间） | 首次采购时间是否晚于中标时间 | 发行人确认收入期间 | 发行人交付产品名称 |
| 1 | 广州宏颖计算机科技有限公司 | 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 南方电网公司2016年主网自动化主站设备框架招标项目OS2省、地级主站基础软硬件 | 2016-6-8 | 框架项目 | 2016-9-29 | 是 | 2017年 | 主站安全网关 |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年故障录波器、相量测量装置（PMU）等主网二次设备框架招标OS2省、地级主站基础软硬件 | 2017-9-19 | 框架项目 | 2018-3-21 | 是 | 2018年 | |||
| 东方电子股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2018年OS2省地级主站基础软硬件、变电站相量测量装置等设备框架招标 | 2018-11-7 | 框架项目 | 2019-7-9 | 是 | 2019年 | |||
| 2 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | 深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标 | 2018-9-25 | 框架项目 | 2019-1-7 | 是 | 2019年、2020年1-3月 | 终端安全网关 |
| 3 | 烟台科大正信电气有限公司 | 科大智能科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 2017-7-4 | 是 | 2017年、2018年 | 终端安全网关 |
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | 2018-8-20 | 是 | 2018年、2019年 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | 2018-8-20 | 是 | 2018年、2019年 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018-2019年故障指示器、馈线自动化终端、配网直流电源等配网自动化设备框架招标 | 2018-9-28 | 框架项目 | 2019-7-8 | 是 | 2019年、2020年1-3月 |
| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（10kV柱上自动化成套设备及10kV空气绝缘环网柜）框架招标 | 2019-6-12 | 框架项目 | 2020-3-25 | 是 | 2020年1-3月 | ||||
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 云南电网有限责任公司2018年主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标 | 2018-9-30 | 框架项目 | 2019-1-14 | 是 | 2019年、2020年1-3月 | |||
| 4 | 北京合纵实科电力科技有限公司 | 北京合纵科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | 2017-10-19 | 是 | 2017年、2018年、2019年 | 终端安全网关 |
| 5 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 贵州电网有限责任公司2016年第二批省级集中采购物资（一次设备）框架招标 | 2016-12-5 | 框架项目 | 2017-2-20 | 是 | 2017年、2018年 | 终端安全网关 |
| 贵州电网有限责任公司2017年第二批省级集中采购（一次设备）框架招标 | 2018-1-12 | 框架项目 | 2018-3-15 | 是 | 2018年 | ||||
| 海南电网有限责任公司2017年配网设备类物资框架 | 2017-5-31 | 框架项目 | 2017-7-24 | 是 | 2017年、2018年 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | 2019-7-15 | 是 | 2019年 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019-2020年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架 | 2019-10-11 | 框架项目 | 2019-10-17 | 是 | 2020年1-3月 | ||||
| 不适用 | 非招投标项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2018年 | 主站安全网关 | ||
| 6 | 登高电气有限公司 | 登高电气有限公司 | 广西电网公司2018年省级物资第三批框架招标 | 2018-5-2 | 框架项目 | 2018-8-28 | 是 | 2018年、2019年 | 终端安全网关 |
| 云南电网有限责任公司2017年新增及2018年新开工配网项目物资采购框架 | 2018-2-14 | 框架项目 | 2019-1-21 | 是 | 2019年 | ||||
| 海南电网有限责任公司2018年配网设备类物资框架 | 2018-5-25 | 框架项目 | 2018-7-29 | 是 | 2019年 |
| 广西水利电业集团有限公司2018年第三批农网改造升级工程10kV柱上真空断路器自动化成套设备（智能开关）采购 | 2019-2-1 | 框架项目 | 2019-4-1 | 是 | 2019年 | 无线通信产品 | |||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标 | 2019-4-29 | 框架项目 | 2019-7-29 | 是 | 2019年、2020年1-3月 | 终端安全产品 | |||
| 7 | 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 注：北京科锐配电自动化股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-3月向发行人采购终端安全网关。因北京科锐配电自动化股份有限公司报告期内中标电网公司项目较多，存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 | |||
| 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | |||||||
| 广东电网有限责任公司2017年故障指示器、配网自动化终端等配网自动化设备框架招标 | 2017-8-8 | 框架项目 | |||||||
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | |||||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | |||||||
| 广西电网公司2018年省级物资第三批框架招标 | 2018-5-2 | 框架项目 | |||||||
| 广西电网公司2018年省级物资第六批框架招标 | 2018-7-31 | 框架项目 | |||||||
| 海南电网有限责任公司2018配网设备类物资框架 | 2018-5-25 | 框架项目 | |||||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2019-3-26 | 框架项目 | |||||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | |||||||
| 云南电网有限责任公司2019年10kV真空柱上断路器自动化成套设备采购招标 | 2019-5-13 | 框架项目 | |||||||
| 海南电网有限责任公司2019年第二批配网设备类物资框架招标 | 2019-7-25 | 框架项目 | |||||||
| 深圳供电局有限公司2019年10kV固体绝缘断路器柜框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019-2020年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架 | 2019-10-11 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年主配网第3批物资框架协议采购招标 | 2020-3-17 | 框架项目 | ||||
| 8 | 积成电子股份有限公司 | 积成电子股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 注：积成电子股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-3月向发行人采购终端安全网关、主站安全网关、无线通信产品等。因积成电子股份有限公司报告期内中标电网公司项目较多，存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 广东电网有限责任公司2017年自动化成套开关柜设备框架招标 | 2017-8-28 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2019-3-26 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年配电自动化站所终端DTU框架协议采购招标 | 2019-7-23 | 框架项目 | ||||
| 9 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | 注：北京四方继保自动化股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-3月向发行人采购终端安全网关、主站安全网关产品。因报告期内北京四方继保自动化股份有限公司中标电网公司项目较多，存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018-2019年故障指示器、馈线自动化终端、配网直流电源等配网自动化设备框架招标 | 2018-9-28 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2018年省级物资第六批框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 |
| 广东电网有限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2019-3-26 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019-2020年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架 | 2019-10-11 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | ||||
| 广州供电局有限公司2019年配网类物资框架招标 | 2019-3-1 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（10kV柱上自动化成套设备及10kV空气绝缘环网柜）框架招标 | 2019-6-12 | 框架项目 | ||||
| 海南电网有限责任公司2019年第二批配网设备类物资框架招标 | 2019-7-25 | 框架项目 | ||||
| 深圳供电局有限公司2019年10kV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年主配网第3批物资框架协议采购招标 | 2020-3-17 | 框架项目 | ||||
| 10 | 北京双杰智远电力技术有限公司 | 北京双杰电气股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 注：北京双杰智远电力技术有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-3月向发行人采购终端安全网关。因北京双杰电气股份有限公司中标电网公司项目较多，北京双杰智远电力技术有限公司向发行人采购的相关产品存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 |
| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2019-3-19 | 框架项目 |
注：上述非招投标客户（或其客户）中标项目均为框架性招标项目，经查询中国南方电网供应链统一服务平台相关公示信息，相关项目中标结果仅显示中标方的中标标包比例及/或中标单价，不公示非招投标客户（或其客户）最终中标价格及中标数量。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内主要非招投标客户（或其客户）获取电网公司的订单已履行了相应招投标程序，不存在发行人与主要非招投标客户合同签订时间早于非招投标客户（或其客户）中标日期的情形；因中国南方电网供应链统一服务平台仅公示中标方的中标标包比例及/或中标单价，信达律师无法获取非招投标客户（或其客户）中标价格信息并与发行人销售价格进行比较；非招投标客户（或其客户）中标后向发行人采购相关产品，与发行人之间不存在利益输送的情形。
四、请保荐机构、发行人律师说明对发行人报告期内是否履行公开招投标程序的具体核查情况、核查数量及比例、核查结论的得出是否充分
（一）具体核查情况、核查数量及比例
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内取得的中标通知书、查阅中国南方电网供应链统一服务平台公开发布的中标信息、国家电网有限公司电子商务平台公开发布的中标信息，发行人报告期中标项目数量情况如下：
| 核查对象 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中标项目数量 | 4 | 25 | 25 | 29 |
2、查阅了发行人提供的审定收入明细表，统计发行人招投标项目营业收入及其占比情况，具体如下：
| 核查对象 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 来源于招投标项目营业收入（A） | 574.56 | 6,809.21 | 3,403.21 | 1,820.97 |
| 发行人当期来源于电网公司营业收入（B） | 422.48 | 5,727.33 | 3,014.74 | 1,964.52 |
| 占比情况（A/B） | 136.00% | 118.89% | 112.89% | 92.69% |
注：发行人部分年度来源招投标项目的营业收入占当期来源于电网公司营业收入比重超过100%的情形，相关原因主要系部分电力设备配套厂商与发行人之间的交易往来亦存在采用招投标的情形，具体详见前文“一、（二）”部分回复内容所述。
3、针对是否履行招投标程序对发行人主要客户进行了访谈确认，其中涉及电网公司的访谈情况如下：
| 访谈电网公司家数 | 访谈问题 | 回复情况 | |
| 是 | 否 | ||
| 26 | 根据贵公司内部相关采购管理制度的规定和要求，贵公司向纬德信息或其他相关供应商采购相关产品是否需要履行相应招投标程序？ | 26 | - |
| 2017年1月至2019年11月（2020年3月）期间，贵公司向纬德信息采购的相关产品是否均已履行了招投标程序？ | 26 | - | |
| 请问贵公司是否存在尚未确定纬德信息中标的情况下即要求纬德信息提前发货的情形？ | - | 26 | |
注：信达律师及保荐机构、申报会计师于2019年12月启动对发行人客户、供应商走访工作，因此，部分客户上述问题2中的截至时间为2019年11月。
（二）核查结论的得出是否充分
经上述核查，信达律师认为，发行人报告期内除少量因电网公司下属企业零星采购金额未达到《招投标法》《实施条例》等相关文件所规定的标准而未履行招投标程序外，发行人报告期内与电网公司的交易往来均已履行公开招投标程序，上述核查结论依据充分。
问题6
关于中介机构核查
根据回复材料：（1）公司董事、常务副总经理彭庆良曾于2007年6月至2011年5月期间任南方信息安全产业基地营销总监，在其任职期间南方信息安全产业基地不是公司客户。公司监事、核心技术人员郑东曦也曾于2006年3月至2012年7月在南方信息安全产业基地技术中心任职。公司董事长、总经理尹健曾于2001年4月至2003年10月在深圳科陆电子股份有限公司任职，任职期间科陆电子不是公司客户；（2）中介机构在核查是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形时，考虑了发行人主要客户为
南方电网、国家电网及其下属供电局且该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购；（3）2017年至2020年3月，公司通过招投标取得收入占比分别为
37.96%、41.34%、55.64%、35.80%，整体未超过50%；（4）报告期内，公司累计对股东分红金额超过3000万元。
请保荐机构、发行人律师进一步对发行人及主要股东是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形进行核查，包括但不限于主要股东及董监高银行流水核查等，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性。涉及访谈的，说明具体访谈对象、问卷内容及对方回复情况，涉及银行流水核查的，说明核查人员范围、核查银行卡数量、大额标准等，并说明核查对象报告期内资金的总体来源与去向。回复：
一、核查方式及核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，具体情况如下：
（1）取得发行人主要股东及董监高银行账户情况
保荐机构及发行人律师取得了公司主要股东尹健、魏秀君，董事彭庆良、尹一凡、张春，监事郑东曦及高级管理人员陈锐、钟剑敏、张平的银行账户及相关资金流水，具体情况如下：
| 姓名 | 类型 | 银行卡数量 | 提供银行账户及资金流水情况 |
| 尹健 | 实际控制人 | 6 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 魏秀君 | 主要股东 | 13 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 彭庆良 | 董事 | 5 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至 |
| 2020年3月31日）的银行流水 | |||
| 尹一凡 | 董事 | 6 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 张春 | 董事 | 12 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 郑东曦 | 监事 | 6 | 已提供全部银行账户自2019年3月1日（入职发行人时间）至2020年3月31日（如开户日期晚于入职发行人时间，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 陈锐 | 高级管理人员 | 17 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年3月31日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 钟剑敏 | 高级管理人员 | 7 | 已提供全部银行账户自2018年6月25日（入职发行人时间）至2020年3月31日（如开户日期晚于入职发行人时间，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
| 张平 | 高级管理人员 | 3 | 已提供全部银行账户自2018年4月9日（入职发行人时间）至2020年3月31日（如开户日期晚于入职发行人时间，则获取开户日期至2020年3月31日）的银行流水 |
此外，独立董事及外部投资机构提名的监事出于个人隐私原因考虑，不提供个人的资金流水。相关人员已出具《声明函》，说明如下：“本人作为公司的独立董事（外部监事），不存在为纬德信息代垫成本、费用、支出的情形；不存在占用纬德信息资金；亦不存在接受纬德信息或其控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员的委托，代为承担纬德信息相关成本、费用、支出的情形”。
（2）核查标准
信达律师及保荐机构根据金额及性质确定了异常流水筛选标准，并对筛选出的大额流水背景进行说明和确认。关于大额流水的筛选标准如下：
标准1：交易对方为非本人的，单笔转账金额大于等于5万元人民币的列入核查范围；
标准2：对于交易过于频繁的流水或交易对象，信达律师与保荐机构单独抽取询问。
（3）具体核查情况
1）尹健银行资金往来情况经核查，报告期内尹健银行卡资金流入主要为尹健转让纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额、取得现金分红、银行理财及证券投资、直系亲属转款。尹健银行卡资金流出主要为直系亲属转款、取得纬德有限股权、纬腾合伙的合伙份额及缴纳个人所得税，购买银行理财及证券投资，其中直系亲属的转款主要转入尹一凡账户用于购房、理财投资及家庭消费。2）魏秀君银行资金往来情况经核查，报告期内魏秀君银行卡资金流入主要为银行理财、转让纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额、取得现金分红、近亲属转账。魏秀君银行账户资金流出主要为购买银行理财、股权投资款及缴纳个人所得税。
3）彭庆良银行资金往来情况经核查，报告期内彭庆良银行卡资金流入主要为直系亲属转账。彭庆良银行卡资金流出主要包括向直系亲属转账、个人消费。
4）尹一凡银行资金往来情况经核查，报告期内尹一凡银行卡资金流入主要为直系亲属转账、赎回银行理财及投资、收到朋友间转账。尹一凡银行卡资金流出主要为购买银行理财及证券等投资、用于购房及个人消费、投资于其本人投资的影响力资本管理（深圳）有限公司及其发行的私募基金、向直系亲属转账。5）张春银行资金往来情况经核查，报告期内张春银行卡资金流入主要为赎回理财及证券投资。张春银行卡资金流出主要为购买银行理财及证券投资。
6）郑东曦银行资金往来情况经核查，自入职公司至报告期末，郑东曦无单笔金额大于等于5万元以上的银行转账交易。7）陈锐银行资金往来情况
经核查，报告期内陈锐银行卡资金流入主要来源为股权转让收益及分红、存入现金。陈锐银行卡资金流出主要为向直系亲属转账、投资款及个人所得税缴纳。8）钟剑敏银行资金往来情况经核查，自入职公司至报告期末，钟剑敏银行卡资金流入主要来源为银行理财及证券投资收益。钟剑敏银行卡资金流出主要为购买银行理财及证券投资、向直系亲属转账。9）张平银行资金往来情况经核查，自入职公司至报告期末，张平资金流入主要来源为个人银行贷款、前单位发放的奖金、直系亲属转入用于支付股权转让款。张平银行卡资金流出主要为支付股权转让款、偿还个人银行贷款。
（4）核查结论
经核查，报告期内，公司主要股东及董监高的银行流水情况如下：
1）尹健、魏秀君、尹一凡及张春的银行资金总体来源为股权转让所得、赎回理财与证券投资、现金分红及直系亲属转账，资金总体去向为股权投资、理财及证券投资、购买房产及直系亲属转账。其余个人的银行流水规模相对较小，主要为理财及证券投资、直系亲属之间的转账；
2）公司主要股东及董监高与朋友间的转账系因朋友、前同事存在购房及个人资金周转需要而发生的借款及还款，具有正常背景及合理性。除张春外，上述个人与朋友间的转账均为资金净流入，张春存在资金净流出主要系向朋友归还报告期之前的借款所致；
综上，公司主要股东及董监高的银行流水均有正常背景及合理性，不存在通过商业贿赂方式取得订单的情况。
2、对发行人相关客户进行了现场及视频访谈确认，具体情况如下：
（1）访谈客户数量及相应年度营业收入占比情况
单位：万元
| 访谈客户数量 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | |
| 65家 | 1,234.02 | 76.88% | 9,542.89 | 77.97% | 6,805.39 | 82.66% | 3,857.18 | 80.41% |
（2）具体访谈对象、问卷内容及对方回复情况
| 访谈对象 | 家数 | 问卷内容 | 回复情况 |
| 采购人员 | 34 | 贵公司除与纬德信息签署正常的供货合同或订单外，是否还存在与纬德信息或纬德信息的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署涉及利益交换安排相关协议的情形？ | 否 |
| 业务主管人员 | 29 | ||
| 财务负责人员 | 2 |
3、查阅了发行人报告期内主要销售合同的投标文件、中标文件，查阅国家电网电子商务平台、中国南方电网供应链统一服务平台发布的中标公告；
4、查阅了发行人有关销售、合同、财务等方面的内部控制制度，相关制度对于发行人销售的授权审批、客户信用管理、销售合同管理、货款回收管理、业务费用报销等流程进行了规定；
5、取得了发行人出具的书面确认文件并对发行人主要股东进行了访谈确认，发行人及其主要股东均确认报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形；
6、查阅了广州市黄埔区市场监督管理局于2020年4月10日出具的《证明》，确认发行人在报告期内，不存在被管辖区工商部门、质量技术监督部门和食品药品监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录的情形；
7、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）公示信息、查询了广东省高级人民法院“粤公正”微信小程序公示信息，根据查询结果显示，不存在发行人及其主要股东报告期内因不正当竞争或者商业贿赂而被起诉或受到司法判决的情形；
8、查阅了发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员取得的无犯罪记录证明文件，确认发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员报告期内不存在有犯罪记录在案的情形；
9、查询了最高人民检察院“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）公示信息，根据查询结果显示，不存在发行人及其主要股东报告期内因商业贿赂而被人民检察院起诉的情形；10、查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，根据查询结果，发行人不存在受到相关政府部门行政处罚的情形，不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形。
二、核查结论
经上述核查，信达律师认为，发行人及其主要股东不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂的情形。
问题7
关于收入确认
根据回复材料：（1）2017年至2020年3月，公司按照调整完成验收确认收入的比重分别为12.19%、31.85%、11.12%、15.57%；（2）2017年至2020年3月，公司外聘安装服务商提供的安装调试服务费占智能安全设备总成本的比重分别为1.79%、9.63%、7.03%、5.41%；（3）2020年1-3月终端安全网关单位成本由2019年的303.69元上升至345.43元，单位成本上升超过40元，主要是聘请了外部安装团队支出增加，回复显示公司产品安装过程简单。
请发行人说明：（1）报告期各期涉及安装的产品收入中，公司自行安装及聘请外部团队安装的比例；（2）安装调试服务费占比增长速度显著快于调试验收产品收入比重变化速度的合理性，是否存在聘请外部安装团队安装产品但实际收入为交付验收确认的情况，是否存在合同约定需要安装但执行过程中按交付确认的情况；（3）报告期各期提供服务的技术服务商的具体情况，支付给各家服务商的安装服务单价情况，相关报价的依据及公允性，收费标准与简单安装的表述是否
匹配；（4）若安装过程实际较为复杂与收费向匹配，则公司相关产品交付后确认收入是否符合《企业会计准则》要求，相关权利义务是否切实完成了转移；（5）安装服务商主要人员是否与公司主要股东、董监高、核心技术人员、客户等存在利益关系，是否存在支付高额安装费形式获取订单的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论；请保荐机构、发行人律师对上述事项（5）行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
回复：
一、安装服务商主要人员是否与公司主要股东、董监高、核心技术人员、客户等存在利益关系，是否存在支付高额安装费形式获取订单的情况
（一）安装服务商主要人员是否与公司主要股东、董监高、核心技术人员、客户等存在利益关系
由于发行人相关智能安全设备产品主要安装、应用于电网配网领域，产品安装位置通常较为分散并且存在一些安装场所距离较远的情形，因此，发行人经综合考虑自有员工的时间安排并权衡自有员工与外聘安装服务商实施安装调试工作的成本等因素后，存在报告期内委托外部安装服务商提供相应安装调试服务的情形。经核查，发行人报告期内安装费用合计超过10万元的安装服务商情况如下：
| 序号 | 安装服务商名称 | 公司所在地 | 股东/主要人员 | 主要安装区域 |
| 1 | 广州迈卓信息技术有限公司 | 广州市天河区 | 贾再花、江沄、张季平 | 清远、东莞、肇庆、阳江 |
| 2 | 深圳市上德嘉电气有限公司 | 深圳市龙岗区 | 黄金星、朱绪友、黄燕春 | 河源、惠州、阳江 |
| 3 | 贵阳锐泰电力科技有限公司 | 贵阳市南明区 | 谭锋、陈瑾、彭学银 | 遵义 |
| 4 | 广州科灿信息科技有限公司 | 广州市萝岗区 | 朱灿兴、曾飞科、刘秋阳 | 茂名 |
| 5 | 黔西南光明电气有限责任公司 | 兴义市桔山新区 | 贵州宏源集团实业有限公司、张方红 | 兴义 |
| 6 | 深圳聚能云技术有限公司 | 深圳市龙华区 | 刘煜东、吴婷 | 南宁、东莞 |
| 7 | 东莞市友言电力科技有限公司 | 东莞市 | 姜义亮、姜水华 | 东莞 |
根据发行人及主要安装服务商书面确认并经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，查阅发行人就安装调试签署的相应技术服务协议，信达律师认为，发行人报告期内主要安装服务商及其主要人员与发行人主要股东、董监高、核心技术人员、客户等不存在利益关系。
（二）是否存在支付高额安装费形式获取订单的情况
经核查，发行人报告期内支付安装调试费占相应业务收入比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安装服务费（A） | 20.07 | 170.16 | 149.46 | 17.38 |
| 外聘安装服务对应营业收入（B） | 116.24 | 866.19 | 908.09 | 99.29 |
| 发行人当期营业收入（C） | 1,605.07 | 12,238.87 | 8,232.96 | 4,797.18 |
| 占比情况（A/B） | 17.26% | 19.64% | 16.46% | 17.51% |
| 占比情况（A/C） | 1.25% | 1.39% | 1.82% | 0.36% |
如上表所示，发行人报告期内支付的安装费用占外聘安装服务对应的营业收入比重较为稳定，不存在大幅波动的情形；发行人报告期内支付的安装费用占发行人当期营业收入的比重较低。
综上，信达律师认为，发行人安装服务商不存在支付高额安装费用形式获取订单的情形。
二、核查方式、核查过程及核查结论
（一）核查方式、核查过程
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅并取得了发行人出具的书面确认文件；
2、对广州迈卓信息技术有限公司、深圳市上德嘉电气有限公司进行了访谈确认；查阅并取得了其他主要安装服务商出具的书面确认文件；
3、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
4、查阅发行人就设备安装事宜与安装服务商签署的技术服务协议；查阅了发行人与下游客户签署的销售合同；统计了安装服务费占发行人相应业务收入的比重情况；
5、查阅了国家企业信用信息公示系统网站的公示信息。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人主要安装服务商及其主要人员与发行人主要股东、董监高、核心技术人员、客户等不存在关联关系或特殊利益安排；发行人主要安装服务商不存在支付高额安装费形式获取订单的情况。
问题10
关于李斌及其对外投资企业
根据问询回复，（1）太原朗金曾为尹健与李斌分别持股50%的企业，于2019年3月注销。李斌持股85%的四川蓉电科技发展有限公司报告期内与发行人存在业务往来。2020年7月，四川蓉电科技发展有限公司、李斌将其持有的四川网能达智能电气有限公司29%、15%的股权转让给黄梦秋；2020年6月，李斌将其持有的四川英图灵电气设备有限公司97%股权转让给樊柯，转让时间较近；（2）四川网能达智能电气有限公司的主营业务为电力自动化及工业自动化控制系统，计算机系统软件、仪器仪表的开发、销售、服务；四川英图灵电气设备有限公司的主营业务为电力设备（不含供电设施和受电设施）的销售、安装及研发；电气设备、软件、工业自动化装备的研发、销售、技术咨询及技术服务。
请发行人说明：（1）报告期内上述四家公司的主营业务、主要财务数据，是否与发行人存在客户、供应商重合的情形，是否与发行人从事相同或类似业务，报告期内及期后四川网能达智能电气有限公司、四川英图灵电气设备有限公司及
李斌是否与发行人、实际控制人、董监高及核心技术人员存在资金往来或其他特殊利益安排；（2）李斌、四川蓉电科技发展有限公司于2020年6月、7月转让上述股权的原因、定价依据及公允性、实际支付情况，受让方是否与发行人及其关联方存在关联关系或特殊利益关系。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式、取得的核查证据，并发表明确意见。请发行人律师对上述第（2）项进行核查并发表明确意见。
回复：
李斌、四川蓉电科技发展有限公司于2020年6月、7月转让上述股权的原因、定价依据及公允性、实际支付情况，受让方是否与发行人及其关联方存在关联关系或特殊利益关系根据信达律师对李斌访谈确认，李斌及四川蓉电科技发展有限公司转让上述股权的相关情况如下：
| 企业名称 | 股权变更 | 转让原因 | 定价依据及公允性 | 价款支付情况 |
| 四川网能达智能电气有限公司（以下简称“网能达”） | 2020年7月，蓉电公司、李斌分别将其持有的网能达29%股权、15%股权全部转让给黄梦秋 | 网能达一直未开展经营活动，本次转让系基于个人投资规划安排，受让方黄梦秋与网能达另一股东系夫妻关系 | 网能达未实际开展经营业务，转让价款为名义价格1元 | 不涉及价款支付 |
| 四川英图灵电气设备有限公司（以下简称“英图灵”） | 2020年6月，李斌将其持有的英图灵97%股权转让给樊柯 | 受让方樊柯系李斌的配偶，本次转让属于家庭内部财产调整 | 家庭内部财产调整 | 不涉及价款支付 |
根据信达律师对李斌访谈确认及发行人出具的书面确认并经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查阅企查查等第三方网站公示信息，信达律师认为，受让方黄梦秋系四川网能达智能电气有限公司另一股东的配偶、受让方樊柯系李斌的配偶，上述受让方与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或特殊利益关系。
问题12.4根据申报材料，发行人员工持股平台纬腾合伙的执行事务合伙人为公司高管魏秀君。请发行人说明：由魏秀君而非发行人实际控制人尹健担任纬腾合伙执行事务合伙人的原因，纬腾合伙内部的出资份额是否存在代持情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、由魏秀君而非发行人实际控制人尹健担任纬腾合伙执行事务合伙人的原因根据信达律师对于尹健、魏秀君访谈确认并经信达律师查阅纬腾合伙的工商底档资料文件，由魏秀君而非尹健担任纬腾合伙执行事务合伙人主要基于以下几点因素：
1、发行人实际控制人尹健报告期内直接持有发行人的股权比例均超过50%，并且担任发行人执行董事/董事长、总经理等职务，能够对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的重大生产经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的行为。发行人实际控制人尹健不需要通过担任纬腾合伙的执行事务合伙人，从而提升自身表决权比例的情形。
2、魏秀君是发行人的创始股东之一，自2012年7月起便持有纬德有限的股权并持续至今，于报告期内一直系发行人的第二大股东。魏秀君为公司服务多年，与实际控制人及其他合伙人之间具备良好的信任基础。
3、纬腾合伙设立之时，发行人业务处于快速发展阶段，亟需引入人才加强公司内部供应链、产品品质、项目实施和售后等管理工作，而魏秀君的配偶彭庆良具有相关从业经验与能力，能够满足公司的需求。发行人亦有意引入彭庆良作为发行人的高级管理人员并对其实施股权激励。
基于上述因素并经综合考虑，纬腾合伙设立时，由魏秀君直接出资持有纬腾
合伙90%财产份额并担任执行事务合伙人。综上，信达律师认为，由魏秀君而非发行人实际控制人尹健担任纬腾合伙执行事务合伙人具备相应合理性。
二、纬腾合伙内部的出资份额是否存在代持情形
根据信达律师对于尹健、魏秀君访谈确认及纬腾合伙全体合伙人出具的书面确认并经信达律师查阅纬腾合伙的工商底档资料文件、查阅尹健及魏秀君相关银行流水记录文件，魏秀君目前所持有纬腾合伙的出资额中140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励，鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系；经夫妻双方协商一致，该等出资额仍登记在魏秀君名下。除该等情形外，纬腾合伙的合伙人所持有的财产份额均系其个人所有，不存在为他人代为持有纬腾合伙财产份额的情形，也不存在委托他人代为持有纬腾合伙财产份额的情形。综上，信达律师认为，魏秀君目前所持有纬腾合伙的出资额中140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励，鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系；经夫妻双方协商一致，该等出资额仍登记在魏秀君名下，除该等情形外，纬腾合伙内部的出资份额不存在代持的情形。
本《补充法律意见书（二）》一式二份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（三）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
3-3-1-1
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2020]第006-03号
致：广东纬德信息科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2020年4月1日至2020年9月30日期间的财务报表进行补充审计并出具相应审计报告，信达对发行人本次发行相关事宜进行相应补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下
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简称“《补充法律意见书（三）》”）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（三）》。
信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（三）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人有关情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人本次发行上市的实质条件，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月4日出具的天健审〔2021〕7-1号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2021〕7-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件补充
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说明如下：
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月（以下简称“最近三年一期”）的净利润分别为1,631.27万元、2,709.71万元、6,046.46万元、3,414.32万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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（3）天健已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自有限公司成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
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一款第（一）项的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“七、发起人和股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”及本《补充法律意见书（三）》相应部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员
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的书面确认并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行报经中国证监会履行发行注册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、如本《补充法律意见书（三）》之“一、（一）本次发行的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为6,283万元，根据发行人于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人本次上市预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发起人和股东（实际控制人）
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股东深圳达晨的投资总额、部分合伙人及其出资情况发生变动。深圳达晨最新的基本情况如下：
深圳达晨成立于2018年1月9日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EY3RR5R的《营业执照》，投资总额为504,100万元，主要经营场所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；合伙期限自2018年1月9日起至2024年1月8日。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，深圳达晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000 | 1.5870 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心(有限合伙) | 103,000 | 20.4325 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000 | 11.9024 | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000 | 3.1740 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000 | 5.9512 | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400 | 4.8403 | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 12 | 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） | 19,500 | 3.8683 | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金(有限合伙) | 13,000 | 2.5789 | 有限合伙人 |
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| 14 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 15 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 16 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 17 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 18 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 1.5870 | 有限合伙人 |
| 19 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 21 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500 | 0.8927 | 有限合伙人 |
| 22 | 赵文碧 | 11,000 | 2.1821 | 有限合伙人 |
| 23 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 24 | 厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 25 | 贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 26 | 雷 雯 | 4,000 | 0.7935 | 有限合伙人 |
| 27 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 28 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 30 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100 | 0.6150 | 有限合伙人 |
| 31 | 李 赢 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 32 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100 | 0.4166 | 有限合伙人 |
| 34 | 束 为 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 35 | 金铭康 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 36 | 王立新 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 37 | 王卫平 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 38 | 姚彦辰 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 39 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,400 | 0.2777 | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 2,100 | 0.4166 | 有限合伙人 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-9
| 41 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 42 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 504,100 | 100 | -- | |
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
（1）公司资质
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新取得资质情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 软件企业证书 | 粤RQ-2020-0110 | 广东软件行业协会 | 2020.07.24 | 2020.07.24-2021.07.23 |
（2）产品资质
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人下列计算机信息系统安全专用产品销售许可证已办理完相应延期手续，具体情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0402201467 | IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2020.09.30-2022.09.30 |
| 0402201466 | IPSec VPN X安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2020.09.30-2022.09.30 | |
| 0405201511 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2020.10.07-2022.10.07 |
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新取得2项产品认证，具体情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-10
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0405201458 | 配网主站指令防篡改装置WD-A-5000TR V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2020.09.30-2022.09.30 |
| 0404201893 | 纬德网络安全运维审计系统WD-A-5000SM V3.0运维安全管理产品（基本级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2020.12.03-2022.12.03 |
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人最近三年一期主营业务收入情况如下：
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 76,741,063.61 | 100 | 122,388,712.87 | 100 |
| 合计 | 76,741,063.61 | 100 | 122,388,712.87 | 100 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 82,329,578.96 | 100 | 47,971,839.65 | 100 |
| 合计 | 82,329,578.96 | 100 | 47,971,839.65 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
1、报告期内曾经存在关联关系的关联方
补充法律意见书（三）
3-3-1-11
经核查，发行人主要关联自然人报告期内曾担任独立董事但截至本《补充法律意见书（三）》出具之日已离任的企业两家，具体情况如下：
| 序号 | 关联法人名称 | 关联关系 |
| 1 | 国光电器股份有限公司（002045.SZ） | 报告期内，刘杰生曾担任国光电器股份有限公司独立董事职务；2020年12月30日，国光电器股份有限公司进行董事会换届选举，刘杰生不再担任独立董事职务 |
| 2 | 欢乐家食品集团股份有限公司 | 报告期内，刘杰生曾担任欢乐家食品集团股份有限公司独立董事职务，2020年5月，刘杰生因个人原因申请辞去独立董事职务 |
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，发行人自2020年4月1日起至2020年9月30日期间不存在新增的重大关联交易。
五、发行人的主要财产
经信达律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主要财产存在的变化情况如下：
（一）发行人拥有的专利
1、发行人新获授权的专利
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新取得已获授权且有效存续的专利9项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 1 | 一种基于NFC的锁控制方法、系统及存储介质 | ZL 2019 1 0838963.1 | 4112571 | 发明 | 原始取得 | 2019.09.05 |
| 2 | 一种基于蓝牙通讯技术的锁具控制方法、系统及存储介质 | ZL 2019 1 0836439.0 | 4079894 | 发明 | 原始取得 | 2019.09.05 |
| 3 | 一种变电站无线接入系统 | ZL 2020 1 0396566.6 | 4075622 | 发明 | 原始取得 | 2020.05.12 |
| 4 | 一种基于电力安全网关的数据安全自检方法 | ZL 2020 1 0467023.9 | 4188842 | 发明 | 原始取得 | 2020.05.28 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-12
| 5 | 一种基于电力安全网关的性能测试方法 | ZL 2020 1 0467797.1 | 4125866 | 发明 | 原始取得 | 2020.05.28 |
| 6 | 一种云终端多网物理隔离装置 | ZL 2019 2 1185864.X | 10382030 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.07.25 |
| 7 | 一种云终端指纹识别鼠标 | ZL 2019 2 1185840.4 | 11398555 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.07.25 |
| 8 | 一种基于密码芯片的无源电子锁连接线 | ZL 2019 2 1588349.6 | 11002967 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.09.23 |
| 9 | 磁吸挂锁 | ZL 2020 3 0409279.5 | 6209829 | 外观设计 | 原始取得 | 2020.07.24 |
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述第6项专利尚登记在纬德有限名下，发行人正在办理相应专利权人更名手续，其更名不存在法律障碍。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
2、放弃续费的专利
根据专利法的相关规定，专利权人应当自被授予专利权的当年开始缴纳年费。根据发行人书面说明并经信达律师核查，发行人下列专利已不再具备实用性并已不再缴纳相关专利的年费，具体情况如下：
| 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 无线通信系统中PWS密钥更新方法、网络侧设备及终端 | ZL 2011 1 0186819.8 | 2644632 | 发明 | 受让取得 | 2011.07.05 |
（二）发行人拥有的著作权
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新取得5项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | NB-IOT加密通信终端软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第5862321号 | 原始取得 | 2019.05.10 |
| 2 | 电力配电安全网关基站软件V2.2.4 | 发行人 | 软著登字第6304361号 | 原始取得 | 2020.04.28 |
| 3 | 电力配电安全网关主站软件V3.0 | 发行人 | 软著登字第6304362号 | 原始取得 | 2020.03.27 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-13
| 4 | 纬德网络流量分析系统V1.1 | 发行人 | 软著登字第6467878号 | 原始取得 | 2020.03.04 |
| 5 | 纬德网络安全高级威胁检测系统 V1.1 | 发行人 | 软著登字第6467876号 | 原始取得 | 2020.03.04 |
根据发行人书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人履行的重大合同
1、采购合同
截至报告期末（2020年9月30日），发行人新签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 澳齐苑（深圳）科技有限公司 | 国网湖南邵阳供电公司110KV竹市等变电站安全监视装置改造技术服务 | WD202006048 | 156.60 | 履行中 |
| 2 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 国网青海信通公司省调主设备全面监视成熟套装软件 | WD202009079 | 215.00 | 履行中 |
2、销售合同
截至报告期末（2020年9月30日），发行人新签署将要履行、正在履行的重大销售合同情况如下：
| 客户名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 贵州能飞机电设备有限责任公司 | 公网加密认证装置及配套软件 | NF20200305 | 框架性协议 | 履行中 |
信达律师认为，发行人上述重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险。
补充法律意见书（三）
3-3-1-14
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至2020年9月30日，发行人其他应收款为256.58万元，主要系押金保证金、备用金、应收暂付款；发行人其他应付款为5.98万元，主要系应付费用等。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税资料并经信达律师核查，发行人报告期内各期执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税
| 纳税主体 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 10% | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第四条的规定，我国境内符合国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。经核查，发行人于2020年7月24日取得编号为粤软协函〔2020〕QP2-0110号的软件企业证明函，认定发行人符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）第六条（二）规定的国家规划布局内重点软件企业条件。因此，发行人2020年度按10%的税率缴纳企业所得税。
补充法律意见书（三）
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（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人2020年1-9月享受的政府补助如下：
| 项 目 | 依 据 | 金额（元） |
| 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 2,717,696.15 |
| 广州开发区创新创业领军人才奖励 | 中共广州开发区工委组织人事局、广州开发区科技创新和知识产权局、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发<广州开发区创新创业领军人才聚集工程实施办法>的通知》（穗开组通〔2016〕31号） | 2,000,000.00 |
| 广州市促进工业和信息化产业高质量发展扶持项目补助 | 广州市工业和信息化局《关于2020年广州市促进工业和信息化产业高质量发展资金（高端软件和信息技术）拟扶持项目的公示》 | 1,700,000.00 |
| 2019年经营贡献奖 | 广州开发区政策研究室、广州市黄埔区发展改革局、广州开发区投资促进局、广州市黄埔区科学技术局、广州市黄埔区工业和信息化局、广州开发区商务局、广州开发区金融工作局《关于印发广州市黄埔区 广州开发区促进现代服务业发展办法实施细则的通知》（穗开商务规字〔2019〕3号） | 1,410,000.00 |
| 领军人才场地补贴 | 广州市黄埔区科学技术局《关于下达广州市恩德氏医疗制品实业有限公司等67企业区创业领军人才（科技领军人才）及院士创业项目场地租金补贴的通知》（穗埔科资〔2020〕30号） | 625,000.00 |
| 2019年度瞪羚企业专项扶持资金（第一批） | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区瞪羚企业认定扶持办法的通知》（穗埔府规〔2018〕8号） | 500,400.00 |
| 稳定岗位补贴 | 《广州市人民政府办公厅关于印发支持中小微企业在打赢疫情防控阻击战中健康发展的十五条措施的通知》(穗府办规〔2020〕1号) | 33,124.88 |
| 失业稳岗补贴（暖企） | 广州市黄埔区人民政府、广州市开发区管理委员会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区、广州高新区“暖企8条”的通知》（穗开管〔2020〕1号） | 8,281.22 |
| 计算机软件著作权补贴 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区知识产权专项资金管理办法的通知》(穗埔府规〔2018〕14号) | 15,355 |
| 中小微企业一次性吸纳就业补贴 | 广州市人力资源和社会保障局《关于印发<中小微企业一次性吸纳就业补贴申领程序>的通知》（穗人社函〔2020〕133号） | 4,000 |
| 合 计 | 9,013,857.25 | |
经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
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八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人共召开二次董事会和一次监事会，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
| 董事会 | 1 | 2020.10.27 | 第一届董事会第六次会议 |
| 2 | 2021.01.04 | 第一届董事会第七次会议 | |
| 监事会 | 1 | 2020.10.27 | 第一届监事会第五次会议 |
经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
九、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的劳动关系和社会保障
1、员工人数
根据发行人提供的员工名册并经信达律师抽查部分劳动合同等资料文件，截至报告期期末（2020年9月30日），发行人在册员工人数合计为134人。
2、员工劳动保障、社保、公积金情况
截至报告期期末（2020年9月30日），发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 住房公积金 |
| 134 | 134 | 134 | 134 | 134 | 134 |
根据广州市黄埔区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的证明并经信达律师查询相关主管部门网站公示信息，发行人最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
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经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人不存在劳动关系和社会保障方面的重大违法行为。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理尹健的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的董事长、总经理尹健不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
十一、结论性意见
综上所述，信达律师在核查后认为，发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间新发生的事项，仍持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（注册稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容适当。发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
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第二部分 历次审核问询函回复更新事项
一、关于《第一轮审核问询函》回复更新事项
问题8.3招股说明书披露，公司对部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件。委托外协厂商的加工费用主要通过主营业务成本—其他费用体现，其他费用中还包含设备安装、技术服务委托给技术服务提供商产生的费用。2017-2019年其他费用分别为92.27万元、300.23万元、308.94万元，而同期直接人工仅为46.33万元、157.15万元、127.12万元。
请保荐机构、发行人律师核查各外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对外协厂商的核查情况，核查方式、核查过程、核查比例，并对是否存在外协厂商替发行人承担成本费用发表明确核查意见。（《问询函》“三、关于发行人业务”之“8.关于业务模式”之“8.3关于生产模式”）
更新回复：
就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（一）》之“第一部分 关于问询函的回复”之“问题8.3”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：发行人2020年1-9月与外协厂商的交易金额。
发行人报告期内主要合作的外协厂商共四家，外协加工内容主要为SMT贴片和DIP焊接，具体情况如下：
| 委外加工商 | 交易数据（万元） | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 广州市诺的电子有限公司 | -- | 4.69 | 25.54 | 13.34 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | -- | -- | 15.47 | 3.62 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 32.43 | 42.78 | 0.82 | -- |
| 广州广进电子科技有限公司 | 15.24 | 16.89 | -- | -- |
| 合计 | 47.67 | 64.37 | 41.83 | 16.96 |
| 总外协加工费 | 48.92 | 65.39 | 56.12 | 17.15 |
补充法律意见书（三）
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| 占比 | 97.44% | 98.44% | 74.53% | 98.90% |
问题11.2招股说明书披露，发行人报告期内还存在3家注销的关联方，包括太原朗金、南昌创讯、赢讯电子。其中，太原朗金曾为尹健与李斌分别持股50%的企业，南昌创讯曾为尹健持股100%股权并担任执行董事、总经理的企业，赢讯电子曾为核心技术人员张春持股83%的企业。
请发行人说明：（1）南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因、赢讯电子采取转让后注销的原因，上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形；
（2）太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（3）是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，是否存在应披露未披露的情形。
请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查情况并发表明确意见。（《问询函》“四、关于公司治理和独立性”之“11.关于关联方及关联交易”之“11.2关于注销关联方”）
更新回复：
就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（一）》之“第一部分 关于问询函的回复”之“问题11.2”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：李斌对外投资企业与发行人新增业务往来情况。
二、太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
经核查，2020年4月至2020年9月期间，四川蓉电科技发展有限公司（以下简称“蓉电公司”）与发行人新增一笔交易往来，具体情况如下：
2020年9月25日，发行人与蓉电公司签署了《调度备用系统采购合同》，蓉
补充法律意见书（三）
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电公司为实施国网四川南充地调主站系统调度终端泛在接入安全管理系统项目，向发行人采购一套调度备用系统，采购金额合计为62万元。
二、关于《第二轮审核问询函》回复更新事项
问题1关于技术来源及先进性根据回复材料：（1）公司行业定位为软件行业，产品交付形式主要为软硬件一体化，产品核心为软件，且招股说明书及首轮回复多次提及公司具备研发技术优势，技术均为国内领先；公司主要以软件著作权对核心技术进行保护，但核心技术与专利的对应部分对软件著作权的对应介绍较为简单；（2）公司目前产品主要是创业阶段形成即2015年2月至2016年4月，期间，公司智能安全设备2016年4月在佛山供电局与其他多家公司共同试点并通过测试，同年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试，产品逐步得到市场认可；（3）2017年，公司在职时间超过1年的研发人员有6人，其中2015年2月至2016年4月在职研发人员中，仅郑聪毅与刘致常拥有软件相关背景，两人并未被公司认定为核心技术人员，两人为2015年9月入职发行人；（4）公司核心技术人员包括尹健、张春和郑东曦，其中郑东曦具备软件相关背景，入职时间为2019年3月。请发行人说明：（1）与发行人共同参与试点的公司名称及测试结果；（2）2016年4月测试时，公司产品包括的软件情况，各项软件实现的主要功能，相关软件的来源，是否为公司自主研发，软件开发及迭代的过程及参与人员，相关软件实现的功能是否具有先进性或独创性，是否实际为业内普遍可以获取的通用软件；
（3）说明事项（2）中相关软件开发者是否为郑聪毅与刘致常，两人入职不到1年情况下开发出在国内具有先进性的软件产品的合理性，两人研发出公司产品核心软件的情况下未被认定核心技术人员的合理性，相关软件是否为公司员工在以前任职的公司中取得，是否存在权属纠纷；（4）相关软件产品技术先进性的主要表征，与同类型软件产品的对比情况，若无充分依据，请删除“国内领先”的相关表述；并结合发行人软件产品的研发周期，说明相关产品除资质壁垒外技术研
补充法律意见书（三）
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发壁垒是否较低、产品技术研发过程中的技术难点及技术门槛、是否为行业通用技术，研发周期短是否为行业惯例；（5）公司产品核心功能是否通过前述软件达成，若软件本身不具备先进性的情况下，公司产品的先进性如何体现，认定产品核心为软件是否具有合理性；（6）逐项说明公司各项核心技术形成的时间，发挥功能的过程，实现相关功能依托的载体，是否通过软件实现，相关软件形成过程、开发周期及开发人情况;（7）公司各项核心技术与软件著作权（形成时间、研发人员）、主要研发人员（注明进入公司时间）的对应关系，部分形成时间较早的软件著作权的来源、在发行人核心技术、产品中的运用情况，进一步论证发行人核心技术的来源、是否具备独立、可持续的研发能力；（8）作为软件行业公司，报告期内大部分时间内核心技术人员都为非软件背景人士担任的合理性；（9）结合前述情形及软硬件在公司产品中发挥的具体作用等，进一步论述认定公司为软件行业的合理性。
请发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。更新回复：
就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（二）》之“问题1”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：报告期末（2020年9月30日），发行人核心技术人数占研发人员总数的比重情况。
（二）两人研发出公司产品核心软件的情况下未被认定核心技术人员的合理性
2、发行人核心技术人员占比情况与同行业上市公司情况相符
经查阅发行人及同行业上市公司的招股说明书公开披露的相关信息，发行人核心技术人员占研发人员的比重情况与同行业上市公司的情况基本相符，具体情况如下：
| 公司名称 | 截止时间 | 核心技术人员（人） | 核心技术人员占研发人员比例 |
| 映翰通（688080.SH） | 2019.06.30 | 9 | 7.03% |
| 安博通（688168.SH） | 2019.06.30 | 6 | 6.82% |
补充法律意见书（三）
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| 发行人 | 2020.09.30 | 3 | 7.50% |
问题4关于业务模式根据回复材料，（1）公司向电网客户以招投标为主、商业谈判为辅；其他客户以商业谈判为主，招投标为辅；报告期内招投标收入金额分别为1,820.97万元、3,403.21万元、6,809.21万元、574.56万元，占比为37.96%、41.34%、55.64%、
35.80%；对电网公司合计收入为1,964.52万元、3,014.74万元、5,727.33万元、
422.68万元，占比为40.95%、36.62%、46.80%、26.31%；报告期内公司智能安全设备招投标的中标率为（中标次数/投标次数）约为45%；（2）公司部分业务通过招投标直接向电网公司销售，报告期内南方电网关于智能安全设备和信息安全云平台已披露的招标金额分别为2,635.05万元、3,321.19万元、14,046.68万元、30,764.61万元，国家电网仅能查询到2019年、2020年1-3月的招标信息，且未公告招标金额；（3）部分客户完成电网公司招投标项目后向公司采购产品，如南方信息安全产业基地、科陆电子、科大智能等。其中报告期内向南方信息安全产业基地的销售金额分别为65.32万元、11.85万元、1,075.50万元、0.12万元，2017-2018年销售的是运维技术及软件开发技术服务，2019年-2020年3月销售的是智能安全网关产品；（4）发行人律师通过现场访谈确认、抽查中标通知书及销售合同、查询相关公示信息等方式，认为发行人报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。请发行人说明：（1）各期电网客户、其他客户收入中分别来自招投标、商业谈判的收入及占比、产品名称；（2）结合招投标适用情形及收入统计口径，说明电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性、招投标收入与电网公司收入产生差异的原因、是否存在未履行招投标程序的情形；（3）2019年以前未存在公开信息的情形下，如何获取国家电网的订单及合法合规性；（4）结合南方信息安全产业基地的业务范围、主要客户，说明2019年销售金额激增的原因及合理性、向其销售的产品短期内由运维技术及软件开发技术服务转变为智能安全网关的原因及合理性、后续销售情况；（5）部分客户自身中标后向发行人采购产
补充法律意见书（三）
3-3-1-23
品的情况下，发行人产品是标的产品的最主要构成，还是仅为标的产品的组成部分之一，是否为客户购买发行人产品后直接向电网公司转售的行为，该等交易模式是否符合行业惯例；（6）报告期内确认收入的非招投标主要项目的具体情况，包括项目名称、项目金额、客户履行的招投标情况、中标时间、向发行人的采购时间、发行人对其交付时间、客户最终向电网公司交付即验收的时间、发行人销售的数量与最终中标数量的匹配性，特别是非招投标客户2019年向发行人采购产品，但最终实际于2020年向电网公司交付的项目的具体情况及合理性。
请发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对（1）
（2）（4）（5）（6）进行核查；请保荐机构、发行人律师、申报会计师对非招投标客户向电网公司的订单获取方式进行核查，说明是否需要履行招投标情况，若是，说明是否存在发行人与非招投标客户合同签订日期早于电网公司招投标日期或非招投标客户中标日期，发行人与非招投标客户签订的合同金额与非招投标客户中标金额的比较情况，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师说明对发行人报告期内是否履行公开招投标程序的具体核查情况、核查数量及比例、核查结论的得出是否充分。更新回复：
就上述问题，信达律师已于《补充法律意见书（二）》之“问题4”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：1、招投标收入与电网公司收入差异原因等因素对发行人最近一期招投标收入的具体影响情况；2、最近三年一期非招投标客户向电网公司的订单获取情况；3、更新发行人2020年1-9月招投标收入相应核查情况。
一、结合招投标适用情形及收入统计口径，说明电网客户中以商业谈判方式获取订单的原因及合法合规性、招投标收入与电网公司收入产生差异的原因、是否存在未履行招投标程序的情形
（二）招投标收入与电网公司收入产生差异的原因，是否存在未履行招投标程序的情形
2、上述因素对招投标营业收入的具体影响情况
补充法律意见书（三）
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上述因素对招投标营业收入及来源于电网公司营业收入具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 招投标营业收入 | 3,551.60 | 6,809.21 | 3,403.21 | 1,820.97 |
| 其中：电力设备提供商客户招投标收入 | 1,431.36 | 1,770.41 | 646.85 | 58.66 |
| 电网公司客户招投标收入（A） | 2,120.24 | 5,038.80 | 2,756.36 | 1,762.31 |
| 来源于电网公司客户营业收入（B） | 2,334.51 | 5,727.33 | 3,014.74 | 1,964.52 |
| 电网公司客户因零星采购未履行招投标情况（B-A） | 214.27 | 688.53 | 258.38 | 202.21 |
| 零星采购对应电网公司客户家数 | 10 | 32 | 24 | 22 |
三、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对非招投标客户向电网公司的订单获取方式进行核查，说明是否需要履行招投标情况，若是，说明是否存在发行人与非招投标客户合同签订日期早于电网公司招投标日期或非招投标客户中标日期，发行人与非招投标客户签订的合同金额与非招投标客户中标金额的比较情况，是否存在利益输送情形报告期各期，发行人通过非招投标方式（商业谈判）取得的收入金额分别为2,976.21万元、4,829.75万元、5,429.66万元、4,122.51万元，合计17,358.13万元。信达律师及保荐机构、申报会计师选取该部分收入中报告期内三年一期收入合计金额前十名的客户，该等客户对应的收入金额合计9,239.47万元，占三年一期非招投标收入比例为53.23%。根据发行人书面确认并经查询中国南方电网供应链统一服务平台公开发布的相关信息，该部分客户的项目具体情况如下：
补充法律意见书（三）
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| 序号 | 客户名称 | 中标主体 | 招标项目名称 | 中标时间 | 中标金额 （注） | 首次采购时间（首个合同签订时间） | 首次采购时间是否晚于中标时间 | 发行人确认收入期间 | 发行人交付产品名称 |
| 1 | 广州宏颖计算机科技有限公司 | 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 南方电网公司2016年主网自动化主站设备框架招标项目OS2省、地级主站基础软硬件 | 2016-6-8 | 框架项目 | 2016-9-29 | 是 | 2017年 | 主站安全网关 |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年故障录波器、相量测量装置（PMU）等主网二次设备框架招标OS2省、地级主站基础软硬件 | 2017-9-19 | 框架项目 | 2018-3-21 | 是 | 2018年 | |||
| 东方电子股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2018年OS2省地级主站基础软硬件、变电站相量测量装置等设备框架招标 | 2018-11-7 | 框架项目 | 2019-7-9 | 是 | 2019年 | |||
| 2 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | 深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标 | 2018-9-25 | 框架项目 | 2019-1-7 | 是 | 2019年、2020年1-9月 | 终端安全网关 |
| 3 | 烟台科大正信电气有限公司 | 科大智能科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 2017-7-4 | 是 | 2017年、2018年 | 终端安全网关 |
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | 2018-8-20 | 是 | 2018年、2019年 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | 2018-8-20 | 是 | 2018年、2019年 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018-2019年故障指示器、馈线自动化终端、配网直流电源等配网自动化设备框架招标 | 2018-9-28 | 框架项目 | 2019-7-8 | 是 | 2019年、2020年1-9月 |
补充法律意见书（三）
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| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（10kV柱上自动化成套设备及10kV空气绝缘环网柜）框架招标 | 2019-6-12 | 框架项目 | 2020-3-25 | 是 | 2020年1-9月 | ||||
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 云南电网有限责任公司2018年主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标 | 2018-9-30 | 框架项目 | 2019-1-14 | 是 | 2019年、2020年1-9月 | |||
| 4 | 北京合纵实科电力科技有限公司 | 北京合纵科技股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | 2017-10-19 | 是 | 2017年、2018年、2019年 | 终端安全网关 |
| 5 | 登高电气有限公司 | 登高电气有限公司 | 广西电网公司2018年省级物资第三批框架招标 | 2018-5-2 | 框架项目 | 2018-8-28 | 是 | 2018年、2019年 | 终端安全网关 |
| 云南电网有限责任公司2017年新增及2018年新开工配网项目物资采购框架 | 2018-2-14 | 框架项目 | 2019-1-21 | 是 | 2019年 | ||||
| 海南电网有限责任公司2018年配网设备类物资框架 | 2018-5-25 | 框架项目 | 2018-7-29 | 是 | 2019年 | ||||
| 广西水利电业集团有限公司2018年第三批农网改造升级工程10kV柱上真空断路器自动化成套设备（智能开关）采购 | 2019-2-1 | 框架项目 | 2019-4-1 | 是 | 2019年 | 无线通信产品 | |||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标 | 2019-4-29 | 框架项目 | 2019-7-29 | 是 | 2019年、2020年1-9月 | 终端安全产品 | |||
| 6 | 广州博曼信息技术有限公司 | 广东南方通信建设有限公司 | 广州供电局有限公司2019年配电自动化终端安全模块框架 | 2020-2-10 | 框架项目 | 2020-3-9 | 是 | 2020年1-9月 | 终端安全网关 |
| 7 | 威胜信息技术股份有限公司 | 威胜信息技术股份有限公司 | 广西电网公司2019年省级二类物资集中采购第四批专项招标 | 2019-11-7 | 框架项目 | 2019-12-23 | 是 | 2019年 | 终端安全网关 |
| 云南电网有限责任公司2019年主配网第3批物资框架协议采购招标 | 2020-3-12 | 框架项目 | 2020-4-24 | 是 | 2020年1-9月 | ||||
| 广西电网公司2020年省级物资第二批框架招标 | 2020-7-14 | 框架项目 | 2020-9-24 | 是 | 2020年1-9月 |
补充法律意见书（三）
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| 8 | 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 注：北京科锐配电自动化股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-9月向发行人采购终端安全网关。因北京科锐配电自动化股份有限公司报告期内中标电网公司项目较多，存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2017年故障指示器、配网自动化终端等配网自动化设备框架招标 | 2017-8-8 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2018年省级物资第三批框架招标 | 2018-5-2 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2018年省级物资第六批框架招标 | 2018-7-31 | 框架项目 | ||||
| 海南电网有限责任公司2018配网设备类物资框架 | 2018-5-25 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2019-3-26 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年10kV真空柱上断路器自动化成套设备采购招标 | 2019-5-13 | 框架项目 | ||||
| 海南电网有限责任公司2019年第二批配网设备类物资框架招标 | 2019-7-25 | 框架项目 | ||||
| 深圳供电局有限公司2019年10kV固体绝缘断路器柜框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 |
补充法律意见书（三）
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| 广东电网有限责任公司2019-2020年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架 | 2019-10-11 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年主配网第3批物资框架协议采购招标 | 2020-3-17 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2019年省级二类物资集中采购第六批专项招标 | 2020-4-30 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2020年10kV开关柜、10kV开关、低压开关柜等设备框架招标 | 2020-5-9 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2020-2021年电缆型故障指示器、电压检测仪等配网自动设备框架招标 | 2020-7-6 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2020年省级物资集中采购第二批专项招标 | 2020-8-6 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2020-2022年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2020-8-20 | 框架项目 | ||||
| 9 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | 注：北京四方继保自动化股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-9月向发行人采购终端安全网关、主站安全网关产品。因报告期内北京四方继保自动化股份有限公司中标电网公司项目较多，存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018-2019年故障指示器、馈线自动化终端、配网直流电源等配网自动化设备框架招标 | 2018-9-28 | 框架项目 | ||||
| 广西电网公司2018年省级物资第六批框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架招标 | 2019-3-26 | 框架项目 |
补充法律意见书（三）
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| 广东电网有限责任公司2019-2020年10kVSF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜（移开式）自动化成套设备框架 | 2019-10-11 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2019年10kV配变、箱变、开关柜、配网线缆、塔材、监测装置等设备材料框架招标（二次招标） | 2019-6-10 | 框架项目 | ||||
| 广州供电局有限公司2019年配网类物资框架招标 | 2019-3-1 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（10kV柱上自动化成套设备及10kV空气绝缘环网柜）框架招标 | 2019-6-12 | 框架项目 | ||||
| 海南电网有限责任公司2019年第二批配网设备类物资框架招标 | 2019-7-25 | 框架项目 | ||||
| 深圳供电局有限公司2019年10kV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备框架招标 | 2019-7-31 | 框架项目 | ||||
| 云南电网有限责任公司2019年主配网第3批物资框架协议采购招标 | 2020-3-17 | 框架项目 | ||||
| 10 | 北京双杰智远电力技术有限公司 | 北京双杰电气股份有限公司 | 广东电网有限责任公司2017年柱上断路器、柱上负荷开关等配网设备框架招标 | 2017-6-12 | 框架项目 | 注：北京双杰智远电力技术有限公司2017年、2018年、2019年、2020年1-9月向发行人采购终端安全网关。因北京双杰电气股份有限公司中标电网公司项目较多，北京双杰智远电力技术有限公司向发行人采购的相关产品存在同一批次采购用于多个项目或者多次采购用于同一个项目的情形，因此，其向发行人采购的产品无法与其中标项目一一对应。 |
| 广东电网有限责任公司2017年10kV户外开关箱、10kVSF6全绝缘柜等配网箱柜设备框架招标 | 2017-7-27 | 框架项目 | ||||
| 广东电网有限责任公司2018年柱上断路器、柱上负荷开关等配网自动化设备框架招标（第二次） | 2018-6-6 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2018年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2018-4-26 | 框架项目 | ||||
| 贵州电网有限责任公司2019年第一批省级集中采购物资（配网设备）框架招标 | 2019-3-19 | 框架项目 |
补充法律意见书（三）
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四、请保荐机构、发行人律师说明对发行人报告期内是否履行公开招投标程序的具体核查情况、核查数量及比例、核查结论的得出是否充分
（一）具体核查情况、核查数量及比例
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内取得的中标通知书、查阅中国南方电网供应链统一服务平台公开发布的中标信息、国家电网有限公司电子商务平台公开发布的中标信息，发行人报告期中标项目数量情况如下：
| 核查对象 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中标项目数量 | 27 | 25 | 25 | 29 |
2、查阅了发行人提供的审定收入明细表，统计发行人招投标项目营业收入及其占比情况，具体如下：
| 核查对象 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 来源于招投标项目营业收入（A） | 3,551.60 | 6,809.21 | 3,403.21 | 1,820.97 |
| 发行人当期来源于电网公司营业收入（B） | 2,334.51 | 5,727.33 | 3,014.74 | 1,964.52 |
| 占比情况（A/B） | 152.13% | 118.89% | 112.89% | 92.69% |
注：发行人部分年度来源于招投标项目的营业收入占当期来源于电网公司营业收入比重超过100%的情形，相关原因主要系部分电力设备配套厂商与发行人之间的交易往来亦存在采用招投标的情形。
3、针对是否履行招投标程序对发行人主要客户进行了访谈确认，其中涉及电网公司的访谈情况如下：
| 访谈电网公司家数 | 访谈问题 | 回复情况 | |
| 是 | 否 | ||
| 28 | 根据贵公司内部相关采购管理制度的规定和要求，贵公司向纬德信息或其他相关供应商采购相关产品是否需要履行相应招投标程序？ | 28 | - |
| 2017年1月至2019年11月（2020年3月、2020年9月）期间，贵公司向纬德信息采购的相关产品是否均已履行了招投标程序？ | 28 | - | |
| 请问贵公司是否存在尚未确定纬德信息中标的情况下即要求纬德信息提前发货的情形？ | - | 28 | |
补充法律意见书（三）
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问题6关于中介机构核查根据回复材料：（1）公司董事、常务副总经理彭庆良曾于2007年6月至2011年5月期间任南方信息安全产业基地营销总监，在其任职期间南方信息安全产业基地不是公司客户。公司监事、核心技术人员郑东曦也曾于2006年3月至2012年7月在南方信息安全产业基地技术中心任职。公司董事长、总经理尹健曾于2001年4月至2003年10月在深圳科陆电子股份有限公司任职，任职期间科陆电子不是公司客户；（2）中介机构在核查是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形时，考虑了发行人主要客户为南方电网、国家电网及其下属供电局且该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购；（3）2017年至2020年3月，公司通过招投标取得收入占比分别为
37.96%、41.34%、55.64%、35.80%，整体未超过50%；（4）报告期内，公司累计对股东分红金额超过3000万元。
请保荐机构、发行人律师进一步对发行人及主要股东是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形进行核查，包括但不限于主要股东及董监高银行流水核查等，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性。涉及访谈的，说明具体访谈对象、问卷内容及对方回复情况，涉及银行流水核查的，说明核查人员范围、核查银行卡数量、大额标准等，并说明核查对象报告期内资金的总体来源与去向。更新回复：
就上述问题，信达律师已于原《补充法律意见书（二）》之“问题7”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：1、2020年4-9月发行人董监高银行流水补充核查情况；2、发行人主要客户补充访谈情况。
1、查阅了发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，具体情况如下：
补充法律意见书（三）
3-3-1-32
（1）取得发行人主要股东及董监高银行账户情况
保荐机构及发行人律师取得了公司主要股东尹健、魏秀君，董事彭庆良、尹一凡、张春，监事郑东曦及高级管理人员陈锐、钟剑敏、张平的银行账户及相关资金流水，具体情况如下：
| 姓名 | 类型 | 银行卡数量 | 提供银行账户及资金流水情况 |
| 尹健 | 实际控制人 | 6 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 魏秀君 | 主要股东 | 13 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 彭庆良 | 董事 | 5 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 尹一凡 | 董事 | 6 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 张春 | 董事 | 12 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 郑东曦 | 监事 | 6 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 陈锐 | 高级管理人员 | 17 | 已提供全部银行账户自2017年1月1日至2020年9月30日（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至2020年9月30日）的银行流水 |
| 钟剑敏 | 高级管理人员 | 7 | 已提供全部银行账户自2018年6月25日（入职发行人时间）至2020年9月30日的银行流水 |
| 张平 | 高级管理人员 | 4 | 已提供全部银行账户自2018年4月9日（入职发行人时间）至2020年9月30日的银行流水 |
（2）核查标准
信达律师及保荐机构根据金额及性质确定了异常流水筛选标准，并对筛选出的大额流水背景进行说明和确认。关于大额流水的筛选标准如下：
标准1：交易对方为非本人的，单笔转账金额大于等于5万元人民币的列入核查范围；
补充法律意见书（三）
3-3-1-33
标准2：对于交易过于频繁的流水或交易对象，信达律师与保荐机构单独抽取询问。
（3）具体核查情况
1）尹健银行资金往来情况
①整体情况
经核查，报告期内尹健的银行账户共6个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户共2个，为常用卡，另外4个账户资金流水规模较小。报告期内，尹健银行卡资金流入总额为7,630.64万元，主要为尹健转让纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额合计取得3,501.83万元、取得现金分红1,672.26万元，银行理财及证券投资赎回1,137.75万元，直系亲属转款751.60万元，合计占比92.57%。尹健银行卡资金流出总额为7,394.83万元，主要为直系亲属转款3,050.20万元，取得纬德有限股权、纬腾合伙的合伙份额及缴纳个人所得税合计支出2,515.40万元，购买银行理财及证券投资1,425.39万元，合计占比94.54%，其中直系亲属的转款主要转入尹一凡账户用于购房、理财投资及家庭消费。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 股权转让款 | 3,501.83 | 14 |
| 现金分红 | 1,672.26 | 4 |
| 银行理财及证券投资 | 1,137.75 | 43 |
| 直系亲属间资金往来 | 751.60 | 12 |
| 政府奖励、奖金及报销款 | 318.53 | 46 |
| 朋友间资金往来 | 187.25 | 18 |
| 其他 | 61.42 | 3 |
| 合计 | 7,630.64 | 139 |
B. 资金流出情况：
补充法律意见书（三）
3-3-1-34
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 直系亲属间资金往来 | 3,050.20 | 47 |
| 股权投资款及缴纳个人所得税 | 2,515.40 | 12 |
| 银行理财及证券投资 | 1,425.39 | 61 |
| 购房及个人消费 | 271.99 | 7 |
| 朋友间资金往来 | 81.86 | 10 |
| 取现 | 20.00 | 2 |
| 其他 | 30.00 | 5 |
| 合计 | 7,394.83 | 144 |
报告期内，尹健因转让纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额合计取得大额资金流入3,501.84万元，占资金流入总额的46.52%；因取得纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额、支付税费合计资金流出2,515.40万元，占大额资金流出总额的
34.21%。
尹健与尹一凡为父子关系，尹健与直系亲属间资金往来净额为支出2,298.60万元，尹一凡与直系亲属间资金往来净额为流入2,085.37万元，尹一凡的银行资金具体分析详见本节“4）尹一凡银行资金往来情况”。
报告期内，尹健与朋友间资金往来流入净额为105.39万元。与朋友间资金往来主要包括朋友因购房、资金周转等个人原因借款及归还，支付朋友代购酒水费等。其中，向朋友转出资金包括：泽瑞信息因运营资金需要而向尹健借款56.00万元（此合计金额只统计单笔金额大于等于5万元的转账）；朋友因购房需要尹健借款15.00万元；朋友向尹健还款25.00万元；尹健向朋友支付代购酒水费10.86万元。以上与朋友间的资金往来均不是大额、频繁交易，均具有正常背景及合理性，不存在商业贿赂的情况。
③股东分红款的具体用途
报告期内，尹健取得现金分红的取得情况及主要用途如下：
| 分红情况 | 分红使用情况 | ||
| 时间 | 金额（万元） | 时间 | 用途 |
| 2018年5月 | 240.00 | 2019年5月 | 补足认缴注册资本 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-35
| 2019年4月 | 576.00 | ||
| 2020年1月 | 856.26 | 2020年1月 | 向直系亲属转账，用于偿还房贷等家庭支出 |
| 2020年1-2月 | 个人理财及证券投资 |
报告期内，尹健从公司取得税后现金分红款合计1,672.26万元。2019年5月前，公司股东存在部分尚未实缴的认缴出资，尹健以2018年5月及2019年4月取得的现金分红合计816.00万元及部分自有资金于2019年5月向公司补足认缴注册资本。2020年1月，尹健取得现金分红856.26万元，其中，于2020年1月向其直系亲属转账510.00万元用于偿还房贷及消费，于2020年1-2月进行理财及证券投资合计350.00万元。2）魏秀君银行资金往来情况
①整体情况
经核查，报告期内魏秀君的银行账户共13个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户共3个，为常用卡，另外10个账户资金流水规模较小。魏秀君的银行卡数量较多，主要是魏秀君在较多银行购买理财产品，以及因缴纳物业管理费及水电费而开立银行账户。报告期内，魏秀君银行卡资金流入总额为6,988.83万元，主要为银行理财累计赎回5,090.27万元，转让纬德有限股权及纬腾合伙的合伙份额合计取得528.61万元、取得现金分红642.56万元，近亲属转账396.30万元，合计占比95.26%。
魏秀君银行账户资金累计流出总额为6,581.34万元，主要为累计购买银行理财5,028.90万元，股权投资款及缴纳个人所得税784.64万元，近亲属转账291.30万元合计占比92.80%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 银行理财 | 5,090.27 | 106 |
| 股权转让款 | 528.61 | 14 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-36
| 现金分红 | 642.56 | 6 |
| 近亲属转账 | 396.30 | 38 |
| 存现 | 130.34 | 8 |
| 直系亲属转账 | 116.30 | 4 |
| 朋友间转账 | 79.45 | 9 |
| 奖金 | 5.00 | 1 |
| 合计 | 6,988.83 | 186 |
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 银行理财 | 5,028.90 | 150 |
| 股权投资款及缴纳个人所得税 | 784.64 | 8 |
| 直系亲属转账 | 212.00 | 8 |
| 近亲属转账 | 291.30 | 1 |
| 朋友间转账 | 65.00 | 2 |
| 房贷及个人消费 | 155.55 | 6 |
| 取现 | 43.95 | 5 |
| 合计 | 6,581.34 | 180 |
报告期内，魏秀君购买银行理财共150笔合计5,028.90万元，平均33.53万元/笔；股权投资款及缴纳个人所得税784.64万元，具体情况为向纬德有限投资
502.84万元、向纬腾合伙投资累计201.27万元、受让纬德有限原股东石海霞股权支付转让款10.00万元以及支付个人所得税缴纳70.53万元；向直系亲属转账
212.00万元，均为向其配偶彭庆良转账。
报告期内，魏秀君与朋友间资金往来流入净额为14.45万元，主要包括朋友因资金周转等个人原因借款及归还。其中，向朋友转出金额为65.00万元，为朋友因资金周转而借款，不存在向公司客户的股东及主要个人转账的情形。
③股东分红款的具体用途
报告期内，魏秀君取得现金分红的取得情况及主要用途如下：
| 分红情况 | 分红使用情况 | ||
| 时间 | 金额（万元） | 时间 | 用途 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-37
| 2018年5月 | 72.68 | 2019年5月 | 补足认缴注册资本 |
| 2019年4月 | 174.43 | ||
| 2020年1月 | 395.45 | 2020年1月 | 用于购买理财产品 |
报告期内，魏秀君从公司取得的税后现金分红款合计642.56万元。2019年5月前，公司股东存在部分尚未实缴的认缴出资，魏秀君以2018年5月及2019年4月取得的现金分红合计247.11万元及部分自有资金于2019年5月向公司补足认缴注册资本。2020年1月，魏秀君取得现金分红395.45万元，于2020年1-2月进行理财及证券投资合计387.00万元。
3）彭庆良银行资金往来情况
①整体情况
经核查，报告期内彭庆良的银行账户共5个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户为1个，为常用卡，另外4个账户资金流水规模较小。报告期内，彭庆良银行卡资金流入总额为284.55万元，主要为直系亲属转账212.00万元，占比74.50%。
彭庆良银行卡资金累计流出总额为264.14万元，主要包括向直系亲属转账
116.30万元，个人消费102.94万元，合计占比83.00%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 直系亲属转账 | 212.00 | 8 |
| 银行理财及证券投资 | 13.50 | 1 |
| 提取公积金 | 29.05 | 1 |
| 朋友间转账 | 15.00 | 3 |
| 存现 | 10.00 | 1 |
| 奖金 | 5.00 | 1 |
| 合计 | 284.55 | 15 |
B. 资金流出情况
补充法律意见书（三）
3-3-1-38
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 直系亲属转账 | 116.30 | 4 |
| 个人消费 | 102.94 | 3 |
| 购房支出 | 33.43 | 3 |
| 银行理财及证券投资 | 11.50 | 1 |
| 合计 | 264.14 | 11 |
报告期内，彭庆良向直系亲属转账116.30万元全部为向其配偶魏秀君转账，个人消费102.94万元用于购车及缴纳车辆购置税。
4）尹一凡银行资金往来情况
①整体情况
经核查，报告期内尹一凡的银行账户共6个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户共4个，为常用卡，另外2个账户资金流水规模较小。报告期内，尹一凡银行卡资金流入总额为7,607.94万元，主要为直系亲属转账3,847.57万元，赎回银行理财及投资2,877.87万元，收到朋友间转账
844.90万元，合计占比99.51%。
尹一凡银行卡资金累计流出总额为7,415.14万元，主要为购买银行理财及证券等投资2,739.88万元，用于购房及个人消费1,552.99万元，投资于其本人投资的影响力资本管理（深圳）有限公司（以下简称“影响力资本”）及其发行的私募基金合计675.18万元，向直系亲属转账1,762.20万元，合计占比98.41%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 直系亲属间资金往来 | 3,847.57 | 80 |
| 银行理财及证券等投资 | 2,877.87 | 21 |
| 朋友间资金往来 | 844.90 | 24 |
| 其他 | 37.59 | 7 |
| 合计 | 7,607.94 | 132 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-39
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 银行理财及证券等投资 | 2,739.88 | 33 |
| 购房及个人消费 | 1,552.99 | 68 |
| 股权及私募基金投资 | 675.18 | 3 |
| 直系亲属间资金往来 | 1,762.20 | 12 |
| 朋友间资金往来 | 566.89 | 26 |
| 合计 | 7,415.14 | 152 |
报告期内，尹一凡银行理财及证券等投资支出共33笔合计2,739.88万元，平均83.03万元/笔。购房及个人消费共68笔，合计1,552.99万元，其中，尹一凡于2017年5月在深圳购置房产一套，房产总价2,229.74万元，支付首付款及契税合计869.02万元，每月以等额本息的方式偿还房贷约10万元，报告期内合计还贷
375.10万元。此外，尹一凡的消费主要包括购车、置办结婚用品、彩礼及其他家庭消费支出。
尹一凡的股权及私募基金投资系对影响力资本及其发行的私募基金的投资。2017年，尹一凡与另外两名自然人股东共同投资设立影响力资本，其注册资本为1,000.00万元，经营范围为投资管理和受托资产管理。其中，尹一凡实缴出资175.18万元，资金用于支付公司8名员工的薪酬、办公场地租赁费及各项办公费用等日常运营开支。2019年7月，尹一凡以500.00万元认购影响力资本发行的影响力臻选一号私募证券投资基金（以下简称“臻选一号基金”）。臻选一号基金成立于2019年7月，以债券投资为主，初始基金份额为1,720.00万份。尹一凡于2020年7月21日赎回所有基金份额，在其持有期间，臻选一号基金的投资标的均为债券。
报告期内，尹一凡与朋友间资金往来流入净额为278.01万元，主要为朋友及前同事之间因个人资金使用的原因而产生的借款及还款，不存在向公司客户的股东及主要个人转账的情形。
5）张春银行资金往来情况
①整体情况
补充法律意见书（三）
3-3-1-40
经核查，报告期内张春的银行账户共12个，单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户共2个，为常用卡，另外10个账户资金流水规模较小。张春的银行卡数量较多，主要是张春购买的理财产品较多，银行自动生成了较多账户。报告期内，张春银行卡资金流入总额为4,248.15万元，主要为赎回理财及证券投资3,859.47万元，占比90.85%。张春银行卡资金累计流出总额为4,362.95万元，主要为购买银行理财及证券投资3,951.60万元，占比90.57%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 理财及证券投资 | 3,859.47 | 319 |
| 存现及其他 | 113.05 | 95 |
| 近亲属转账 | 110.00 | 22 |
| 现金分红 | 82.07 | 3 |
| 朋友间转账 | 40.30 | 10 |
| 奖金 | 43.26 | 8 |
| 合计 | 4,248.15 | 457 |
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 理财及证券投资 | 3,951.60 | 315 |
| 朋友间转账 | 243.00 | 15 |
| 股权交易 | 87.45 | 2 |
| 购房支出 | 26.40 | 2 |
| 取现及其他 | 30.00 | 3 |
| 近亲属转账 | 24.50 | 3 |
| 合计 | 4,362.95 | 340 |
报告期内，张春进行理财及证券投资共315笔合计支出3,951.60万元，平均
12.54万元/笔。张春与朋友间转账支出净额为202.70万元，主要系归还报告期之
补充法律意见书（三）
3-3-1-41
前向朋友的借款及因朋友资金周转需要的借款，其中，报告期内向朋友转账共15笔合计243.00万元，平均16.20万元/笔，主要包括归还前期向朋友的借款90.00万元。经核查，张春与朋友间转账的交易对手主要为其前妻及前同事，不存在向公司客户的股东及主要个人转账的情形。6）郑东曦银行资金往来情况经核查，自入职公司至报告期末，郑东曦持有的银行账户数量共6个，单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户数量为零。7）陈锐银行资金往来情况
①整体情况
经核查，报告期内陈锐的银行账户共17个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户为1个，为常用卡，另外16个账户资金流水规模较小。陈锐的银行卡数量较多，主要是陈锐曾任职的公司较多，在前公司开具了较多工资卡及相关银行的银行卡，后期并没有进行销户。报告期内，陈锐银行卡资金流入总额为282.57万元，主要来源为股权转让收益及分红188.40万元；存入现金64.16万元，为家庭资金存款，合计占比89.38%。
陈锐银行卡资金累计流出总额为308.46万元，主要为向直系亲属转账170.00万元，投资款及个人所得税缴纳125.22万元，合计占比95.71%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 股权交易及分红 | 188.40 | 3 |
| 存现 | 64.16 | 1 |
| 朋友间转账 | 10.00 | 1 |
| 直系亲属转账 | 5.00 | 1 |
| 奖金及其他 | 15.00 | 3 |
| 合计 | 282.57 | 9 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-42
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 直系亲属转账 | 170.00 | 7 |
| 投资款及个人所得税 | 125.22 | 2 |
| 消费 | 13.24 | 1 |
| 合计 | 308.46 | 10 |
其中，陈锐向直系亲属转账170.00万，为向母亲及配偶转账。投资款及个人所得税缴纳累计125.22万元，主要为补足之前认缴的公司注册资本98.54万元和缴纳股权转让个人所得税款26.68万元。
8）钟剑敏银行资金往来情况
①整体情况
经核查，自入职公司至报告期末，钟剑敏持有的银行账户共7个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户数量为零，较为常用的2个账户流水金额在100-200万元之间，另外5个账户资金流水规模较小。报告期内，钟剑敏银行卡资金流入总额为143.50万元，主要来源为银行理财及证券投资收益125.53万元，占比87.46%。
钟剑敏银行卡资金累计流出总额为142.90万元，主要为购买银行理财及证券投资82.46万元，向直系亲属转账31.94万元，合计占比80.06%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 银行理财及证券投资 | 125.53 | 20 |
| 朋友间转账 | 18.00 | 2 |
| 合计 | 143.53 | 22 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-43
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 银行理财及证券投资 | 82.46 | 15 |
| 直系亲属转账 | 31.94 | 4 |
| 近亲属转账 | 6.00 | 1 |
| 股权转让款 | 22.50 | 2 |
| 合计 | 142.90 | 22 |
9）张平银行资金往来情况
①整体情况
经核查，自入职公司至报告期末，张平持有的银行账户共4个，其中单笔金额大于等于5万元的交易合计金额在200万元以上的账户数量为零，较为常用的2个账户银行流水总额均在100万元以下，其他2个账户资金流水规模较小。报告期内，张平银行卡资金流入总额为51.57万元，主要来源为个人银行贷款20.00万元，前单位发放的奖金14.07万元，直系亲属转入用于支付股权转让款12.50万元，合计占比90.30%。
张平银行卡资金累计流出总额为52.50万元，主要为支付股权转让款22.50万元，偿还个人银行贷款20.00万元，合计占比80.95%。
②资金流水具体情况为：
A. 资金流入情况
| 资金往来事项 | 资金来源 | |
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 个人贷款 | 20.00 | 2 |
| 工资及奖金 | 14.07 | 1 |
| 直系亲属转账 | 12.50 | 1 |
| 朋友间转账 | 5.00 | 1 |
| 合计 | 51.57 | 5 |
B. 资金流出情况
| 资金往来事项 | 资金去向 |
补充法律意见书（三）
3-3-1-44
| 累计金额（万元） | 笔数 | |
| 股权转让款 | 22.50 | 1 |
| 个人贷款 | 20.00 | 3 |
| 直系亲属转账 | 10.00 | 2 |
| 合计 | 52.50 | 6 |
（4）核查结论
经核查，报告期内，公司主要股东及董监高的银行流水情况如下：
1）尹健、魏秀君、尹一凡及张春的银行资金流入总额合计为26,475.56万元，资金流出总额合计为25,754.26万元，资金总体来源为股权转让所得、赎回理财与证券投资、现金分红及直系亲属转账，资金总体去向为股权投资、理财及证券投资、购买房产及直系亲属转账。其余个人的银行流水规模相对较小，主要为理财及证券投资、直系亲属之间的转账；2）公司主要股东及董监高与朋友间的转账系因朋友、前同事存在购房及个人资金周转需要而发生的借款及还款，具有正常背景及合理性。除张春外，上述个人与朋友间的转账均为资金净流入，张春存在资金净流出主要系向朋友归还报告期之前的借款所致。综上，公司主要股东及董监高的银行流水均有正常背景及合理性，不存在通过商业贿赂方式取得订单的情况。
2、对发行人相关客户进行了现场及视频访谈确认，具体情况如下：
（1）访谈客户数量及相应年度营业收入占比情况
单位：万元
| 访谈客户数量 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | 对应收入金额 | 占当期营业收入比重 | |
| 69家 | 5,680.82 | 74.03% | 9,542.89 | 77.97% | 6,805.39 | 82.66% | 3,857.18 | 80.41% |
（2）具体访谈对象、问卷内容及对方回复情况
补充法律意见书（三）
3-3-1-45
| 访谈对象 | 家数 | 问卷内容 | 回复情况 |
| 采购人员 | 34 | 贵公司除与纬德信息签署正常的供货合同或订单外，是否还存在与纬德信息或纬德信息的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署涉及利益交换安排相关协议的情形？ | 否 |
| 业务主管人员 | 33 | ||
| 财务负责人员 | 2 |
问题7关于收入确认根据回复材料：（1）2017年至2020年3月，公司按照调整完成验收确认收入的比重分别为12.19%、31.85%、11.12%、15.57%；（2）2017年至2020年3月，公司外聘安装服务商提供的安装调试服务费占智能安全设备总成本的比重分别为1.79%、9.63%、7.03%、5.41%；（3）2020年1-3月终端安全网关单位成本由2019年的303.69元上升至345.43元，单位成本上升超过40元，主要是聘请了外部安装团队支出增加，回复显示公司产品安装过程简单。请发行人说明：（1）报告期各期涉及安装的产品收入中，公司自行安装及聘请外部团队安装的比例；（2）安装调试服务费占比增长速度显著快于调试验收产品收入比重变化速度的合理性，是否存在聘请外部安装团队安装产品但实际收入为交付验收确认的情况，是否存在合同约定需要安装但执行过程中按交付确认的情况；（3）报告期各期提供服务的技术服务商的具体情况，支付给各家服务商的安装服务单价情况，相关报价的依据及公允性，收费标准与简单安装的表述是否匹配；（4）若安装过程实际较为复杂与收费向匹配，则公司相关产品交付后确认收入是否符合《企业会计准则》要求，相关权利义务是否切实完成了转移；（5）安装服务商主要人员是否与公司主要股东、董监高、核心技术人员、客户等存在利益关系，是否存在支付高额安装费形式获取订单的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论；请保荐机构、发行人律师对上述事项（5）行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
补充法律意见书（三）
3-3-1-46
更新回复：
就上述问题，信达律师已于原《补充法律意见书（二）》之“问题7”部分予以回复。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涉及更新的事项为：发行人2020年1-9月新增安装费用合计超过10万元的安装服务商情况及当期安装服务费与当期营业收入占比情况。经核查，发行人报告期内新增安装费用合计超过10万元的安装服务商情况如下：
| 安装服务商名称 | 公司所在地 | 股东/主要人员 | 主要安装区域 |
| 南京苏瑞智能科技有限公司 | 南京市 | 刘刚、李敏明 | 六盘水 |
根据发行人书面确认并经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，查阅发行人就安装调试签署的相应技术服务协议，信达律师认为，发行人报告期内主要安装服务商及其主要人员与发行人主要股东、董监高、核心技术人员、客户等不存在利益关系。
（二）是否存在支付高额安装费形式获取订单的情况
经核查，发行人报告期内支付安装调试费占相应业务收入比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安装服务费（A） | 58.35 | 170.16 | 149.46 | 17.38 |
| 外聘安装服务对应营业收入（B） | 275.21 | 866.19 | 908.09 | 99.29 |
| 发行人当期营业收入（C） | 7,674.11 | 12,238.87 | 8,232.96 | 4,797.18 |
| 占比情况（A/B） | 21.20% | 19.64% | 16.46% | 17.51% |
| 占比情况（A/C） | 0.76% | 1.39% | 1.82% | 0.36% |
如上表所示，发行人报告期内支付的安装费用占外聘安装服务对应的营业收入比重较为稳定，不存在大幅波动的情形；发行人报告期内支付的安装费用占发行人当期营业收入的比重较低。
综上，信达律师认为，发行人安装服务商不存在支付高额安装费用形式获取订单的情形。
补充法律意见书（三）
3-3-1-47
本《补充法律意见书（三）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（三）
3-3-1-48
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（四）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（四）
8-3-1
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
信达首科意字[2020]第006-04号
致：广东纬德信息科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于发行人本次发行上市募集资金投资项目用地发生置换，信达对发行人本次发行相关事宜进行相应补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德
补充法律意见书（四）
8-3-2
信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（四）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（四）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（四）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（四）》。信达同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（四）》承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
发行人有关情况的更新
一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
1、发行人原先拥有的土地使用权
补充法律意见书（四）
8-3-3
2019年11月18日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2019-000055号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于广州市开发区知识城新一代信息技术价值创新园内（广河高速以北，永九快速以东，创新大道以西）的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号：ZSCXN-B5-1，宗地面积10,067平方米，用途为工业用地（M1），出让年限为50年。发行人于2019年12月6日缴纳了相应土地出让金。根据广州开发区投资促进局出具的相关情况说明，2021年1月广州开发区对于已出让给发行人的ZSCXN-B5-1的地块所属片区进行整体规划调整，并拟将原出让给发行人的编号为ZSCXN-B5-1的地块进行调整。
2021年1月31日，经发行人与广州市规划和自然资源局协商一致，双方签署了《解除穗国地出合440116-2019-000055号<国有建设用地使用权出让合同>协议书》，一致同意解除双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
穗国地出合440116-2019-000055号），合同解除后，广州市规划和自然资源局应向发行人退还已缴纳的土地出让金977万元，发行人应当自合同解除之日起30日内将ZSCXN-B5-1地块按地块现状向广州市规划和自然资源局移交。
2、发行人新取得的土地使用权
2020年12月28日，广州开发区规划和自然资源局在广州公共资源交易公共服务平台发布了《广州开发区规划和自然资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（穗规划资源埔（开）挂出告字〔2020〕59号），决定以挂牌方式出让知识城ZSCXN-B3-3地块的国有建设用地使用权。
2021年2月1日，广州公共资源交易中心向发行人出具了《成交确认书》（广州公资交（土地）字【2020】第346号），确认发行人系上述ZSCXN-B3-3地块国有建设用地使用权的受让人，成交价为1,177万元。
2021年2月2日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2021-000007号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于中新广州知识城信息一路以北、技术四路
补充法律意见书（四）
8-3-4
以西的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号：ZSCXN-B3-3，宗地面积11,882平方米，土地用途为一类工业用地（M1），出让年限为50年。发行人已于2021年2月3日缴纳了相应土地出让金。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人正在办理不动产权证书过程中。
信达律师认为，发行人本次通过参与挂牌出让的方式取得相应土地使用权，发行人与土地出让方签署了《国有建设用地使用权出让合同》并按照合同约定及时、足额支付了土地出让金；发行人本次取得土地使用权的方式合法、合规。
二、发行人的重大债权债务
（一）发行人履行的重大合同
1、国有建设用地使用权出让合同
（1）发行人原先签署的国有建设用地使用权出让合同已解除
2019年11月18日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2019-000055号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于广州市开发区知识城新一代信息技术价值创新园内（广河高速以北，永九快速以东，创新大道以西）的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号为ZSCXN-B5-1，宗地面积10,067平方米，用途为工业用地，出让年限为50年。发行人于2019年12月6日缴纳了相应土地出让金。
根据广州开发区投资促进局出具的相关情况说明，2021年1月，广州开发区对于已出让给发行人的ZSCXN-B5-1的地块所属片区进行整体规划调整，并拟将原出让给发行人的编号为ZSCXN-B5-1的地块进行调整。
2021年1月31日，经发行人与广州市规划和自然资源局协商一致，双方签署了《解除穗国地出合440116-2019-000055号<国有建设用地使用权出让合同>协议书》，一致同意解除双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
穗国地出合440116-2019-000055号），合同解除后，广州市规划和自然资源局应向发行人退还已缴纳的土地出让金977万元，发行人应当自合同解除之日起30
补充法律意见书（四）
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日内将ZSCXN-B5-1地块按地块现状向广州市规划和自然资源局移交。
（2）发行人新签署的国有建设用地使用权出让合同
2021年2月2日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2021-000007号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于中新广州知识城信息一路以北、技术四路以西的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号为ZSCXN-B3-3，宗地面积11,882平方米，土地用途为一类工业用地（M1），出让年限为50年。发行人已于2021年2月3日缴纳了相应土地出让金。
信达律师认为，发行人上述重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险。
三、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目取得的批准与备案
经核查，发行人就本次募集资金项目已在主管部门办理项目备案，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资备案代码 | 环评备案情况 |
| 1 | 新一代智能安全产品研发及产业化项目 | 2020-440112-65-03-030205 | -- |
| 2 | 信息安全研发中心建设项目 | 2020-440112-65-03-030207 | -- |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2020-440112-65-03-030209 | -- |
| 4 | 补充流动资金项目 | -- | -- |
注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（自2021年1月1日起施行），发行人本次募集资金投资项目中，新一代智能终端研发及产业化项目和信息安全研发中心建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第80项“电子器件制造”类别，不属于应当编制环境影响报告书或填报环境影响登记表的情形，亦不属于“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”等应当编制建设项目环境影响报告表的情形；营销网络建设项
补充法律意见书（四）
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目及补充流动资金项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之内，无需办理环境影响评价相关手续。综上，信达律师认为，发行人募集资金的投资项目已获得有效的备案或批准。
本《补充法律意见书（四）》一式二份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（五）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（五）
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广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
信达首科意字[2020]第006-05号
致：广东纬德信息科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
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根据上海证券交易所于2021年2月26日转发的中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（五）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（五）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（五）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（五）》。信达同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（五）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
问题1
关于与广东南方信息安全产业基地有限公司的交易情况
根据问询答复：南方信息安全产业基地于2016年曾自行试生产针对配网防护
补充法律意见书（五）
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的安全终端并对外销售，但后续因其该类业务发展缓慢，订单缺乏连续性，在综合考虑成本效益的情况下，采取外购方式满足自身业务需求。2018年7月19日，南方电网物资有限公司发布“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标公告”。纬德有限、南方信息安全产业基地和其他厂商参与了该项目的投标后，经招标方审核并最终确认发行人与南方信息安全产业基地中标。请发行人：（1）进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排，南方安全产业基地向发行人采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定；（2）结合南方信息安全产业基地中标数量，分析说明上述交易中南方信息安全产业基地向发行人采购数量、金额占其中标销售数量及金额的比例情况；（3）说明报告期内与南方信息安全产业基地之间除货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）以外的其他重大销售合同。
请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见。回复：
一、进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排，南方安全产业基地向发行人采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定
（一）进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排
1、南方信息安全产业基地的主营业务及业务资质情况
根据信达律师对广东南方信息安全产业基地有限公司（以下简称“南方信息安全产业基地”）相关负责人进行访谈并经信达律师查询南方信息安全产业基地官方网站公示信息，南方信息安全产业基地主要从事安全芯片、安全网关、安全手机、多类加密产品的研发、生产和销售并提供配套化解决方案。南方信息安全产业基地从事上述业务时已取得的部分企业资质及产品资质如下：
（1）企业资质
补充法律意见书（五）
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| 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 取得证书日期 |
| 商用密码产品生产定点单位证书 | 国密局产字SSC574号 | 国家密码管理局 | 2009.05.31 |
| 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字SXS1702号 | 国家密码管理局 | 2012.10.25 |
（2）产品资质
| 证书名称 | 证书编号 | 认证产品 | 发证机关 | 取得证书日期 |
| 商用密码产品型号证书 | SXH2014113 | SJJ1413 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局 | 2014.10.31 |
| SXH2014164 | SDC32A12安全芯片 | 2014.12.31 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | XKC71700 | IPSec VPN安全网关 NFPredator V1.01 VPN（二级） | 公安部网络安全保卫局 | 2015.05.15 |
| XKC71700 | 2017.05.15 | |||
| XKC41220 | 南方WebSec监测与预警平台 NFWebSec/V1.0 WEB应用安全扫描（一级） | 2014.12.05 |
2、南方信息安全产业基地参与电网公司项目的历史业绩
经核查，南方信息安全产业基地存在曾经参与电网公司招投标项目的业绩情况，具体如下：
| 项目名称 | 招标编号 | 招标方 | 招标时间 | 中标情况 |
| 麻江供电局简易配网自动化二次安防建设 | YSZB2016-KG-25 | 贵州电网公司凯里供电局 | 2016年9月 | 中标 |
| 东区等4个供电分局配电自动化终端系统设备二次安全防护功能完善维修项目购置终端安全控制模块专项招标 | 0002200000011019 | 广东电网有限责任公司中山供电局 | 2017年5月 | 未中标 |
| 清远供电局2017-2018年度配网终端安全防护设备框架招标 | 0002200000019847 | 广东电网有限责任公司清远供电局 | 2017年8月 | 未中标（第二中标候选人） |
| 清远供电局电力监控系统二次安全防护设施改造 | 0006200000025671 | 广东电网有限责任公司清远供电局 | 2017年10月 | 未中标（第二成交候选人） |
补充法律意见书（五）
8-3-5
3、发行人与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景2018年7月19日，南方电网物资有限公司作为招标代理机构在中国南方电网供应链统一服务平台公开发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标公告”。根据招标文件的说明，凡有意参加投标者，均可以通过中国南方电网供应链统一服务平台递交电子投标文件并由招标方对投标者的资质予以审核。
发行人和南方信息安全产业基地均已取得商业密码产品的业务资质，同时也具备中标电网公司其他项目的业绩情况，双方根据公开发布的招标信息各自参与了深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）项目的投标。除发行人及南方信息安全产业基地外，卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）、珠海市鸿瑞软件技术有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司等符合南方电网配网安全防护设备技术规范的厂商也参与了本项目的投标。2018年8月22日，南方电网物资有限公司在中国南方电网供应链统一服务平台发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标结果公示”，经评标委员会评审，确认南方信息安全产业基地在质量、工期/交货期、资格能力条件等方面满足“标的1：配电终端安全模块（福田南山宝安光明龙华局）”的要求并将南方信息安全产业基地确认为“标的1”的中标候选人，确认发行人在质量、工期/交货期、资格能力条件等方面满足“标的2：配电终端安全模块（罗湖盐田龙岗坪山大鹏局）”的要求并将发行人确认为“标的2”的中标候选人，公示期自2018年8月22日至2018年8月25日。2018年9月25日，南方电网物资有限公司在中国南方电网供应链统一服务平台发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标结果公告”，确定南方信息安全产业基地系“标的1”的中标人，确定发行人系“标的2”的中标人。
综上，信达律师认为，发行人与南方信息安全产业基地均具备相关的业务资质和历史业绩，双方根据公开发布的招标信息各自参与了深圳供电局有限公司上述项目的投标，具备相应的合理性。
补充法律意见书（五）
8-3-6
4、是否存在特殊利益安排
根据发行人及南方信息安全产业基地出具的书面确认并经信达律师查阅本次招标的相关公示文件、查阅发行人与南方信息安全产业基地签署的相关购销协议，经核查，信达律师认为，发行人与南方信息安全产业基地以及其他单位均系根据公开发布的招标信息参与了深圳供电局有限公司上述项目的招标，经项目评标委员会评审并确认中标后，南方信息安全产业基地根据其自身生产成本考虑并结合市场化比价、合作经历等因素后选择委托发行人生产相关产品，双方之间不存在特殊利益安排。
（二）南方安全产业基地向发行人采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定
根据信达律师对南方信息安全产业基地相关负责人访谈及南方信息安全产业基地出具的书面确认文件，南方信息安全产业基地系以其自有品牌“南方信息”参与了深圳供电局有限公司上述项目的投标，经项目评标委员会评审并确认中标后，南方信息安全产业基地根据其自身生产成本考虑并结合市场化比价、合作经历等因素后委托发行人贴牌生产相关产品，并由南方信息安全产业基地向招标方提供设备安装、调试的现场指导、人员培训等相关配套工作，“采购转销售行为”实际上系属于委外加工。根据南方信息安全产业基地出具的书面确认文件，该等交易模式符合其与深圳供电局有限公司之间的合同约定。
根据南方信息安全产业基地出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，南方信息安全产业基地就本项目涉及的相关产品均已向深圳供电局有限公司交付并实际安装使用，不存在产品质量问题；除合同约定的质保金外，其他款项均已向南方信息安全产业基地支付；双方未就合同的履行产生任何诉讼、争议或纠纷。
综上，信达律师认为，南方安全产业基地与发行人之间实质系属于委外加工的行为，符合南方安全产业基地与深圳供电局有限公司之间的合同约定。
二、结合南方信息安全产业基地中标数量，分析说明上述交易中南方信息安全产业基地向发行人采购数量、金额占其中标销售数量及金额的比例情况
补充法律意见书（五）
8-3-7
（一）南方信息安全产业基地中标数量及中标价格
1、中标数量
经核查，南方电网物资有限公司公开发布“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标公告”系属于框架招标项目，招标过程中仅确定相关产品的中标单价，而不列明具体、明确的采购数量。经查阅本次招标的相关招标文件，南方信息安全产业基地中标的“标的1：
福田南山宝安光明龙华局的配电终端安全模块”的预计采购数量为5,000套（注：
1套配电终端安全模块包括1台有线配电安全终端和1台无线配电安全终端）。
2、中标价格
经查阅中国南方电网供应链统一服务平台发布的相关中标结果信息，南方信息安全产业基地中标“标的1：福田南山宝安光明龙华局”配电终端安全模块的中标价格为：5,200元（注：1套配电终端安全模块包括1台有线配电安全终端和1台无线配电安全终端，折合单台配电安全终端的价格为2,600元）。
（二）南方信息安全产业基地向发行人采购数量、金额占其中标销售数量及金额的比例情况
经查阅发行人与南方信息安全产业基地签署的相关购销合同并经信达律师对南方信息安全产业基地相关负责人进行访谈确认，南方信息安全产业基地就上述项目均系委托发行人进行生产加工。因此，南方信息安全产业基地就上述中标项目向发行人采购数量占其中标销售数量的比重为100%。南方信息安全产业基地就深圳供电局有限公司上述项目单台配电安全终端的中标价格为2,600元，发行人向南方信息安全产业基地销售单台配电安全终端的均价为1,400元。因此，南方信息安全产业基地向发行人采购的金额占其中标销售金额的比重为53.85%。
三、说明报告期内与南方信息安全产业基地之间除货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）以外的其他重大销售合同
经核查，发行人与南方信息安全产业基地之间签署的《货物框架采购合同（订单合同）》（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）相关情况如下：
补充法律意见书（五）
8-3-8
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| 0043HC1813042 （WD20190401-S0042） | 南方信息安全产业基地 | 配电安全终端 | 3,469 | 474.2123 |
除上述协议外，自报告期期初（2017年1月1日）至2020年12月31日，发行人与南方信息安全产业基地之间签署的其他销售合同情况如下：
1、2017年度
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 合同金额（万元） |
| WD170910A-C | 南方信息安全产业基地 | 正向隔离装置、反向隔离装置 | 11.97 |
| WD170302B-S | 麻江供电局简易配网自动化二次安防建设项目咨询服务 | 32.35 | |
| SGTYHT/15-XX-199 | 国网湖南信通公司2017年大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务 （2017.07.01-2017.12.31） | 26.04 |
2、2018年度
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 合同金额（万元） |
| SGTYHT/15-XX-199 | 南方信息安全产业基地 | 国网湖南信通公司2018年第一季度大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务（2018.01.01-2018.03.31） | 12.56 |
3、2019年度
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| WD20190306-S0026 | 南方信息安全产业基地 | 配电安全终端 | 93 | 13.1781 |
| WD20190306-S0027 | 配电安全终端 | 5 | 0.7085 | |
| WD20190311-S0029 | 配电安全终端 | 2 | 0.2834 | |
| WD20190319-S0036 | 配电安全终端 | 49 | 6.8600 | |
| WD20190401-S0043 | 配电安全终端 | 1,286 | 180.0400 | |
| WD20190428-S0056 | 配电安全终端 | 87 | 12.1800 | |
| WD20190428-S0057 | 配电安全终端 | 431 | 60.3400 | |
| WD20190510-S0067 | 配电安全终端 | 1,915 | 268.1000 |
补充法律意见书（五）
8-3-9
| WD20190510-S0068 | 配电安全终端 | 1,141 | 159.7400 | |
| WD20190510-S0069 | 配电安全终端 | 38 | 5.3200 | |
| WD20190529-S0077 | 配电安全终端 | 2 | 0.2800 | |
| WD20190723-S0106 | 配电安全终端 | 101 | 14.1400 | |
| WD20190723-S0107 | 配电安全终端 | 115 | 16.1000 | |
| WD20190725-S0109 | 配电安全终端 | 20 | 2.8000 | |
| WD20190809-S0121 | 配电安全终端 | 16 | 2.2400 | |
| WD20190819-S0125 | 配电安全终端 | 135 | 18.9000 | |
| WD20190819-S0126 | 配电安全终端 | 17 | 2.3800 | |
| WD20190903-S0137 | 配电安全终端 | 23 | 3.2200 | |
| 合 计 | 5,476 | 766.8100 | ||
4、2020年度
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| WD20200821-D0663 | 南方信息安全产业基地 | 配电安全终端 | 22 | 3.0800 |
| WD20200821-D0664 | 配电安全终端 | 9 | 1.2600 | |
| WD20200821-D0665 | 配电安全终端 | 13 | 1.8200 | |
| WD20200821-D0666 | 配电安全终端 | 40 | 5.6000 | |
| WD20200821-D0667 | 配电安全终端 | 14 | 1.9600 | |
| WD20200821-D0668 | 配电安全终端 | 28 | 3.9200 | |
| WD20200821-D0669 | 配电安全终端 | 3 | 0.4200 | |
| WD20200821-D0670 | 配电安全终端 | 3 | 0.4200 | |
| WD20200821-D0671 | 配电安全终端 | 12 | 1.6800 | |
| WD20200821-D0672 | 配电安全终端 | 1 | 0.1400 | |
| WD20200821-D0673 | 配电安全终端 | 4 | 0.5600 | |
| WD20200821-D0674 | 配电安全终端 | 25 | 3.5000 | |
| 合 计 | 174 | 24.3600 | ||
如上所述，除货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人
补充法律意见书（五）
8-3-10
民币4,742,123元）外，发行人与南方信息安全产业基地签署的其他销售合同已完整列示。
本《补充法律意见书（五）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（五）
8-3-11
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（六）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（六）
8-3-1
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
信达首科意字[2020]第006-06号
致：广东纬德信息科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021
补充法律意见书（六）
8-3-2
年3月3日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。根据上海证券交易所于2021年3月19日转发的中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，信达律师对发行人本次发行上市有关事项进行了核查并出具本《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（六）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（六）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（六）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（六）》。信达同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（六）》承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
8-3-3
问题2关于发行人现金分红与股份转让情况根据招股说明书，2018年至2020年1-9月，发行人现金分红合计3,600万元。除现金分红外，2019年4月实际控制人尹健转让股份获得转让价款3,396.88万元。
请发行人具体说明实际控制人上述大额现金分红款、股份转让款的去向和用途，请中介机构说明对上述有关流水的核查情况，包括核查方式、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并提供核查依据。回复：
一、核查方式及核查程序
信达律师就上述问题实施了以下核查程序：
1、核查方式及核查依据
信达律师查阅并取得了发行人实际控制人尹健全部6个银行账户报告期内（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至报告期期末）的银行流水。
信达律师核查了银行流水摘要并就发行人实际控制人上述现金分红款及股份转让款的支出情况查阅了相关依据文件，具体情况如下：
| 款项用途 | 核查依据 |
| 补足认缴注册资本 | 银行回单、验资报告 |
| 缴纳股权转让个人所得税 | 银行回单、纳税回执 |
| 理财 | 银行回单 |
| 证券投资 | 转入证券专户的转账记录 |
| 购置房产 | 购房合同、银行回单、购房发票 |
| 购置汽车 | 合同、银行回单、发票 |
| 信用卡消费还款 | 信用卡还款记录 |
| 偿还房贷 | 每月房贷还款记录 |
2、核查标准
信达律师及保荐机构、申报会计师根据金额及性质确定了异常流水筛选标准并对筛选出的大额流水的具体原因进行核查。关于大额流水的具体筛选标准如下：
补充法律意见书（六）
8-3-4
标准1：与其他方发生交易的，单笔转账金额大于等于5万元人民币的列入核查范围；标准2：对于交易频繁的流水或交易对象，单独抽取询问；标准3：对于向直系亲属转账的资金，核查直系亲属取得款项后相关款项的最终用途。
二、核查情况
报告期内，发行人共实施三次权益分配，发行人实际控制人尹健按照其持有公司的股权比例取得税后现金分红合计1,672.26万元。2019年4月，尹健分别向深圳达晨、信德创新及宁波德笙转让其持有的纬德有限的部分股权并取得股权转让价款合计3,396.88万元。前述现金分红款及股权转让款总计5,069.14万元。尹健取得上述现金分红款及股权转让价款后主要用于补足对纬德有限的认缴注册资本、缴纳个人所得税税款、证券投资、购置房产、偿还房贷等家庭投资及消费支出。尹健取得的现金分红及股权转让款去向和用途均具有正常背景及合理性。
1、报告期内，尹健现金分红及股权转让款的取得情况、主要去向和用途如下：
单位：万元
| 现金分红及股权转让款取得情况 | 主要去向和用途情况 | ||||
| 收款时间 | 性质 | 金额 | 支出时间 | 去向和用途 | 金额 |
| 2018年5月 | 税后分红款 | 240.00 | 2019年5月 | 补足认缴注册资本 | 1,660.62 |
| 2019年4月 | 税后分红款 | 576.00 | |||
| 2019年4-5月 | 股权转让款 | 3,396.88 | |||
| 2019年6月 | 缴纳股权转让个人所得税 | 657.59 | |||
| 2019年4-6月 | 证券投资 | 290.00 | |||
| 2019年7月 | 购置房产 | 238.92 | |||
| 2019年4-12月 | 向直系亲属转账用于购房、偿还房贷等家庭支出 | 1,383.01 | |||
| 2020年1月 | 税后分红款 | 856.26 | 2020年1月 | 向直系亲属转账用于偿还房贷等家庭支出 | 510.00 |
| 2020年1-2月 | 证券投资 | 303.00 | |||
| 合计 | 5,069.14 | 合计 | 5,043.13 | ||
补充法律意见书（六）
8-3-5
2、分红及股权转让款项的主要去向和用途具体如下：
（1）补足认缴注册资本
2019年5月前，尹健向纬德有限实缴了部分注册资本，存在部分注册资本尚未缴足的情形。尹健于2018年5月及2019年4月分别取得现金分红240.00万元及576.00万元，于2019年4-5月取得股权转让价款3,396.88万元，合计4,212.88万元，并于2019年5月向纬德有限补足认缴注册资本1,660.62万元。
（2）缴纳股权转让个人所得税
2019年6月，尹健向国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所缴纳因股权转让收益所产生的个人所得税合计657.59万元。
（3）证券投资
2019年4-6月，尹健将部分股权转让价款余款用于证券投资，合计向其在华龙证券股份有限公司的证券账户转入290.00万元。
2020年1月，尹健将分红所得中的303.00万元转入华龙证券股份有限公司的证券账户用于证券投资。
（4）购置房产
2019年7月，尹健与广州市壁湖房地产开发有限公司（以下简称“壁湖房地产”）签署了购房合同，于广州市购置一处房产，合同编号201908134670，合同总价款为791.57万元。尹健于合同签订后当月支付首期款238.92万元。
（5）向直系亲属转账
2019年4月至2020年1月，尹健将部分股权转让价款余款向直系亲属转账，直系亲属将款项用于购置房产、偿还房贷、理财及证券投资和其他家庭支出，具体情况如下：
①对张艳转账款项的最终用途
2019年4-5月，尹健向配偶张艳转账合计520.00万元。2019年10月，张艳将尹健转入的520.00万元及部分自有资金共计554.10万元向壁湖房地产支付上述
补充法律意见书（六）
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广州房产的尾款及相应住房维修基金。
②对尹一凡转账款项的最终用途
2019年4-12月，尹健向其子尹一凡转账合计863.01万元，2020年1月转账合计510.00万元。尹一凡取得的款项主要是用于理财及证券投资、偿还信用卡消费、购置车辆、偿还房贷等。在理财及证券投资方面，尹一凡主要投资私募基金产品、证券投资及银行理财投资，其中尹一凡及其配偶在2020年1-9月投资影响力资本管理（深圳）有限公司（以下简称“影响力资本”）发行的私募基金产品合计860.34万元，基金产品的投资方向主要为股票二级市场、期货及公司债。影响力资本系尹一凡与另外两名自然人股东共同投资持股的企业，注册资本为1,000.00万元，经营范围为投资管理和受托资产管理。
2019年4月至2020年9月，尹一凡用于信用卡消费还款合计229.38万元，用于购车及相关消费合计74.49万元。此外，尹一凡于2017年5月在深圳购置房产一套，房产总价2,229.74万元，向银行贷款本金1,560.00万元，每月以等额本息的方式偿还房贷约10万元，自2019年4月至2021年3月，合计还款228.60万元，剩余房贷金额较高。
综上，报告期内尹健取得现金分红及股权转让价款后，主要用于补足对纬德有限认缴的注册资本、依法缴纳个人所得税、购置房产、进行证券投资，以及支持直系亲属购房、偿还贷款、理财及证券投资、购车等家庭消费支出，均有正常背景及合理性。
三、核查意见
经核查，报告期内尹健取得的现金分红及股权转让价款的主要用途及去向包括用于补足对纬德有限认缴的注册资本、依法缴纳个人所得税、购置房产、证券投资，以及支持直系亲属购房、偿还贷款、理财及证券投资、购置车辆等家庭投资及消费支出，均有正常背景及合理性。
对于尹健的直接支出以及其转账至直系亲属后的最终用途，根据款项的不同用途，信达律师核查了相关的支持性证据：对于补足认缴注册资本，查阅并取得
补充法律意见书（六）
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相关银行回单、验资报告；对于缴纳个人所得税，查阅并取得银行回单及纳税回执；对于理财及证券投资，查阅并取得银行回单及转账记录；对于购置房产及偿还房贷，查阅并取得相关购房合同、银行回单、购房发票及还款记录；对于其他消费类支出，查阅并取得相关的银行回单及合同等支持性证据。经核查，发行人实际控制人尹健的资金具体用途与银行回单（具体包括交易对手、交易时间、交易金额等信息）及相关的支持性证据相一致，资金用途的核查依据充分。
本《补充法律意见书（六）》一式二份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（七）
3-3-1-1
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
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广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
信达首科意字[2020]第006-07号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年
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3月3日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2021年3月23日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2020年10月1日至2020年12月31日期间的财务报表进行补充审计并出具相应审计报告，信达对发行人本次发行相关事宜进行相应补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（七）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（七）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》及《补充法律意见书（六）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（七）》
另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（七）》。
信达同意将本《补充法律意见书（七）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（七）》承担相应的法律责任。
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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（三）》中详细论述了发行人本次发行上市的实质条件，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日出具的天健审〔2021〕7-54号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2021〕7-211号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件补充说明如下：
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（三）》及本《补充法律意见书（七）》相应部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已
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依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“最近三年”）的净利润分别为2,709.71万元、6,046.46万元、5,278.31万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（三）》及本《补充法律意见书（七）》相应部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自有限公司成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”和《补充法律意见书（三）》及本《补充法律意见书（七）》相应部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“七、发起人和股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”和《补充法律意见书（三）》及本《补充法律意见书（七）》相应部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”和《补充法律意见书
（三）》及本《补充法律意见书（七）》相应部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并
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基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行报经中国证监会履行发行注册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、如本《补充法律意见书（七）》之“一、（一）本次发行的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的股本总额为6,283万元，根据发行人于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司
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股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人本次上市预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发起人和股东（实际控制人）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人股东深圳达晨的部分合伙人及其持有的财产份额发生变动，具体情况如下：
2021年4月2日，赵文碧将其持有的深圳达晨0.5951%财产份额（对应认缴出资额为3,000万元）转让给珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙）；宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）将其持有的深圳达晨0.3967%的财产份额（对应认缴出资额为2,000万元）转让给湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限合伙）；贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年2月更名为“福鼎王加权股权投资合伙企业（有限合伙）”。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，深圳达晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000 | 1.5870 | 普通合伙人 |
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| 2 | 珠海君斐股权投资中心(有限合伙) | 103,000 | 20.4325 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000 | 11.9024 | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000 | 3.1740 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000 | 5.9512 | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400 | 4.8403 | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 12 | 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） | 19,500 | 3.8683 | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金(有限合伙) | 13,000 | 2.5789 | 有限合伙人 |
| 14 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 15 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 16 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 17 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 18 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 1.1902 | 有限合伙人 |
| 19 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 21 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500 | 0.8927 | 有限合伙人 |
| 22 | 赵文碧 | 8,000 | 1.5870 | 有限合伙人 |
| 23 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 24 | 厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 25 | 福鼎王加权股权投资合伙企业（有限合伙）注 | 5,000 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 26 | 雷 雯 | 4,000 | 0.7935 | 有限合伙人 |
| 27 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 28 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金(有限合伙) | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
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| 29 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 30 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100 | 0.6150 | 有限合伙人 |
| 31 | 李 赢 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 32 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100 | 0.4166 | 有限合伙人 |
| 34 | 束 为 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 35 | 金铭康 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 36 | 王立新 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 37 | 王卫平 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 38 | 姚彦辰 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 39 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,400 | 0.2777 | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 2,100 | 0.4166 | 有限合伙人 |
| 41 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 42 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 43 | 珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙） | 3,000 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 44 | 湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 504,100 | 100 | -- | |
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 135,898,857.78 | 100 | 122,388,712.87 | 100 | 82,329,578.96 | 100 |
| 合计 | 135,898,857.78 | 100 | 122,388,712.87 | 100 | 82,329,578.96 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
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四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人关联方情况未发生变化。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，发行人自2020年10月1日起至2020年12月31日期间不存在新增的重大关联交易。
五、发行人的主要财产
经信达律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人主要财产存在的变化情况如下：
（一）发行人拥有的专利
经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人新取得已获授权且有效存续的专利1项，具体情况如下：
| 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 智能钥匙 | ZL 2020 3 0410342.7 | 6320869 | 外观设计 | 原始取得 | 2020.07.24 |
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（二）发行人拥有的著作权
1、计算机软件著作权
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经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人新取得3项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 纬德漏洞扫描与代码检测系统V1.0 | 发行人 | 软著登字第6776072号 | 原始取得 | 未发表 |
| 2 | 纬德网络安全运维审计系统 V2.0 | 发行人 | 软著登字第7033439号 | 原始取得 | 2020.10.15 |
| 3 | 电网营销数据模拟软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第7170104号 | 原始取得 | 2020.12.25 |
2、美术作品著作权
经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人下列美术作品已在国家版权局办理了作品自愿登记并取得了作品登记证书，具体情况如下：
| 序号 | 作 品 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 发行人 | 国作登字-2020-F-01180105 | 原始取得 | 未发表 | |
| 2 | 发行人 | 国作登字-2021-F-01227608 | 原始取得 | 未发表 |
根据发行人书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（三）发行人租赁房屋的情况
经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人已就下列租赁场地与出租方签署了续租协议，具体情况如下：
| 出租方 | 租赁房产位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 | 备 注 |
| 王青春 | 北京市海淀区悦秀路99号2单元602室 | 133.84 | 办公 | 2020.12.05-2021.12.04 | 房产权证号：京房权证海字第428625号 |
经核查，上述租赁合同未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
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综上，信达律师认为，发行人上述租赁合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人履行的重大合同
1、采购合同
截至报告期末（2020年12月31日），发行人新签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 开马电力科技（上海）有限公司 | Camlin Totus G9变压器在线监测系统及通讯模块 | WD202012016 | 500.00 | 履行中 |
| 2 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 国网湖南电力-2020年水情水调自动化系统建设项目-基于D5000和调控云的小水电水情数据服务化改造项目技术服务 | -- | 176.31 | 履行中 |
| 3 | 长沙市赛百网络科技有限公司 | 国网湖南电力小水电信息化系统技术服务（APP部分） | WD202012082 | 195.00 | 履行中 |
| 4 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD202010054 | 220.00 | 履行中 |
| 5 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD202012025 | 220.00 | 履行中 |
| 6 | 北京智芯半导体科技有限公司 | 配电终端安全芯片 | WD202010062 | 190.00 | 履行中 |
| 7 | 北京智芯微电子科技有限公司 | 蓝牙智能挂锁及附属电源配件 | WD202011051 | 100.00 | 履行中 |
2、销售合同
截至报告期末（2020年12月31日），发行人新签署将要履行、正在履行的重大销售合同情况如下：
| 客户名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 广州博曼信息技术有限公司 | 南网网络监测装置、纵向加密装置安装调试 | WD20201015-X0016 | 框架性协议 （2020.09.18- | 履行中 |
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| 2021.03.31） | ||||
| 北京华电云通电力技术有限公司 | Camlin Totus G9变压器在线监测系统及通讯模块 | -- | 790.00 | 履行中 |
| 国网湖南省电力有限公司 | 国网湖南电力-2020年水情水调自动化系统建设项目-水情数据治理上云及移动应用项目 | SGHN0000DKJS2000776 | 786.64 | 履行中 |
信达律师认为，发行人上述重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至2020年12月31日，发行人其他应收款为105.07万元，主要系押金保证金、备用金、应收暂付款；发行人其他应付款为8.58万元，主要系应付费用等。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人2020年度享受的政府补助如下：
| 项 目 | 依 据 | 金额（元） |
| 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 3,580,873.06 |
| 广州开发区创新创业领军人才奖励 | 中共广州开发区工委组织人事局、广州开发区科技创新和知识产权局、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发<广州开发区创新创业领军人才聚集工程实施办法>的通知》（穗开组通〔2016〕31号） | 2,000,000.00 |
| 广州开发区财政国库集中支付中心政府上市奖励 | 广州开发区金融工作局《关于2020年下半年境内外资本市场上市奖励、“新三板”挂牌奖励、“新三板”挂牌企业融资奖励的批复》（穗开金资〔2020〕167号） | 2,000,000.00 |
补充法律意见书（七）
3-3-1-15
| 广州开发区财政国库集中支付中心安全防护奖励 | 广州市黄埔区工业和信息化局、广州开发区经济和信息化局《关于印发广州市黄埔区 广州开发区促进工业互联网产业发展办法实施细则的通知》（穗埔工信规字〔2019〕2号） | 1,976,826.00 |
| 广州市促进工业和信息化产业高质量发展扶持项目补助 | 广州市工业和信息化局《关于2020年广州市促进工业和信息化产业高质量发展资金（高端软件和信息技术）拟扶持项目的公示》 | 1,700,000.00 |
| 2019年经营贡献奖 | 广州开发区政策研究室、广州市黄埔区发展改革局、广州开发区投资促进局、广州市黄埔区科学技术局、广州市黄埔区工业和信息化局、广州开发区商务局、广州开发区金融工作局《关于印发广州市黄埔区 广州开发区促进现代服务业发展办法实施细则的通知》（穗开商务规字〔2019〕3号） | 1,410,000.00 |
| 2020年省级促进经济高质量发展专项资金 | 广州市工业和信息化局《关于组织申报2020年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经济及小微工业企业上规模发展）项目的通知》 | 921,500.00 |
| 领军人才场地补贴 | 广州市黄埔区科学技术局《关于下达广州市恩德氏医疗制品实业有限公司等67企业区创业领军人才（科技领军人才）及院士创业项目场地租金补贴的通知》（穗埔科资〔2020〕30号） | 625,000.00 |
| 2019年度瞪羚企业专项扶持资金（第一批） | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区瞪羚企业认定扶持办法的通知》（穗埔府规〔2018〕8号） | 500,400.00 |
| 广州开发区财政国库集中支付中心高管人才奖 | 广州市黄埔区商务局《关于组织申报第三批2019年度其他营利性服务业企业经营贡献奖、第二批高管人才奖、稳企六条楼宇补贴等事项通知》 | 440,000.00 |
| 广州市财政局国库支付分局2016年度高新技术企业认定通过奖励 | 广州市人民政府办公厅《关于印发广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函〔2015〕127号） | 120,000.00 |
| 稳定岗位补贴 | 《广州市人民政府办公厅关于印发支持中小微企业在打赢疫情防控阻击战中健康发展的十五条措施的通知》(穗府办规〔2020〕1号) | 33,124.88 |
| 失业稳岗补贴（暖企） | 广州市黄埔区人民政府、广州市开发区管理委员会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区、广州高新区“暖企8条”的通知》（穗开管〔2020〕1号） | 8,281.22 |
| 计算机软件著作权补贴 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区知识产权专项资金管理办法的通知》(穗埔府规〔2018〕14号) | 16,355 |
| 中小微企业一次性吸纳就业补贴 | 广州市人力资源和社会保障局《关于印发<中小微企业一次性吸纳就业补贴申领程序>的通知》（穗人社函〔2020〕133号） | 4,000 |
| 合 计 | 15,336,360.16 | |
补充法律意见书（七）
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经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作自《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人共召开1次董事会，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
| 董事会 | 1 | 2021.03.12 | 第一届董事会第八次会议 |
经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
九、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的劳动关系和社会保障
1、员工人数
根据发行人提供的员工名册并经信达律师抽查部分劳动合同等资料文件，截至报告期期末（2020年12月31日），发行人在册员工人数合计为144人。
2、员工劳动保障、社保、公积金情况
截至报告期期末（2020年12月31日），发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 住房公积金 |
| 143 | 143 | 143 | 143 | 143 | 141 |
注：上述社会保险及住房公积金缴纳人数差异主要系1名员工入职时间较晚，公司正在办理社保及公积金相应手续过程中，同时，2名员工于当月离职，公司未再缴纳住房公积金。
根据广州市黄埔区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的
补充法律意见书（七）
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证明并经信达律师查询相关主管部门网站公示信息，发行人最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人不存在劳动关系和社会保障方面的重大违法行为。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理尹健的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的董事长、总经理尹健不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
十一、结论性意见
综上所述，信达律师在核查后认为，发行人自《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书（七）》出具之日期间新发生的事项，仍持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（注册稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容适当。发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（七）
3-3-1-18
本《补充法律意见书（七）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（七）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（八）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（八）
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广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
信达首科意字[2020]第006-08号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年
补充法律意见书（八）
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3月3日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2021年3月23日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2021年4月23日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
鉴于发行人股东大会关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的相关决议有效期即将届满，信达对发行人本次发行相关事宜进行相应补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（八）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（八）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（八）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（八）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中的相关表述。《法
律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（八）》。
信达同意将本《补充法律意见书（八）》作为发行人首次申请公开发行股票所
补充法律意见书（八）
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必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（八）》承担相应的法律责任。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人就本次发行上市已履行如下内部审批程序：
2020年4月28日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司发行前滚存利润的分配方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2020年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计13名，共持有发行人的股份数额为62,830,000股，占发行人股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案，相关决议的有效期为一年，自2020年5月15日起至2021年5月14日止。
鉴于公司2020年第二次临时股东大会所审议通过的本次发行上市相关议案的有效期即将届满，发行人分别于2021年4月24日、2021年5月15日召开第一届董事会第九次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市有关决议有效期的议案》，同意将公司2020年第二次临时股东大会所审议通过的本次发行上市相关议案的有效期延长一年，有效期至2022年5月14日止。
补充法律意见书（八）
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经核查，信达律师认为，发行人的第一届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第一届董事会第九次会议及2020年年度股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
本《补充法律意见书（八）》一式二份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（八）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
补充法律意见书（九）
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（九）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（九）
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广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（九）
信达首科意字[2020]第006-09号
致：广东纬德信息科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年5月28日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年8月24日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年10月12日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年1月11日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年
补充法律意见书（九）
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3月3日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2021年3月23日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2021年4月23日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于2021年5月16日出具了《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2021年1月1日至2021年6月30日期间的财务报表进行补充审计并出具相应审计报告，信达对发行人本次发行相关事宜进行相应补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（九）》中所涉事实进行了核查并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（九）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（九）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（九）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
补充法律意见书（九）
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充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（九）》。
信达同意将本《补充法律意见书（九）》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（九）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（七）》中详细论述了发行人本次发行上市的实质条件，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月27日出具的天健审〔2021〕7-699号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2021〕7-700号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件补充说明如下：
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、2020年年度股东大会决议及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及2020年年度股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》及本《补充法律意见书（九）》相应部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月（以下简称“最近三年一期”）的净利润分别为2,709.71万元、6,046.46万元、5,278.31万元、1,996.15万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”
补充法律意见书（九）
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“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》及本《补充法律意见书（九）》相应部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自有限公司成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》及本《补充法律意见书（九）》相应部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“七、发起人和股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》及本《补充法律意见书（九）》相应部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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（6）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”和《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（七）》及本《补充法律意见书（九）》相应部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行报经中国证监会履行发行注册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规
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定的股票上市条件：
1、如本《补充法律意见书（九）》之“一、（一）本次发行的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的股本总额为6,283万元，根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及2020年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人本次上市预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
（1）公司资质
经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人新取得资质情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
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| 软件企业证书 | 粤RQ-2020-0097 | 广东软件行业协会 | 2021.07.26 | 2021.07.26-2022.07.25 |
（2）产品资质
经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人新取得5项产品认证，具体情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 （签发日期） |
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0403210764 | 远程终端安全接入云平台WD-CLOUD-CT V1.0 桌面云系统（基本级） | 公安部网络安全保卫局 | 2021.05.13-2023.05.13 |
| 商业密码产品认证证书 | GM004410520210196 | IPSec VPN 安全终端 WD-B-500 V1.0 | 国家密码管理局商用密码检测中心 | 2021.06.02-2026.06.01 |
| GM004410520210240 | IPSec VPN 安全网关 WD-A-5000 V1.0 | 2021.07.19-2026.07.18 | ||
| 信息技术产品安全测试证书 | MSTL-ITST2020-1007 | 纬德网络安全运维审计系统 WD-A-5000SM V3.0 | 国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心 | 2021.01.04 |
| MSTL-ITST202100486 | 远程终端安全接入云平台 WD-CLOUD-CT V1.0 | 2021.04.29 |
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人最近三年一期主营业务收入情况如下：
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 51,518,858.13 | 100 | 135,898,857.78 | 100 |
| 合计 | 51,518,858.13 | 100 | 135,898,857.78 | 100 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 122,388,712.87 | 100 | 82,329,578.96 | 100 |
| 合计 | 122,388,712.87 | 100 | 82,329,578.96 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
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三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表及出具的书面确认文件并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人关联方情况未发生变化。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，发行人自2021年1月1日起至2021年6月30日期间不存在新增的重大关联交易。
四、发行人的主要财产
经信达律师核查并经发行人确认，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人主要财产存在的变化情况如下：
（一）发行人拥有的商标
经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人新取得注册商标1项，具体情况如下：
| 商标 | 注册证号 | 权利人 | 核定类别 | 注册日期 | 取得方式 |
| 48784517 | 发行人 | 42 | 2021.03.21 | 原始取得 |
（二）发行人拥有的专利
经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人新取得已获授权且有效存续的专利2项，具体情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 1 | 一种基于电力网关的出站报文处理方法及装置 | ZL 2020 1 0467046.X | 4500756 | 发明 | 原始取得 | 2020.05.28 |
| 2 | 一种基于电力网关的入站报文处理方法及装置 | ZL 2020 1 0467052.5 | 4474351 | 发明 | 原始取得 | 2020.05.28 |
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（三）发行人拥有的著作权
经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人新取得1项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 名 称 | 著作权人 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 调控终端集中管控平台 V1.0 | 发行人 | 软著登字第7732773号 | 原始取得 | 2020.05.01 |
根据发行人书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人履行的重大合同
1、采购合同
截至报告期末（2021年6月30日），发行人新签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 深圳有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD202104008 | 110.00 | 履行中 |
| 2 | 深圳有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD202105066 | 109.00 | 履行中 |
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| 3 | 南京驰鹏电子科技有限公司 | 调控系统智能数据融合平台V1.0数据资产管理模块委托开发 | -- | 137.00 | 履行中 |
| 4 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司深圳分公司 | 集成电路 | WD202105041 | 111.42 | 履行中 |
| 5 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司深圳分公司 | 集成电路 | WD202105046 | 111.42 | 履行中 |
2、销售合同
截至报告期末（2020年6月30日），发行人新签署将要履行、正在履行的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 南方电网数字电网研究院有限公司 | 中、初级专业技术人力服务（框架性协议，服务期自合同签订之日起2年） | 2100002021030304GY00011 | 标包金额：4,824万元； 具体金额以实际发生情况为准 | 履行中 |
| 2 | 南方电网深圳数字电网研究院有限公司 | 2100000292021030304JY00012 | 履行中 | ||
| 3 | 南方电网海南数字电网研究院有限公司 | HNSYY2021030304SC00114 | 履行中 | ||
| 4 | 深圳供电局有限公司 | 配电终端安全模块框架采购 （2021.08.27-2022.05.31） | 0041HC2110543 | 标包金额：851.60万元；具体金额以实际采购情况为准 | 履行中 |
信达律师认为，发行人上述重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至2021年6月30日，发行人其他应收款为137.24万元，主要系押金保证金、备用金、应收暂付款；发行人其他应付款为14.36万元，主要系应付费用和员工报销款等。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
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六、发行人的税务
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人2021年1-6月享受的政府补助如下：
| 项 目 | 依 据 | 金额（元） |
| 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 1,943,540.81 |
| 广州开发区创业和创新领军人才项目（第二期） | 广州市黄埔区科学技术局《关于下达广东纬德信息科技股份有限公司等3家公司领军人才项目资助资金的通知》（穗埔科资〔2020〕155号） | 1,500,000.00 |
| 2021年广州市创新环境计划科技金融补助 | 广州市科学技术局《关于印发广州市科技计划项目管理办法的通知》(穗科规字〔2019〕3号) | 200,000.00 |
| 广州开发区知识产权局2020年知识产权资助资金 | 广州开发区知识产权局《关于领取2020年知识产权资助资金的通知》(穗开知〔2021〕5号) | 38,065.00 |
| 计算机软件著作权登记资助 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区知识产权专项资金管理办法的通知》(穗埔府规〔2018〕14号) | 2,100.00 |
| 合 计 | 3,683,705.81 | |
经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（七）》出具之日至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人共召开1次董事会，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
| 董事会 | 1 | 2021.04.24 | 第一届董事会第九次会议 |
| 2 | 2021.09.27 | 第一届董事会第十次会议 | |
| 监事会 | 1 | 2020.04.24 | 第一届监事会第六次会议 |
| 股东大会 | 1 | 2021.05.15 | 2020年年度股东大会 |
经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召
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开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的劳动关系和社会保障
1、员工人数
根据发行人提供的员工名册并经信达律师抽查部分劳动合同等资料文件，截至报告期期末（2021年6月30日），发行人在册员工人数合计为130人。
2、员工劳动保障、社保、公积金情况
截至报告期期末（2021年6月30日），发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
单位：人
| 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 住房公积金 |
| 131 | 131 | 131 | 131 | 131 | 130 |
注：上述社会保险缴纳人数差异主要系少量员工于当月离职，发行人仍为其缴纳了当月社会保险。
根据广州市黄埔区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的证明并经信达律师查询相关主管部门网站公示信息，发行人最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人不存在劳动关系和社会保障方面的重大违法行为。
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九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理尹健的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的董事长、总经理尹健不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
十、结论性意见
综上所述，信达律师在核查后认为，发行人自《补充法律意见书（七）》出具之日至本《补充法律意见书（九）》出具之日期间新发生的事项，仍持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（注册稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容适当。发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
本《补充法律意见书（九）》一式二份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（九）》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
关于广东纬德信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律 师 工 作 报 告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
律师工作报告
3-3-2-1
目 录第一节 引 言 ...... 5
一、律师事务所及签名律师简介 ...... 5
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ...... 6
三、有关声明事项 ...... 8
第二节 正 文 ...... 10
一、发行人的概况 ...... 10
二、本次发行上市的批准和授权 ...... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
四、本次发行上市的实质条件 ...... 15
五、发行人的设立 ...... 19
六、发行人的独立性 ...... 23
七、发起人和股东（实际控制人） ...... 27
八、发行人的股本及其演变 ...... 41
九、发行人的业务 ...... 54
十、关联交易及同业竞争 ...... 57
十一、发行人的主要财产 ...... 67
十二、发行人的重大债权债务 ...... 73
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 77
十四、发行人公司章程的制定与修改 ...... 77
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 78
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 81
十七、发行人的税务 ...... 85
十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ...... 90
十九、发行人募集资金的运用 ...... 92
二十、发行人业务发展目标 ...... 93
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 94
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 94
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 95
律师工作报告
3-3-2-2
释 义在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
| 简 称 | 全称或含义 |
| 发行人/公司/股份公司/纬德信息 | 广东纬德信息科技股份有限公司 |
| 纬德有限/有限公司 | 发行人前身广东纬德信息科技有限公司 |
| 驰宇投资 | 广东驰宇投资有限公司，系纬德有限曾用名 |
| 北京分公司 | 广东纬德信息科技股份有限公司北京分公司 |
| 纬腾合伙 | 广州纬腾股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 深圳达晨 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 信德科技 | 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
| 信德创新 | 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
| 创钰铭晨 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 宁波德笙 | 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 广远众合 | 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 济南中广 | 济南中广股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 发起人 | 股份公司设立时尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、张春等5名自然人股东及纬腾合伙、深圳达晨、信德科技、信德创新、创钰铭晨、宁波德笙、广远众合等7名合伙企业股东 |
| 股票/A股 | 中华人民共和国境内上市人民币普通股 |
| 本次发行 | 发行人首次公开发行人民币普通股A股股票的行为 |
| 本次发行上市 | 发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
| 最近三年一期/报告期 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 报告期期末 | 2020年3月31日 |
| 《公司章程》 | 发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过的、现行有效的《广东纬德信息科技股份有限公司章程》及其章程修正案 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过并将于发行人首次 |
律师工作报告
3-3-2-3
| 公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效、实施的《广东纬德信息科技股份有限公司章程（草案）》 | |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 《广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的天健审〔2020〕7-682号《审计报告》及其所附已审会计报表 |
| 《内部控制的鉴证报告》 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的天健审〔2020〕7-683号《关于广东纬德信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广州市工商局 | 广州市工商行政管理局 |
| 黄埔区市监局 | 广州市黄埔区市场监督管理局/广州市黄埔区市场和质量监督管理局 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构/天健 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 信达 | 广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
| 元 | 中国的法定货币，人民币元 |
本《律师工作报告》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异主要系由于四舍五入造成的。
律师工作报告
3-3-2-4
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律 师 工 作 报 告
信达首科工字[2020]第006号致：广东纬德信息科技股份有限公司
根据广东纬德信息科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受广东纬德信息科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
律师工作报告
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第一节 引 言
一、 律师事务所及签名律师简介
（一） 广东信达律师事务所简介
信达在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于2017年5月4日颁发的统一社会信用代码为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，现有证券执业律师约150人；信达已为百余家国内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、资产置换、收购兼并等业务提供法律服务；信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本项目签名律师任宝明律师、陈锦屏律师、龙建胜律师均无违规记录。
任宝明律师，信达高级合伙人，毕业于西安交通大学，获工学学士和法学硕士学位；1998年取得律师资格，主要从事公司、证券、投融资相关法律服务；先后为陕西坚瑞消防股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、欧派家居集团股份有限公司、广州惠威电声科技股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司等多家公司IPO、再融资、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务，目前担任多家大型企业及上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288
传 真：0755－88265537
电子邮箱：renbaoming@shujin.cn
陈锦屏律师，信达合伙人，毕业于吉林大学，获工学学士和法律硕士学位；2009年取得法律职业资格证书，2011年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资相关法律服务；先后为欧派家居集团股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司等多家公司IPO、再融资、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务，目前担任多家大型企业及上市公司的常年法律顾问。
律师工作报告
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联系方式：
电话：0755－88265288传真：0755－88265537电子邮箱：chenjinping@shujin.cn龙建胜律师，信达执业律师，毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位；2013年取得法律职业资格证书，2018年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资法律服务，先后参与多家公司IPO、再融资、收购兼并、股份制改造和引入风险投资法律服务工作。联系方式：
电 话：0755－88265288传 真：0755－88265537电子邮箱：longjiansheng@shujin.cn
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程为制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师于2019年5月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。计划核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会及其议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，
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本次发行的实质条件等，并根据尽职调查的进展情况数次发出补充尽职调查文件清单。
（二） 核查和验证
在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、准确、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草了《律师工作报告》和《法律意见书》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员，并听取了前述人员的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人员发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师相应制作了调查笔录，形成了工作底稿；而有关人员提供的书面答复或说明，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档和查询
信达律师通过向工商、知识产权等政府主管机关查询，取得了发行人历史沿革、无形资产等档案资料；取得了相关主管机关（包括但不限于工商、税务、土地、劳动、社保等）出具的证明文件。这些档案、证明文件等资料，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述资料均已经信达律师整理后归档，列入信达律师的工作底稿。
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（三） 会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达律师通过现场会议、电话会议、电子邮件等方式，及时与发行人及保荐机构、审计机构等中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，确定了合法、合理的解决方案。
（四） 内核组复核
信达内核组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。信达律师根据内核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（五） 文件制作及审阅
在上述工作的基础上，信达律师为发行人本次发行制作并出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，同时对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为150个工作日。
三、 有关声明事项
（一） 信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和中国现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所及中国证监会的审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、 发行人的概况
（一）发行人的股权架构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权架构如下图：
注1：纬腾合伙系发行人员工持股平台，魏秀君为纬腾合伙的普通合伙人，其他21名有限合伙人分别为刘致常、林阳庆、吴杰耿、冯小敏、张平、钟剑敏、马文凤、黄益、刘洁银、王浩飞、隋琼林、史伟峰、杜立楠、何宇坤、李小雪、黄文强、郑聪毅、邹东帆、赵耀、彭霜、曹国栋，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。注2：信德创新、信德科技均系广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。
（二）发行人的基本情况
发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，由纬德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有黄埔区市监局于2020年2月12日颁发的统一社会信用代码为914401015937304542的《营业执
2.28%
5.71%
5.71%
29.60%
| 70.40% | 29.60% | |
16.60%
| 2.65% | 3.16% | 4.61% | 51.61% | 16.60% |
0.23%
| 0.23% | 2.20% | 3.74% | 1.34% | 1.37% | |||
广东纬德信息科技股份有限公司
（注册资本：6,283万元）
广东纬德信息科技股份有限公司
（注册资本：6,283万元）其他21名合伙
人
创钰铭晨
其他21名合伙
人
宁波德笙
信德创新
信德科技
魏
秀
君
梁
裕
厚
尹
健
陈
锐
张
春
纬腾合伙
深圳达晨
广远众合
济南中广
4.50%
4.50%
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照》。根据发行人的工商注册登记文件及上述《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册资本为6,283万元，实收资本为6,283万元；经营范围为信息系统集成服务；信息电子技术服务；计算机信息安全产品设计；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；数字动漫制作；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；法定代表人为尹健；住所为广州市黄埔区科学大道182号C1栋401房；营业期限为2012年4月24日至长期。
（三）分公司的基本情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设有一家分公司，具体情况如下：
北京分公司成立于2020年1月14日，现持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年1月14日核发的统一社会信用代码为91110108MA01PX3B36的《营业执照》；类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)；经营场所为北京市海淀区悦秀路99号6层2单元602；负责人为陶岩；经营范围为信息电子、电力电子、计算机领域内的技术服务；计算机技术开发(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)；营业期限为自2020年1月14日起至长期。
二、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第一届董事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行如下内部审批程序：
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1、2020年4月28日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司发行前滚存利润的分配方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2020年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
2、2020年4月28日，发行人董事会以书面形式发出了《关于召开广东纬德信息科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
3、2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计13名，共持有发行人的股份数额为62,830,000股，占发行人股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人的第一届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次发行上市批准的内容合法有效
2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
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（3）发行数量：不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%，实际发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定并以中国证监会同意注册发行数量为准，本次发行不涉及股东公开发售股份；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
（6）定价方式：由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定；
（7）承销方式：余额包销；
（8）上市地点：上海证券交易所科创板；
（9）发行费用承担原则：由发行人承担；
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
本次发行所募集的资金将投入的项目具体情况，详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司发行前滚存利润的分配方案的议案》
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》的具体内容，详见本《律师工作报告》
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第二节之“二、（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人2020年第二次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、根据中国证监会、上海证券交易所等相关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行时间、发行方式、定价方式等发行上市事项。
2、根据中国证监会、上海证券交易所等相关主管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料。
3、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次公开发行事宜。
4、根据中国证监会、上海证券交易所等相关主管部门的要求和意见，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。
6、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同及其他有关法律文件。
7、办理公司首次公开发行股票并上市所必需的其他事宜。
8、授权的有效期：自股东大会通过之日起十二个月。
经核查，信达律师认为，发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的规定，合法、有效。
（四）本次发行上市尚需取得的批准和同意
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由纬德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2019年10月18日，发行人在黄埔区市监局办理了变更登记并领取了统一社会信用代码为914401015937304542的《营业执照》，发行人持续经营时间自2012年4月24日纬德有限成立之日起至报告期期末已超过三年。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次股东会/股东大会、董事会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
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（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票相关条件
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定公开发行股票相关条件
（1）如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的净利润分别为1,631.27万元、2,709.71万元、6,046.46万元、570.36万元，发行人最近两年连续盈利。根据发行人书面确认及发行人现行有效的公司章程、发行人主管部门出具的证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）天健已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4）根据发行人书面确认及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票相关条件
（1）如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”“六、发行人的独立性”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，自有限公司成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”“七、发起人和股东（实际控制人）”“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，
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发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）如本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（7）如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，发行人控股股东、实际控制人书面确认及无犯罪记录证明文件并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，发行完毕后，还将符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“四、（一）本次发行的实质条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,283万元，根据发行人于2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行新股的总量不超过2,094.34万股（含2,094.34万股），本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人本次上市预计市值不低于10亿元，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、 发行人的设立
律师工作报告
3-3-2-20
发行人的设立指纬德有限整体变更为股份公司。发行人前身纬德有限的设立详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
1、设立方式
发行人系由纬德有限以整体变更方式发起设立。纬德有限以截至2019年7月31日经审计的公司净资产121,832,971.28元按照1：0.4925的比例折为发行人股本60,000,000元，余额61,832,971.28元计入发行人的资本公积，并于2019年10月18日经黄埔区市监局核准变更登记为股份有限公司。
2、设立程序
（1）2019年9月20日，纬德有限召开股东会，同意通过发起设立的方式，以截至2019年7月31日经审计的净资产值进行折股，将纬德有限整体变更为股份有限公司，纬德有限登记在册的股东作为股份有限公司的发起人。
（2）2019年9月20日，纬德有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
（3）2019年9月23日，纬德有限召开职工代表大会，选举郑东曦为股份有限公司第一届监事会职工代表监事。
（4）2019年10月10日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。创立大会审议通过了《关于创立广东纬德信息科技股份有限公司的议案》《关于股份公司筹备工作报告的议案》，通过了发行人的公司章程，选举产生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相关议案。
（5）2019年10月10日，天健出具了天健验〔2019〕7-90号《验资报告》，验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。
（6）2019年10月18日，黄埔区市监局向发行人核发了统一社会信用代码为914401015937304542的《营业执照》，纬德有限整体变更为股份有限公司。
3、设立资格
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3-3-2-21
经核查，发行人的发起人为纬德有限全体股东，均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的合伙企业，具备出资设立发行人的主体资格，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
4、设立条件
发行人设立时共有12名发起人，其中包括5名自然人和7名有限合伙企业，均在中国境内有住所，符合《公司法》规定的法定人数及其住所的要求；发行人设立时的股本总额为6,000万元，符合《公司法》及公司章程的规定；发起人制定了公司章程并经创立大会审议通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构；发行人具有确定的注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人符合《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
综上，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
发行人的12名发起人于2019年9月20日签署了《发起人协议》，该协议约定，各发起人同意将纬德有限整体变更为股份公司；发行人的注册资本为6,000万元；各发起人以其持有的经审计的纬德有限的净资产折股出资，且以其所认购的股份为限对发行人承担责任，发行人以其全部财产对发行人的债务承担责任。该协议还对发行人的名称、住所、经营范围、股本设置、各发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
除《发起人协议》外，发起人未签订其他重组改制的合同。信达律师认为，该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估与验资
1、审计
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3-3-2-22
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对纬德有限2018年12月31日、2019年7月31日的资产负债表，2018年度、2019年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了专项审计并于2019年9月20日出具了天健粤审〔2019〕1698号《审计报告》，确认截至2019年7月31日，纬德有限经审计的账面净资产为121,832,971.28元。
2、评估
2019年9月20日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2019]第306号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2019年7月31日，纬德有限净资产评估值为12,950.87万元。
3、验资
天健对纬德有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验并于2019年10月10日出具了天健验〔2019〕7-90号《验资报告》，确认纬德有限以截至2019年7月31日经审计的净资产121,832,971.28元折合为公司股本60,000,000元，余额61,832,971.28元计入资本公积。
信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2019年10月10日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，一致审议通过了以下议案：
1、《关于创立广东纬德信息科技股份有限公司的议案》；
2、《关于股份公司筹备工作报告的议案》；
3、《关于对发起人用于抵作股款的财产作价情况进行审核的议案》；
4、《关于股份公司章程（草案）的议案》；
5、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；
律师工作报告
3-3-2-23
会议选举了尹健、彭庆良、尹一凡、张春为非独立董事，选举了刘杰生、杨力华、杨立洪为独立董事，上述人员共同组成股份公司第一届董事会，任期三年。
6、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》；
会议选举了张健、李卓轩为非职工代表担任的监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事郑东曦共同组成股份公司第一届监事会，任期三年。
7、《关于股东大会议事规则的议案》；
8、《关于董事会议事规则的议案》；
9、《关于监事会议事规则的议案》；
10、《关于关联交易管理制度的议案》；
11、《关于对外担保管理制度的议案》；
12、《关于对外投资管理制度的议案》；
13、《关于独立董事工作制度的议案》；
14、《关于设立董事会审计委员会的议案》；
15、《关于设立董事会提名委员会的议案》；
16、《关于设立董事会战略委员会的议案》；
17、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；
18、《关于股份公司设立费用的议案》；
19、《关于授权董事会办理股份公司设立登记具体事宜的议案》。
信达律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的规定，决议合法、有效。
六、 发行人的独立性
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3-3-2-24
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人经核准的经营范围为信息系统集成服务；信息电子技术服务；计算机信息安全产品设计；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；数字动漫制作；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。发行人从事的主营业务为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述。
2、根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系。如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。
信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、根据天健出具的天健验〔2019〕7-90号《验资报告》及天健验〔2020〕7-5号《验资报告》，截至报告期期末，发行人注册资本6,283万元已全部缴足。
2、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人设立后，纬德有限的全部资产由发行人承继。
3、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。
4、根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用或者支配发行人资金、资产和其他资源的情形。
律师工作报告
3-3-2-25
信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的声明并经信达律师核查，发行人属于生产经营企业，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人设置了独立运行的人事管理部门，制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了发行人与员工签订的劳动合同，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
2、根据发行人及相关人员书面确认并经信达律师核查，发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经核查发行人董事会、股东大会文件记录，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构如下图：
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3-3-2-26
2、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
信达律师认为，发行人的机构独立。
（六）财务独立
1、根据《内部控制的鉴证报告》及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人设置了独立的财务部门，设财务总监一名，配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、根据招商银行股份有限公司广州开发区支行出具的《基本存款账户信息》，发行人已在招商银行股份有限公司广州开发区支行开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人现持有黄埔区市监局于2020年2月12日核发的统一社会信用代码为914401015937304542的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
信达律师认为，发行人的财务独立。
律师工作报告
3-3-2-27
综上，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
七、 发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人共12名，其中自然人发起人5名，合伙企业发起人7名。发行人设立时的发起人及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 32,424,911 | 32,424,911 | 54.04 |
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 10,431,720 | 17.39 |
| 3 | 纬腾合伙 | 3,584,229 | 3,584,229 | 5.97 |
| 4 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 2,894,265 | 4.82 |
| 5 | 深圳达晨 | 2,348,746 | 2,348,746 | 3.92 |
| 6 | 陈 锐 | 1,987,276 | 1,987,276 | 3.31 |
| 7 | 张 春 | 1,666,667 | 1,666,667 | 2.78 |
| 8 | 信德科技 | 1,433,692 | 1,433,692 | 2.39 |
| 9 | 信德创新 | 1,379,928 | 1,379,928 | 2.30 |
| 10 | 创钰铭晨 | 860,215 | 860,215 | 1.43 |
| 11 | 宁波德笙 | 844,982 | 844,982 | 1.41 |
| 12 | 广远众合 | 143,369 | 143,369 | 0.24 |
| 合 计 | 60,000,000 | 60,000,000 | 100 | |
1、自然人发起人
经核查，发行人的5名自然人发起人均为具有中国国籍的公民，无境外永久居留权，其基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 股份数（股） | 持股比例 （%） | 身份证号码 | 住 所 |
| 1 | 尹 健 | 32,424,911 | 54.04 | 420623196211****** | 深圳市福田区 |
律师工作报告
3-3-2-28
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 17.39 | 430621197409****** | 广州市黄埔区 |
| 3 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 4.82 | 110101194106****** | 北京市东城区 |
| 4 | 陈 锐 | 1,987,276 | 3.31 | 420624197506****** | 中山市火炬开发区 |
| 5 | 张 春 | 1,666,667 | 2.78 | 230421197303****** | 广州市越秀区 |
2、合伙企业发起人
（1）纬腾合伙
纬腾合伙成立于2018年4月13日，现持有广州市工商局核发的统一社会信用代码为91440101MA5AT80PX3的《营业执照》，投资总额为200万元，主要经营场所为广州市天河区茶山路230号B161房C；执行事务合伙人为魏秀君；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；投资咨询服务；合伙期限自2018年4月13日起至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，纬腾合伙的合伙人及其出资、任职情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 魏秀君 | 140.80 | 70.40 | 普通合伙人 | 行政人事部总监 |
| 2 | 刘致常 | 9.00 | 4.50 | 有限合伙人 | 系统产品部部门经理 |
| 3 | 林阳庆 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发部工程师 |
| 4 | 吴杰耿 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发部工程师 |
| 5 | 冯小敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发部工程师 |
| 6 | 张 平 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 7 | 钟剑敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
| 8 | 马文凤 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发部工程师 |
| 9 | 黄 益 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发部工程师 |
| 10 | 刘洁银 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 南网销售部总监 |
| 11 | 王浩飞 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 系统产品部副经理 |
律师工作报告
3-3-2-29
| 12 | 隋琼林 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 仓储主管 |
| 13 | 史伟峰 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 系统产品部工程师 |
| 14 | 杜立楠 | 1.50 | 0.75 | 有限合伙人 | 销售部区域经理 |
| 15 | 何宇坤 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 研发部产品总监 |
| 16 | 李小雪 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 财务部主管 |
| 17 | 黄文强 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 大客户部总监 |
| 18 | 郑聪毅 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 通信及安全技术部总监 |
| 19 | 邹东帆 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 南网销售部主任 |
| 20 | 赵 耀 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 销售部区域经理 |
| 21 | 彭 霜 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售部区域经理 |
| 22 | 曹国栋 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售部区域经理 |
| 合 计 | 200 | 100 | -- | -- | |
注：经纬德有限股东会审议，魏秀君所持有的出资额中140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励，鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系；经夫妻双方协商一致，该等出资额仍登记在魏秀君名下。
（2）深圳达晨
深圳达晨成立于2018年1月9日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EY3RR5R的《营业执照》，投资总额为504,600万元，主要经营场所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；合伙期限自2018年1月9日起至2024年1月8日。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳达晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000 | 1.5854 | 普通合伙人 |
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3-3-2-30
| 2 | 珠海君斐股权投资中心(有限合伙) | 103,000 | 20.4122 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000 | 11.8906 | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 7.9271 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000 | 5.9453 | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400 | 4.8355 | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000 | 3.9635 | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000 | 3.9635 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 3.9635 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000 | 3.9635 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000 | 3.9635 | 有限合伙人 |
| 12 | 珠海恒天嘉智股权投资基金(有限合伙) | 13,000 | 2.5763 | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9818 | 有限合伙人 |
| 14 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1.9818 | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000 | 1.9818 | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.9818 | 有限合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 1.5854 | 有限合伙人 |
| 18 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 19 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 20 | 新余博爱投资有限公司 | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 21 | 赵文碧 | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 22 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 23 | 厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 24 | 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.9909 | 有限合伙人 |
| 25 | 雷 雯 | 4,000 | 0.7927 | 有限合伙人 |
| 26 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
| 27 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金(有限合伙) | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
律师工作报告
3-3-2-31
| 28 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
| 29 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100 | 0.6143 | 有限合伙人 |
| 30 | 李 赢 | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000 | 0.5945 | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100 | 0.4162 | 有限合伙人 |
| 34 | 赵 丹 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 35 | 束 为 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 36 | 金铭康 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 37 | 王立新 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 38 | 王卫平 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 39 | 姚彦辰 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 41 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000 | 0.3964 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 504,600 | 100 | -- | |
（3）信德科技
信德科技成立于2016年6月7日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UQCWF2A的《营业执照》，投资总额为56,000万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资,债权投资以及法律允许的其他投资活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2016年6月7日起至2021年6月7日。
截至本《律师工作报告》出具之日，信德科技的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 10,570 | 18.8750 | 普通合伙人 |
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3-3-2-32
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 1,030 | 1.8393 | 有限合伙人 |
| 3 | 米林县集益投资有限公司 | 1,000 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 4 | 常 彬 | 1,100 | 1.9643 | 有限合伙人 |
| 5 | 徐文伟 | 1,000 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 6 | 王 松 | 600 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 7 | 何惠燕 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 8 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 15,000 | 26.7857 | 有限合伙人 |
| 9 | 俞连贵 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 10 | 陶 婕 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 11 | 樊剑云 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 12 | 上海东宝生物医药有限公司 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 13 | 李兆琦 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 14 | 王维圳 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 15 | 叶绍平 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 16 | 张锡坤 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 17 | 陈 鸾 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 18 | 梁艳新 | 700 | 1.2500 | 有限合伙人 |
| 19 | 孙 谱 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 20 | 张 明 | 350 | 0.6250 | 有限合伙人 |
| 21 | 周 勇 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 22 | 孙代花 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 23 | 王秀明 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 24 | 聂 瑞 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 25 | 冯庆聪 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 26 | 吴幸光 | 1,500 | 2.6786 | 有限合伙人 |
| 27 | 温文滔 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 28 | 朱 兵 | 5,000 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 29 | 王志坚 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 30 | 陶中敏 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
律师工作报告
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| 31 | 江叔良 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 32 | 黄润进 | 600 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 33 | 陈子荣 | 500 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 34 | 林 勇 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 35 | 邓建新 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 36 | 黄 铮 | 400 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 37 | 吴文武 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 38 | 欧阳瑞欢 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 39 | 林兰兴 | 550 | 0.9821 | 有限合伙人 |
| 40 | 邓杰豪 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 41 | 邱玉萍 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 42 | 朱 灏 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 43 | 冯静开 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 44 | 吴海英 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 45 | 周炼红 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 46 | 田 军 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 47 | 彭玉海 | 300 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 48 | 广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 56,000 | 100 | -- | |
（4）信德创新
信德创新成立于2018年1月10日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA51860U2K的《营业执照》，投资总额为16,875万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-43110(集中办公区)；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资(私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2018年1月10日起至2028年1月10日。截至本《律师工作报告》出具之日，信德创新的合伙人及其出资情况如下：
律师工作报告
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 3,375 | 20.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 杭州易尚寰睿投资管理有限公司 | 1,500 | 8.89 | 有限合伙人 |
| 3 | 东莞景丰塑胶制品有限公司 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 4 | 吉林中信化工有限公司 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 5 | 沈佳闻 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 6 | 颜海燕 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄新民 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈锦胜 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 9 | 江占峰 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵 晖 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 11 | 周炼红 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 12 | 叶 宁 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 13 | 叶绍平 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 14 | 丁 爽 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 15 | 王 锐 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 16 | 苏雪卿 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 17 | 潘建勋 | 1,000 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 18 | 黄月明 | 600 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 16,875 | 100 | -- | |
（5）创钰铭晨
创钰铭晨成立于2017年5月24日，现持有广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为91440101MA59ND2G9U的《营业执照》，投资总额为22,525.25万元，主要经营场所为广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-E2189(仅限办公用途)(JM)；执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫涛）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务(涉及
律师工作报告
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许可经营项目的除外)；合伙期限自2017年5月24日起至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，创钰铭晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 广州创钰投资管理有限公司 | 225.25 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 广州创钰铭旭股权投资基金企业（有限合伙） | 8,200 | 36.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000 | 31.08 | 有限合伙人 |
| 4 | 广州市中小企业发展基金有限公司 | 4,000 | 17.76 | 有限合伙人 |
| 5 | 广州南沙产业投资基金管理有限公司 | 2,500 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 6 | 张 武 | 600 | 2.66 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 22,525.25 | 100 | -- | |
（6）宁波德笙
宁波德笙成立于2017年8月10日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA293CWA3C的《营业执照》，投资总额为21,201万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0456；执行事务合伙人为北京德道厚生投资管理有限公司（委派代表：孟小芸）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；合伙期限自2017年8月10日起至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波德笙的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 北京德道厚生投资管理有限公司 | 1 | 0.0047 | 普通合伙人 |
| 2 | 霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 3 | 梁建华 | 2,600 | 12.2636 | 有限合伙人 |
| 4 | 王普宇 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 5 | 林列华 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
律师工作报告
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| 6 | 胡精沛 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄 晖 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 8 | 温 伟 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 9 | 励建炬 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 10 | 李 强 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 11 | 回全福 | 2,000 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 12 | 田洪池 | 200 | 0.9434 | 有限合伙人 |
| 13 | 陈 阳 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 14 | 陆业霖 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 15 | 何 帅 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 16 | 袁 搏 | 100 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 21,201 | 100 | -- | |
（7）广远众合
广远众合成立于2017年11月16日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA5117QB7U的《营业执照》，投资总额为2,080万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957(集中办公区)；执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙）（委派代表：肖雪生）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2017年11月16日起至2067年11月16日。截至本《律师工作报告》出具之日，广远众合的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备 注 |
| 1 | 珠海信远兆康投资企业（有限合伙） | 920 | 44.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海致远科享投资企业（有限合伙） | 1,160 | 55.77 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 2,080 | 100 | -- | |
综上，信达律师认为，发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的有限合伙企业，具备股份公司发起人的资
律师工作报告
3-3-2-37
格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的现任股东
如本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述，自发行人整体变更设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人实施了一次股份增发并新增一名合伙企业股东。发行人目前的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 32,424,911 | 32,424,911 | 51.61 |
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 10,431,720 | 16.60 |
| 3 | 纬腾合伙 | 3,584,229 | 3,584,229 | 5.71 |
| 4 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 2,894,265 | 4.61 |
| 5 | 济南中广 | 2,830,000 | 2,830,000 | 4.50 |
| 6 | 深圳达晨 | 2,348,746 | 2,348,746 | 3.74 |
| 7 | 陈 锐 | 1,987,276 | 1,987,276 | 3.16 |
| 8 | 张 春 | 1,666,667 | 1,666,667 | 2.65 |
| 9 | 信德科技 | 1,433,692 | 1,433,692 | 2.28 |
| 10 | 信德创新 | 1,379,928 | 1,379,928 | 2.20 |
| 11 | 创钰铭晨 | 860,215 | 860,215 | 1.37 |
| 12 | 宁波德笙 | 844,982 | 844,982 | 1.34 |
| 13 | 广远众合 | 143,369 | 143,369 | 0.23 |
| 合 计 | 62,830,000 | 62,830,000 | 100 | |
自股份公司设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，发行人新增一名合伙企业股东——济南中广，具体情况如下：
济南中广成立于2020年1月8日，现持有济南市章丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370181MA3RCKHY39的《营业执照》，投资总额为3,680万元，主要经营场所为山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号二楼东2002室-6；执行事务合伙人为中广基金管理有限公司（委派代表：陈刘湘子）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为以自有资金对未上市企业的股权投资、对
律师工作报告
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上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(凭有效备案手续经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询(以上不含投资)；市场营销策划；会展会务服务；市场信息咨询与调查以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限自2020年1月8日起至2040年1月7日。
截至本《律师工作报告》出具之日，济南中广的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备 注 |
| 1 | 中广基金管理有限公司 | 2,080 | 56.52 | 普通合伙人 |
| 2 | 官升东 | 360 | 9.78 | 有限合伙人 |
| 3 | 李 康 | 280 | 7.61 | 有限合伙人 |
| 4 | 王 军 | 220 | 5.98 | 有限合伙人 |
| 5 | 曹建军 | 200 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 6 | 杨 柳 | 200 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 7 | 任晓亮 | 120 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 8 | 谢祥荣 | 120 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 9 | 张 燕 | 100 | 2.72 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 3,680 | 100 | -- | |
信达律师认为，发行人的现任股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的合伙企业，具备对股份公司进行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人系由纬德有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其持有的纬德有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据天健出具的天健验〔2019〕7-90号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。
律师工作报告
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信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移
发行人是由纬德有限整体变更而设立，纬德有限的资产和债权债务概由发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，尹健直接持有发行人32,424,911股股份，占发行人本次发行前股本总额的51.61%；最近两年尹健一直担任发行人执行董事/董事长、总经理职务，能够对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的重大生产经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的行为。因此，尹健为发行人的控股股东及实际控制人。
信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，尹健为发行人的控股股东及实际控制人，且最近二年未发生变更。
（六）发行人股东中私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券公司直接投资业务规范》，信达律师核查了公司机构股东的工商注册登记信息及其出具的书面确认文件并查询了中国证券投资基金业协会网站公示信息，具体情况如下：
1、纬腾合伙系发行人员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动，纬腾合伙人为22名自然人，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；纬腾合伙在取得纬德信息股份的过程中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，纬腾合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理备案登记。
2、深圳达晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年4月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCQ638）；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为深圳达晨
律师工作报告
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的基金管理人已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
3、信德科技属于广发证券股份有限公司的直投基金，已于2016年9月20日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案（产品编码：S32361）；广发信德投资管理有限公司作为信德科技的管理机构已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。
4、信德创新属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的证券公司私募投资基金，已于2019年4月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（产品编码：SCX037）；广发信德投资管理有限公司作为信德创新的基金管理人已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。
5、创钰铭晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年3月1日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCH662）；广州创钰投资管理有限公司作为创钰铭晨的基金管理人已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1027462）。
6、宁波德笙属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2017年10月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SX0128）；北京德道厚生投资管理有限公司作为宁波德笙的基金管理人已于2017年8月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064107）。
7、广远众合系由珠海信远兆康投资企业（有限合伙）、珠海致远科享投资企业（有限合伙）设立的有限合伙企业，根据广远众合的书面确认，广远众合为信德科技、信德创新的执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
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8、济南中广属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2020年2月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SJR637）；中广基金管理有限公司作为济南中广的基金管理人已于2018年2月11日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1067371）。信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构股东中纬腾合伙、广远众合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记；信德科技属于《证券公司直接投资业务规范》规定的证券公司直投基金，已经办理了证券公司直投基金备案；深圳达晨、信德创新、创钰铭晨、宁波德笙、济南中广属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已办理私募投资基金备案登记。
八、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由纬德有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为6,000万元，其设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 32,424,911 | 32,424,911 | 54.04 |
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 10,431,720 | 17.39 |
| 3 | 纬腾合伙 | 3,584,229 | 3,584,229 | 5.97 |
| 4 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 2,894,265 | 4.82 |
| 5 | 深圳达晨 | 2,348,746 | 2,348,746 | 3.92 |
| 6 | 陈 锐 | 1,987,276 | 1,987,276 | 3.31 |
| 7 | 张 春 | 1,666,667 | 1,666,667 | 2.78 |
| 8 | 信德科技 | 1,433,692 | 1,433,692 | 2.39 |
| 9 | 信德创新 | 1,379,928 | 1,379,928 | 2.30 |
律师工作报告
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| 10 | 创钰铭晨 | 860,215 | 860,215 | 1.43 |
| 11 | 宁波德笙 | 844,982 | 844,982 | 1.41 |
| 12 | 广远众合 | 143,369 | 143,369 | 0.24 |
| 合 计 | 60,000,000 | 60,000,000 | 100 | |
信达律师认为，发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界定及确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2012年4月，驰宇投资设立
2012年4月20日，龚护林与李述祥签署了《广东驰宇投资有限公司章程》，约定了股东认缴出资额和出资比例及股东的权利和义务。
2012年4月20日，广州合正会计师事务所有限公司出具了合正验字第2012253号《验资报告》，验证截至2012年4月20日，驰宇投资已收到股东缴纳的注册资本200万元，均以货币方式出资。
2012年4月24日，广州市工商局核准驰宇投资设立。设立时，驰宇投资的股东及其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龚护林 | 700.00 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 李述祥 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 合 计 | 1,000 | 200 | 100 | |
信达律师查阅了合正验字第2012253号《验资报告》、中国银行广州城北支行账户往来流水记录、记账凭证等资料文件并经信达律师对龚护林、李述祥访谈确认：龚护林、李述祥在驰宇投资设立时以货币资金出资200万元，驰宇投资设立后拟从事投资相关业务，由于设立后未能找到合适的投资标的，为提高资金使用效率，龚护林、李述祥通过借款方式将上述款项借出，其中龚护林借款140万元，李述祥借款60万元。龚护林、李述祥及后续股东转让公司全部/部分股权时，约定由受让方按照所受让的股权比例承担相应比例的还款义务，以抵作股权转让款。截至2016年5月，经多次股权转让后，公司股东共五名，分别为尹健、魏
律师工作报告
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秀君、梁裕厚、陈锐和李康，该五名股东开始按持股比例向公司归还上述借款。截至报告期期末，上述200万元股东借款已经足额归还。
2、2012年7月，第一次股权转让、变更公司名称
2012年6月29日，驰宇投资召开股东会，同意股东龚护林将其持有的公司40%股权（对应认缴出资额400万元、实缴出资额80万元）以80万元的价格转让给李述祥；同意股东龚护林将其持有的公司30%股权（对应认缴出资额300万元、实缴出资额60万元）以60万元的价格转让给魏秀君；同意公司名称由“广东驰宇投资有限公司”变更为“广东纬德信息科技有限公司”。
2012年6月29日，龚护林与李述祥、魏秀君就上述股权转让事项签署《股东转让出资合同书》。根据合同约定，李述祥、魏秀君应向龚护林分别支付股权转让款80万元、60万元。因龚护林对公司负有140万元的还款义务，各方约定由李述祥、魏秀君按照所受让的股权比例分别向公司承担80万元、60万元的还款义务，以抵作股权转让款。
2012年6月29日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2012年7月4日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李述祥 | 700.00 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 魏秀君 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 合 计 | 1,000 | 200 | 100 | |
3、2015年2月，第二次股权转让
2015年2月3日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的公司47%股权（对应认缴出资额470万元、实缴出资额94万元）转让给尹健；同意公司股东魏秀君将其持有的公司7%股权（对应认缴出资额70万元、实缴出资额14万元）转让给尹健。
2015年2月3日，李述祥、魏秀君与尹健就上述股权转让事项签署《股东
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转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为470万元和70万元；实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，分别为94万元和14万元。因李述祥、魏秀君就上述拟转让的股权对公司相应负有94万元、14万元的还款义务，各方约定由尹健按照所受让的股权比例分别向公司承担94万元、14万元的还款义务，以抵作股权转让款。2015年2月3日，纬德有限全体股东就上述事项重新签署了公司章程。2015年2月15日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 540.00 | 108.00 | 54.00 |
| 2 | 李述祥 | 230.00 | 46.00 | 23.00 |
| 3 | 魏秀君 | 230.00 | 46.00 | 23.00 |
| 合 计 | 1,000 | 200 | 100 | |
4、2015年6月，第三次股权转让
2015年6月1日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的公司12%股权（对应认缴出资额120万元、实缴出资额24万元）转让给尹健；同意股东李述祥将其持有的公司3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额6万元）转让给陈锐。
2015年6月1日，李述祥分别与尹健、陈锐就上述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为120万元和30万元；实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，分别为24万元和6万元。因李述祥就上述拟转让的股权对公司相应负有24万元、6万元的还款义务，各方约定由尹健、陈锐按照所受让的股权比例分别向公司承担24万元、6万元的还款义务，以抵作股权转让款。
2015年6月2日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2015年6月8日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的
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股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 660.00 | 132.00 | 66.00 |
| 2 | 魏秀君 | 230.00 | 46.00 | 23.00 |
| 3 | 李述祥 | 80.00 | 16.00 | 8.00 |
| 4 | 陈 锐 | 30.00 | 6.00 | 3.00 |
| 合 计 | 1,000 | 200 | 100 | |
5、2016年1月，增加实收资本（实收资本增加至500万元）2016年2月1日，广州南天会计师事务所（普通合伙）出具了南天验字[2016]001号《验资报告》，验证截至2016年1月27日，纬德有限已收到全体股东按出资比例缴纳的注册资本合计300万元，均以货币方式出资。本次出资完成后，纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 660.00 | 330.00 | 66.00 |
| 2 | 魏秀君 | 230.00 | 115.00 | 23.00 |
| 3 | 李述祥 | 80.00 | 40.00 | 8.00 |
| 4 | 陈 锐 | 30.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合 计 | 1,000 | 500 | 100 | |
6、2016年3月，第四次股权转让、第一次增加注册资本（注册资本增加至3,100万元）2016年3月1日，纬德有限召开股东会，同意股东尹健将其持有的公司5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚；同意股东魏秀君分别将其持有的公司2%股权（对应认缴出资额20万元、实缴出资额10万元）、1%股权（对应认缴出资额10万元、实缴出资额5万元）转让给梁裕厚、陈锐；同意股东李述祥分别将其持有的公司3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额15万元）、5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚、李康；同意公司注册资本由1,000万元增加至3,100万元，新增
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注册资本2,100万元由本次股权转让后的全体股东按照出资比例认缴。2016年3月1日，尹健、魏秀君、李述祥与梁裕厚、李康、陈锐就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，因尹健、魏秀君、李述祥就上述拟转让的股权对公司仍负有相应还款义务，各方约定由受让方梁裕厚、陈锐、李康按照所受让的股权比例分别向公司承担相应还款义务，以抵作部分股权转让款，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 对应实缴出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 价款支付情况(万元) | |
| 代转让方还款 | 支付给转让方 | |||||
| 尹 健 | 梁裕厚 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | 15.00 |
| 魏秀君 | 梁裕厚 | 2.00 | 10.00 | 10.00 | 4.00 | 6.00 |
| 陈 锐 | 1.00 | 5.00 | 5.00 | 2.00 | 3.00 | |
| 李述祥 | 梁裕厚 | 3.00 | 15.00 | 15.00 | 6.00 | 9.00 |
| 李 康 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | -- | |
注：李述祥与李康系父子关系；各方确认上述款项支付义务均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
2016年3月1日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2016年3月16日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,891.00 | 305.00 | 61.00 |
| 2 | 魏秀君 | 620.00 | 100.00 | 20.00 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 李 康 | 155.00 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 陈 锐 | 124.00 | 20.00 | 4.00 |
| 合 计 | 3,100 | 500 | 100 | |
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7、2016年12月，第五次股权转让
2016年12月27日，纬德有限召开股东会，同意股东尹健将其持有的公司1%股权（对应认缴出资额31万元、实缴出资额5万元）转让给石海霞；同意股东魏秀君将其持有的公司1%股权（对应认缴出资额31万元、实缴出资额5万元）转让给石海霞。
2016年12月27日，尹健、魏秀君与石海霞签署了《股东转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为31万元和31万元；实际转让价格系由各方结合公司实收资本以及经营发展情况按照每1元实缴出资额2元的价格定价，分别为10万元和10万元。
2016年12月27日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2016年12月30日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,860.00 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 魏秀君 | 589.00 | 95.00 | 19.00 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 李 康 | 155.00 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 陈 锐 | 124.00 | 20.00 | 4.00 |
| 6 | 石海霞 | 62.00 | 10.00 | 2.00 |
| 合 计 | 3,100 | 500 | 100 | |
8、2017年8月，第六次股权转让
2017年8月22日，纬德信息召开股东会，同意股东尹健、魏秀君、李康、陈锐分别将其持有的公司1.89%股权（对应认缴出资额58.59万元、实缴出资额
9.45万元）、0.66%股权（对应认缴出资额20.46万元、实缴出资额3.30万元）、
0.24%股权（对应认缴出资额7.44万元、实缴出资额1.20万元）、0.21%股权（对
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应认缴出资额6.51万元、实缴出资额1.05万元）转让给张春；同意石海霞分别将其持有的公司1%股权（对应认缴出资额31万元、实缴出资额5万元）、1%股权（对应认缴出资额31万元、实缴出资额5万元）转让给尹健、魏秀君。
2017年8月22日，尹健、魏秀君、李康、陈锐与张春签署了《股东转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为58.59万元、20.46万元、7.44万元和6.51万元；出于向核心技术人员实施股权激励的目的，本次实际转让价格系按照每1元实缴出资额1元的价格定价，分别为9.45万元、3.30万元、1.20万元和1.05万元。2017年8月22日，石海霞与尹健、魏秀君签署了《股东转让出资合同书》。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为31万元和31万元；由于石海霞从公司离职，本次实际转让价格系按照其取得相应股权的原始成本定价，分别为10万元和10万元。2017年8月24日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。2017年8月25日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,832.41 | 295.55 | 59.11 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 19.34 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 李 康 | 147.56 | 23.80 | 4.76 |
| 5 | 陈 锐 | 117.49 | 18.95 | 3.79 |
| 6 | 张 春 | 93.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合 计 | 3,100 | 500 | 100 | |
9、2018年3月，第七次股权转让
2018年2月26日，纬德有限召开股东会，同意股东李康将其合计持有的公司4.76%股权（对应认缴出资额为147.56万元、实缴出资额23.80万元）以120
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万元的价格转让给尹健，本次股权转让的价格主要系参照纬德有限2017年年末净资产值并经转让双方共同协商确认。
2018年2月26日，李康与尹健就上述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。2018年2月27日，公司全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。2018年3月6日，黄埔区市监局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,979.97 | 319.35 | 63.87 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 19.34 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 陈 锐 | 117.49 | 18.95 | 3.79 |
| 5 | 张 春 | 93.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合 计 | 3,100 | 500 | 100 | |
10、2018年4月，第二次增加注册资本（注册资本增加至3,300万元）、增加实收资本（实收资本增加至532.25万元）
2018年4月18日，纬德有限召开股东会，同意公司注册资本由3,100万元增加至3,300万元，新增注册资本200万元由纬腾合伙以货币方式认缴。
2018年4月18日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2018年9月26日，华业向阳（广东）会计师事务所（普通合伙）出具了华业向阳验字（2018）第004号《验资报告》，验证截至2018年5月4日，纬德有限已收到股东纬腾合伙缴纳的实收资本32.25万元，均以货币方式出资。
2018年4月24日，黄埔区市监局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 1 | 尹 健 | 1,979.97 | 319.35 | 60.00 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 18.17 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 9.39 |
| 4 | 纬腾合伙 | 200.00 | 32.25 | 6.06 |
| 5 | 陈 锐 | 117.49 | 18.95 | 3.56 |
| 6 | 张 春 | 93.00 | 15.00 | 2.82 |
| 合 计 | 3,300 | 532.25 | 100 | |
11、2018年12月，增加实收资本（实收资本增加至700万元）2018年12月28日，华业向阳（广东）会计师事务所（普通合伙）出具了华业向阳验字（2018）第009号《验资报告》，验证截至2018年12月20日，纬德有限已收到股东纬腾合伙缴纳的新增实收资本167.75万元，均以货币方式出资。本次增加实收资本后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,979.97 | 319.35 | 60.00 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 18.17 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 9.39 |
| 4 | 纬腾合伙 | 200.00 | 200.00 | 6.06 |
| 5 | 陈 锐 | 117.49 | 18.95 | 3.56 |
| 6 | 张 春 | 93.00 | 15.00 | 2.82 |
| 合 计 | 3,300 | 700 | 100 | |
12、2019年5月，第八次股权转让、第三次增加注册资本（注册资本增加至3,348万元）、增加实收资本（实收资本增加至3,348万元）
2019年4月8日，纬德有限召开股东会，同意尹健分别将其持有的公司3.9715%股权、0.7%股权、0.50%股权转让给深圳达晨、宁波德笙、信德创新，同意魏秀君将其持有的公司0.5288%股权转让给宁波德笙，同意梁裕厚分别将其持有的公
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司2.42%股权、1.83%股权、0.242%股权转让给信德科技、信德创新、广远众合，同意陈锐将其持有的公司0.20%股权转让给宁波德笙；同意公司注册资本由3,300万元增加至3,348万元，新增注册资本48万元由创钰铭晨认缴，每1元注册资本的认缴价格为20.85元。
2019年4月8日，尹健、梁裕厚就上述股权转让事宜与信德创新、信德科技、广远众合签署了《股权转让协议》。2019年5月5日，尹健与深圳达晨就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2019年5月28日，尹健、魏秀君、陈锐与宁波德笙就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 （%） | 对应公司整体估值（万元） | 转让价格 （万元） |
| 尹 健 | 深圳达晨 | 3.9715 | 65,000 | 2,581.8820 |
| 尹 健 | 信德创新 | 0.5000 | 65,000 | 325.0500 |
| 梁裕厚 | 信德科技 | 2.4200 | 65,000 | 1,576.00 |
| 梁裕厚 | 信德创新 | 1.8300 | 65,000 | 1,191.85 |
| 梁裕厚 | 广远众合 | 0.2420 | 65,000 | 157.60 |
| 尹 健 | 宁波德笙 | 0.7000 | 70,000 | 489.9510 |
| 魏秀君 | 宁波德笙 | 0.5288 | 70,000 | 370.1145 |
| 陈 锐 | 宁波德笙 | 0.2000 | 70,000 | 139.9860 |
2019年5月30日，纬德有限全体股东就上述股权转让及增加注册资本事宜重新签署了公司章程。
2019年6月12日，华业向阳（广东）会计师事务所（普通合伙）出具了华业向阳验字（2019）第5009号《验资报告》，验证截至2019年5月31日，纬德有限已收到股东尹健、魏秀君、陈锐、梁裕厚、张春缴纳的实收资本2,600万元；收到创钰铭晨缴纳的出资1,000.80万元，其中48.00万元计入注册资本，952.80万元计入资本公积。
本次增加实收资本具体情况如下：
律师工作报告
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| 股东姓名 | 增资前已实缴（万元） | 本次新增实缴（万元） | 合计（万元） |
| 尹 健 | 319.35 | 1,660.62 | 1,979.97 |
| 魏秀君 | 96.70 | 502.84 | 599.54 |
| 梁裕厚 | 50.00 | 260.00 | 310.00 |
| 陈 锐 | 18.95 | 98.54 | 117.49 |
| 张 春 | 15.00 | 78.00 | 93.00 |
| 纬腾合伙 | 200.00 | -- | 200.00 |
| 创钰铭晨 | -- | 48.00 | 48.00 |
| 合 计 | 700 | 2,648 | 3,348 |
2019年5月31日，黄埔区市监局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 1,809.31 | 1,809.31 | 54.04 |
| 2 | 魏秀君 | 582.09 | 582.09 | 17.39 |
| 3 | 纬腾合伙 | 200.00 | 200.00 | 5.97 |
| 4 | 梁裕厚 | 161.50 | 161.50 | 4.82 |
| 5 | 深圳达晨 | 131.06 | 131.06 | 3.92 |
| 6 | 陈 锐 | 110.89 | 110.89 | 3.31 |
| 7 | 张 春 | 93.00 | 93.00 | 2.78 |
| 8 | 信德科技 | 80.00 | 80.00 | 2.39 |
| 9 | 信德创新 | 77.00 | 77.00 | 2.30 |
| 10 | 创钰铭晨 | 48.00 | 48.00 | 1.43 |
| 11 | 宁波德笙 | 47.15 | 47.15 | 1.41 |
| 12 | 广远众合 | 8.00 | 8.00 | 0.24 |
| 合 计 | 3,348 | 3,348 | 100 | |
13、2019年10月，纬德有限整体变更设立为股份有限公司
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具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
14、2020年2月，发行人第四次增加注册资本（注册资本增加至6,283万元）2020年1月2日、2020年1月17日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由6,000万元增加至6,283万元，新增注册资本283万元均由济南中广认购，每股认购价格为12.72元。发行人法定代表人就上述事项相应签署了章程修正案。2020年2月10日，济南中广与发行人就本次增资事宜签署了《增资协议》。2020年2月20日，天健出具了天健验〔2020〕7-5号《验资报告》，验证截至2020年2月11日公司已收到济南中广缴纳的出资款3,600万元，其中283万元计入注册资本，3,317万元计入资本公积，均以货币方式出资。
2020年2月12日，黄埔区市监局核准了上述变更。本次变更完成后，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 尹 健 | 32,424,911 | 32,424,911 | 51.61 |
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 10,431,720 | 16.60 |
| 3 | 纬腾合伙 | 3,584,229 | 3,584,229 | 5.71 |
| 4 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 2,894,265 | 4.61 |
| 5 | 济南中广 | 2,830,000 | 2,830,000 | 4.50 |
| 6 | 深圳达晨 | 2,348,746 | 2,348,746 | 3.74 |
| 7 | 陈 锐 | 1,987,276 | 1,987,276 | 3.16 |
| 8 | 张 春 | 1,666,667 | 1,666,667 | 2.65 |
| 9 | 信德科技 | 1,433,692 | 1,433,692 | 2.28 |
| 10 | 信德创新 | 1,379,928 | 1,379,928 | 2.20 |
| 11 | 创钰铭晨 | 860,215 | 860,215 | 1.37 |
| 12 | 宁波德笙 | 844,982 | 844,982 | 1.34 |
| 13 | 广远众合 | 143,369 | 143,369 | 0.23 |
| 合 计 | 62,830,000 | 62,830,000 | 100 | |
律师工作报告
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经核查，信达律师认为，发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份质押情况
经核查并经发行人的全体股东书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东不存在将其所持发行人的股份设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前持有的黄埔区市监局核发的《营业执照》和发行人《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：信息系统集成服务；信息电子技术服务；计算机信息安全产品设计；计算机信息安全设备制造；计算机网络系统工程服务；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；数字动漫制作；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
2、根据发行人出具的说明并经信达律师核查，发行人的经营方式为根据客户的需求进行相应信息安全产品的设计、研发、生产和销售业务。
3、发行人的经营资质、许可
经信达律师核查，发行人已就其业务活动取得了下列资质、许可：
（1）公司资质
经核查，发行人报告期内取得的资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 商用密码产品生产定点单位证书 | 国密局产字SSC1711号 | 国家密码管理局 | 2015.11.09 | 2015.11.09-2018.11.08 |
律师工作报告
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| 2 | 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字SXS2525号 | 国家密码管理局 | 2015.10.16 | 2015.10.25-2018.10.24 |
| 3 | 软件企业证书 | 粤RQ-2018-0099 | 广东软件行业协会 | 2018.06.27 | 2018.06.27-2019.06.26 |
| 粤RQ-2019-0111 | 2019.07.25 | 2019.07.25-2020.07.24 | |||
| 4 | 信息系统集成及服务资质证书（叁级） | XZ3440020180650 | 中国电子信息行业联合会 | 2018.07.01 | 2018.07.01-2022.06.30 |
注：根据国家密码管理局《关于做好商用密码产品生产单位审批等4项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》（国密局字[2017]336号）的相关规定，自2017年10月起，各省、自治区、直辖市密码管理部门不再受理商用密码产品生产单位审批、商用密码产品销售单位许可等行政许可申请,已经受理的应当终止相关许可工作；已颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》和《商用密码产品销售许可证》到期自然失效,期间不再办理变更手续。
（2）产品认证
经核查，发行人报告期内取得的相关产品认证情况如下：
| 证书名称 | 编 号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
| 商业密码产品型号证书 | SXH2016092号 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局 | 2016.05.24-2020.06.30 |
| SXH2016093号 | SJJ1607 IPSec VPN安全终端 | 2016.05.24-2020.06.30 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0405180124 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018.07.13-2020.07.13 |
| 0403191142 | 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CT V1.0） | 公安部网络安全保卫局 | 2019.08.18-2021.08.18 | |
| XKC41348 | IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 | 公安部网络安 | 2016.08.26-2018.08.26 |
律师工作报告
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| 0402180385 | VPN(行标-二级)安全专用产品 | 全保卫局 | 2018.08.31-2020.08.31 | |
| XKC71865 | IPSec VPN X安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2016.09.23-2018.09.23 | |
| 0402180384 | 2018.08.31-2020.08.31 | |||
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 2018011606136955 | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 中国质量认证中心 | 2018.12.03-2023.03.28 |
| 2019010911212420 | 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 2019.08.02-2022.07.15 |
注：根据国家密码管理局、市场监管总局《关于调整商用密码产品管理方式的公告》（第39号）的相关规定：1、自2020年1月1日起，国家密码管理局不再受理商用密码产品品种和型号申请，停止发放《商用密码产品型号证书》，自2020年7月1日起，已发放的《商用密码产品型号证书》自动失效；2、市场监管总局会同国家密码管理局另行制定发布国推商用密码认证的产品目录、认证规则和有关实施要求；自认证规则实施之日起，商用密码从业单位可自愿向具备资质的商用密码认证机构提交认证申请。信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情形
经信达律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的工商注册登记文件、发行人出具的书面声明、《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入情况如下：
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| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 16,050,747.15 | 100 | 122,388,712.87 | 100 |
| 合计 | 16,050,747.15 | 100 | 122,388,712.87 | 100 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 82,329,578.96 | 100 | 47,971,839.65 | 100 |
| 合计 | 82,329,578.96 | 100 | 47,971,839.65 | 100 |
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营期限为永久经营。
2、根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
3、根据《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人的总资产为20,431.85万元，总负债为2,976.18万元，发行人不存在资不抵债的情形。
4、经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其他终止经营的情形。
信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，信达律师查阅了相关人员填写的调查表并查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
律师工作报告
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1、发行人的控股股东及实际控制人
尹健为发行人的控股股东及实际控制人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，发行人控股股东及实际控制人未投资控股或参股其他企业。
3、其他持有发行人5%以上股份的关联方
（1）魏秀君，持有发行人16.60%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人及纬腾合伙外，魏秀君未投资控股或参股其他企业。
（2）纬腾合伙，持有发行人5.71%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，纬腾合伙未投资控股或参股其他企业。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
| 关联关系 | 姓 名 |
| 发行人现任非独立董事 | 尹健、彭庆良、尹一凡、张春 |
| 发行人现任独立董事 | 刘杰生、杨力华、杨立洪 |
| 发行人现任监事 | 郑东曦（职工代表监事）、张健、李卓轩 |
| 发行人现任高级管理人员 | 尹健（总经理）、彭庆良（常务副总经理）、陈锐（副总经理）、张春（总工程师）、钟剑敏（副总经理兼董事会秘书）、张平（财务总监） |
5、与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。其中，报告期内与发行人存在关联交易或持有发行人股份的人员及其他主要关联自然人情况如下：
| 姓名 | 与发行人董事、监事、高级管理人员的关系 | 备 注 |
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| 张 艳 | 尹健的配偶 | -- |
| 尹一凡 | 尹健、张艳之子 | 现担任发行人董事职务 |
| 彭庆良 | 魏秀君的配偶 | 现担任发行人董事、常务副总经理职务 |
6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联法人名称 | 关联关系 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 国光电器股份有限公司（002045.SZ） | 刘杰生担任独立董事 | 扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售 |
| 2 | 红土创新基金管理有限公司 | 刘杰生担任独立董事 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 3 | 欢乐家食品集团股份有限公司 | 刘杰生担任独立董事 | 生产(限分支机构经营)销售:食品；制罐；品牌管理；收购农畜产品(除烟草批发) |
| 4 | 珠海耀泰丰企业管理有限公司 | 刘杰生担任董事长、总经理职务 | 企业管理咨询服务、市场调研 |
| 5 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 刘杰生担任合伙人 | 审查企业会计表报，出具审计报告等 |
| 6 | 乐森机器人（深圳）有限公司 | 李卓轩担任董事职务 | 玩具、智能机器人的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售玩具、智能机器人、机械设备、电子产品等 |
| 7 | 影响力资本管理（深圳）有限公司 | 尹一凡持有38%股权，系第一大股东 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 8 | 广州索维信息科技有限公司 | 魏秀君之弟魏建军持有100%股权并担任执行董事、总经理职务 | 计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；电子自动化工程安装服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件开发；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务等 |
7、报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）泽瑞信息技术（湖南）有限公司（以下简称“泽瑞信息”）
报告期内，尹健曾持有泽瑞信息51%股权，尹一凡曾持有泽瑞信息49%股权。2017年4月19日，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。泽瑞信息的经营范围为电力设备、电子产品、机电设备研发及销售；计算机软硬件的研发销售及技术服务；系统集成、综合布线；网络系统及音视频系统的研发及技术服务、可视化软件研发及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的除外(涉及许可审批的经营项目,
律师工作报告
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凭许可证或审批文件方可经营)。
（2）南昌市创讯科技有限公司（以下简称“南昌创讯”）
报告期内，尹健曾持有南昌创讯100%股权并担任执行董事、总经理职务。南昌创讯的经营范围为科学技术服务、技术咨询；电子产品维修；网络系统工程(凭资质证经营)(以上项目国家有专项规定的除外)。2019年2月11日，南昌创讯经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准注销。
（3）太原市朗金圣德科技开发有限公司（以下简称“太原朗金”）
报告期内，尹健曾持有太原朗金50%股权并担任监事职务。太原朗金的经营范围为计算机软件的开发；计算机系统集成；电力设备及工业自动化控制系统的设计、技术开发；电力设备的批发(法律法规禁止经营的不得经营,需经审批的未经审批前不得经营)。2019年3月11日，太原朗金经太原市市场监督管理局核准注销。
（4）广州赢讯电子科技有限公司（以下简称“赢讯电子”）
报告期内，张春曾持有赢讯电子83%股权并担任执行董事、总经理职务。2018年12月7日，张春将其持有的赢讯电子83%股权转让给叶木正并辞去赢讯电子执行董事、总经理职务。赢讯电子经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；信息技术咨询服务。2019年8月19日，赢讯电子经广州市番禺区市场监督管理局核准注销。
（5）梁裕厚
报告期内，梁裕厚曾持有纬德有限10%股权，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、（二）发行人的历次股权变动情况”部分所述。截至报告期期末，梁裕厚持有发行人4.61%股权。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
律师工作报告
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1、关联担保
报告期内，纬德有限存在与银行签署授信/借款合同并由控股股东、实际控制人及其近亲属为纬德有限银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
| 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 最高保证额度（万元） | 担保期限 | 是否履 行完毕 |
| 尹健、张艳 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 连带责任保证担保 | 1,000 | 2018.08.24-2019.11.05 | 是 |
2、关联方资金拆借
报告期内，纬德有限与关联方之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
| 拆出方 | 拆入方 | 金额（元） | 拆入/拆出时间 | 归还/收回时间 |
| 资金拆入： | ||||
| 尹 健 | 纬德有限 | 200,000 | 2017.11.16 | 2017.12.06 |
| 资金拆出： | ||||
| 纬德有限 | 梁裕厚 | 600,000 | 2017.06.27 | 2017.07.03 |
| 泽瑞信息技术（湖南）有限公司 | 100,000 | 2017.10.11 | 2018.01.18 | |
如上表所示，上述资金拆借均发生于有限公司阶段，因资金拆借的时间较短，相关方未就资金拆借约定借款利息。
（三）关联交易的公允性
经核查，上述关联交易主要发生于有限公司阶段，纬德有限的公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定，相关关联交易由各方协商确定，并未形成书面决议。2019年10月，纬德有限整体变更为股份有限公司，制定了《广东纬德信息科技股份有限公司章程》并审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，明确了关联交易公允决策的程序，建立健全了关联交易决策制度。
发行人2020年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了补充确认，认为相关关联交易内容真实，关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利
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益的情形。发行人三名独立董事刘杰生、杨力华、杨立洪对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正；不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人的盈利能力并不依赖于关联方及该等关联交易。
（四）关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议并经信达律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》相关规定制定了本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》并根据该《公司章程（草案）》相应修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易公允决策的程序。
1、发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定
发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限和决策程序等作出了明确的规定，相关内容包括：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司为关联方提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
律师工作报告
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关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
董事会对公司关联交易的决策权限如下：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。公司与关联方发生的成交金额在人民币3,000万元以上（公司获赠现金资产和接受担保除外），且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提供审计报告或评估报告并提交股东大会批准后方可实施。
2、《董事会议事规则》的相关规定
发行人《董事会议事规则》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、《独立董事工作制度》的相关规定
发行人《独立董事工作制度》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：
独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购
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重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大关联交易；（2）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
4、《关联交易管理制度》中的相关规定
发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度分四章，共三十三条，分别为总则、关联方和关联交易、关联交易的决策权限和附则，对公司关联交易行为作出了规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间均不存在同业竞争。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
（1）发行人控股股东及实际控制人尹健、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出以下承诺：
①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与纬德信息发生关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广东纬德信息科技股份有限公司章程》、《广东纬德信息科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与纬德信息签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受纬德信息提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护纬德信息及其他股东的合法权
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益。
③本人保证不利用自身在纬德信息的职务便利，通过关联交易损害纬德信息及其他股东的合法权益。
④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致纬德信息利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为纬德信息控股股东及实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（2）持有发行人5%以上股份的股东魏秀君、纬腾合伙已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出以下承诺：
①本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与公司发生关联交易。
②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》、《广东纬德信息科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行，通过与公司签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。
③如本企业和本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为纬德信息股东期间，上述承诺持续有效。
2、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人尹健已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
①在本承诺函签署之日，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体均未生产、开发任何与纬德信息生产的产品构成竞争或潜在竞
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争的产品；未直接或间接经营任何与纬德信息现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与纬德信息现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与纬德信息生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与纬德信息经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与纬德信息产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如纬德信息未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施以避免同业竞争的发生：
A、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
B、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
C、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入纬德信息的经营体系；
D、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
④本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为纬德信息控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致纬德信息的利益及其他股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
3、有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
2019年11月18日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2019-000055号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于广州市开发区知识城新一代信息技术价值创新园内（广河高速以北，永九快速以东，创新大道以西）的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号：ZSCXN-B5-1，宗地面积10,067平方米，用途为工业用地，出让年限为50年。发行人于2019年12月6日缴纳了相应土地出让金。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在办理不动产权证书过程中。
（二）发行人拥有的商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1项注册商标，具体情况如下：
| 商标 | 注册证号 | 权利人 | 核定类别 | 注册日期 | 取得方式 |
| 37660726 | 发行人 | 42 | 2020.01.21 | 原始取得 |
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可他人使用上述商标。
（三）发行人拥有的专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有已获授权且有效存续的专利21项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 1 | 无线通信系统中PWS密钥更新方法、网络侧设备及终端 | ZL 2011 1 0186819.8 | 2644632 | 发明 | 受让取得 | 2011.07.05 |
| 2 | 一种基于LFSR的101规约控制指令安全通信方法 | ZL 2015 1 0861178.X | 3115367 | 发明 | 原始取得 | 2015.11.30 |
| 3 | 一种物联网安全网关装置 | ZL 2015 2 1110520.4 | 5254156 | 实用新型 | 原始取得 | 2015.12.25 |
律师工作报告
3-3-2-68
| 4 | 一种具有接口防水性能的物联网关 | ZL 2017 2 1853508.1 | 7609111 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 5 | 一种无线通信装置用防松接口 | ZL 2017 2 1853298.6 | 7608288 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 6 | 一种无线通用连接器 | ZL 2017 2 1853296.7 | 7605301 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 7 | 一种防盗型工业网关 | ZL 2017 2 1803604.5 | 7643811 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.19 |
| 8 | 一种自带故障报警功能的工业网关 | ZL 2017 2 1803605.X | 7645461 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.19 |
| 9 | 一种便于携带的物联网终端安全防护装置 | ZL 2017 2 1803603.0 | 7641587 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.19 |
| 10 | 一种物联网安全防护终端散热外壳 | ZL 2017 2 1802951.6 | 7698468 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.19 |
| 11 | 一种基于互联网的数字无线电通信线路控制装置 | ZL 2017 2 1853709.1 | 7711454 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 12 | 一种通讯设备用安全防护罩 | ZL 2017 2 1853507.7 | 7711453 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 13 | 一种无线通信管理机用散热装置 | ZL 2017 2 1853193.0 | 7711150 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 14 | 一种终端安全防护装置用多功能外壳 | ZL 2017 2 1853195.X | 7713643 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 15 | 一种物联网安全防护终端安装架 | ZL 2017 2 1803583.7 | 7711265 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.19 |
| 16 | 一种终端安全防护装置用放置架 | ZL 2017 2 1853192.6 | 7814198 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 17 | 一种家庭安全网关防护系统 | ZL 2017 2 1853841.2 | 7824494 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 18 | 一种物联网安全防护终端用散热装置 | ZL 2017 2 1853297.1 | 7879221 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 19 | 一种数据处理芯片生产用切断装置 | ZL 2017 2 1853194.5 | 7884393 | 实用新型 | 原始取得 | 2017.12.25 |
| 20 | 一种基于USB的无源电子锁 | ZL 2019 2 1477191.5 | 10372889 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.09.05 |
| 21 | 一种基于锁管理线的智能锁系统 | ZL 2019 2 1589851.9 | 10380798 | 实用新型 | 原始取得 | 2019.09.23 |
截至本《律师工作报告》出具之日，上述第20、21项专利尚登记在纬德有限名下，发行人正在办理相应专利权人更名手续，其更名不存在法律障碍。
律师工作报告
3-3-2-69
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）发行人拥有的著作权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有已登记的著作权情况如下：
1、美术作品著作权
| 序号 | 作 品 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 纬德有限 | 渝作登字-2018-F-10009864 | 原始取得 | 未发表 | |
| 2 | 纬德有限 | 渝作登字-2019-F-10021283 | 原始取得 | 未发表 | |
| 3 | 发行人 | 渝作登字-2019-F-10037573 | 原始取得 | 2015.10.15 | |
| 4 | 发行人 | 渝作登字-2019-F-10037574 | 原始取得 | 2015.10.15 |
截至本《律师工作报告》出具之日，上述第1、2项美术作品尚登记在纬德有限名下，发行人正在办理相应著作权人更名手续，其更名不存在法律障碍。
2、计算机软件著作权
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 纬德多业务运维保障云平台软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1061595号 | 原始取得 | 2012.07.26 |
| 2 | 纬德多业务运维保障云平台客户端软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1061599号 | 原始取得 | 2012.07.26 |
| 3 | 纬德高可用灾备管理软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第1062947号 | 原始取得 | 2012.07.26 |
| 4 | 数据库复制管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1307638号 | 原始取得 | 未发表 |
| 5 | 持续数据保护软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1364753号 | 原始取得 | 未发表 |
| 6 | 南网CSGII系统业务保障软件 | 广西电网有 | 软著登字第 | 原始取得 | 未发表 |
律师工作报告
3-3-2-70
| V1.5 | 限责任公司信息中心；纬德有限 | 1590370号 | |||
| 7 | 分布式存储应用软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1601702号 | 原始取得 | 2015.12.20 |
| 8 | 存储系统综合管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1601698号 | 原始取得 | 2015.12.20 |
| 9 | 运维管理系统软件V1.0 | 发行人 | 软著登第第2065820号 | 原始取得 | 2017.07.21 |
| 10 | 纬德OTS终端管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第2608324号 | 原始取得 | 2017.05.11 |
| 11 | 纬德OTS终端客户端软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第2603393号 | 原始取得 | 2017.05.28 |
| 12 | 电力配电安全网关主站软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第0553297号 | 原始取得 | 2013.04.01 |
| 13 | 电力配电安全网关基站软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第0553865号 | 原始取得 | 2013.04.01 |
| 14 | 物联网加密传输终端软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1197859号 | 原始取得 | 未发表 |
| 15 | 物联网加密传输网关软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1197862号 | 原始取得 | 未发表 |
| 16 | 纬德数据通讯服务软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1254208号 | 原始取得 | 2013.01.05 |
| 17 | 数字证书管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1698460号 | 原始取得 | 未发表 |
| 18 | 远程通信管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1813558号 | 原始取得 | 未发表 |
| 19 | 数据网网络管理系统软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第2135569号 | 原始取得 | 2017.01.06 |
| 20 | 纬德数据可视化应用软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第1062946号 | 原始取得 | 2012.12.25 |
| 21 | 纬德数据可视化移动控制软件V1.3 | 发行人 | 软著登字第1249371号 | 原始取得 | 2012.12.09 |
| 22 | 纬德数据可视化控制管理软件V1.2 | 发行人 | 软著登字第1249373号 | 原始取得 | 2013.02.15 |
| 23 | 调度生产可视化软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第2250055号 | 原始取得 | 2016.10.16 |
| 24 | 纬德非结构化数据备份软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第3215324号 | 原始取得 | 2015.10.15 |
| 25 | 纬德数据副本管理软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第3215630号 | 原始取得 | 2015.10.15 |
| 26 | 纬德远程终端安全接入云平台V1.0 | 发行人 | 软著登字第3482020号 | 原始取得 | 2016.02.01 |
律师工作报告
3-3-2-71
| 27 | 纬德安全接入云终端软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第3535799号 | 原始取得 | 2016.04.01 |
| 28 | 纬德云终端安全审计管控软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第3679071号 | 原始取得 | 2016.03.10 |
| 29 | 纬德备份一体机软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第3299666号 | 原始取得 | 2016.11.06 |
| 30 | 工业交换机管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4057993号 | 原始取得 | 2018.12.01 |
| 31 | 可视化系统3D图形处理软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第3379854号 | 原始取得 | 2016.08.01 |
| 32 | 电网风险评估多屏图像处理触摸屏展示系统V1.0 | 发行人 | 软著登字第3783808号 | 原始取得 | 2016.09.30 |
| 33 | D5000融合电网覆盖区域数值气象信息及源网荷关键运行全局化全景化电子沙盘动态展示系统V1.0 | 发行人 | 软著登字第3783813号 | 原始取得 | 2016.08.02 |
| 34 | 网络安全监测控制软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4132611号 | 原始取得 | 2018.12.01 |
| 35 | 网络安全态势感知采集软件 V2.0 | 发行人 | 软著登记第3896422号 | 原始取得 | 2018.12.01 |
| 36 | 安全拨号网关管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4222705号 | 原始取得 | 2019.04.01 |
| 37 | 工业安全智能锁移动管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4436006号 | 原始取得 | 2019.06.01 |
| 38 | 工业安全智能锁控制软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4436268号 | 原始取得 | 2019.04.25 |
| 39 | 工业安全智能锁管理平台软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4436012号 | 原始取得 | 2019.06.01 |
| 40 | 配网加密通信终端管理软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4436098号 | 原始取得 | 2019.04.01 |
| 41 | 多功能实时测试验证系统软件V1.0 | 发行人 | 软著登字第4664555号 | 原始取得 | 2017.12.01 |
| 42 | 基于Linux大屏可视化系统V1.0 | 发行人 | 软著登字第4779980号 | 原始取得 | 2019.11.08 |
| 43 | 配网主站指令防篡改管理平台软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4888261号 | 原始取得 | 2019.11.01 |
| 44 | 5G电力配电安全网关基站软件V1.0 | 发行人 | 软著登记第4908588号 | 原始取得 | 2019.05.10 |
| 45 | 纬德网络安全攻防演练平台 V3.0 | 发行人 | 软著登字第5159679号 | 原始取得 | 2019.06.18 |
| 46 | 电能量综合采集软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第5167815号 | 原始取得 | 2019.11.28 |
| 47 | 纬德全业务仿真测试验证平台软件 V1.0 | 发行人 | 软著登字第5167825号 | 原始取得 | 2020.03.01 |
律师工作报告
3-3-2-72
截至本《律师工作报告》出具之日，上述第6项计算机软件著作权尚登记在纬德有限名下，发行人正在办理相应著作权人更名手续，其更名不存在法律障碍。经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的截至2020年3月31日的《固定资产清单》并经信达律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备、电子设备和运输工具。
经信达律师核查，发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（六）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
经核查发行人相关资产权属证书及抽查发行人相关生产设备的订购合同、原始发票等资料，信达律师认为，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人财产的取得方式
经核查，发行人通过出让方式取得土地使用权，通过自行申请注册方式获得上述商标权，通过自行研发或受让方式获得上述专利权，通过自主创作获得上述著作权，通过购买的方式获得主要经营设备的所有权。
（八）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
经核查，截至报告期期末，发行人除少量货币资金系因开立银行保函作为保证金及尚不符合使用规定的领军人才补助款而权利受限外，发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
（九）发行人租赁房屋的情况
经信达律师核查并根据发行人的说明，发行人租赁的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 租赁房产位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 | 备 注 |
律师工作报告
3-3-2-73
| 1 | 广州开发区投资控股有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋401单元、1003单元 | 2,244 | 办公 | 2018.07.18-2020.07.17 | 房产权证号：粤（2015）广州市不动产权第06200678号 备案号：穗租备2018G1604000922号 |
| 2 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋1001单元 | 653 | 办公 | 2019.07.18-2020.07.17 | 房产权证号：粤（2015）广州市不动产权第06200678号 备案号：穗租备2019B1604005026号 | |
| 3 | 王青春 | 北京市海淀区悦秀路99号2单元602室 | 133.84 | 办公 | 2019.12.05-2020.12.04 | 房产权证号：京房权证海字第428625号 |
注：上述第1、2项场地租赁期限即将届满，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正与出租方沟通协商，办理场地续租事宜。经核查，上述第3项租赁合同未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租赁合同没有办理租赁登记手续不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁关系合法有效。
综上，信达律师认为，发行人上述租赁合法、有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人履行的重大合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内已履行完毕或正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
报告期内，发行人已履行完毕或正在履行的借款合同情况如下：
| 出借方 | 合同编号 | 借款金额（万元） | 授信期间/ 借款期限 | 履行状态 |
律师工作报告
3-3-2-74
| 招商银行股份有限公司广州分行 | 《借款合同》（120521HT2018082302） | 1,000.00 | 2018.08.24-2019.08.23 | 履行完毕 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 《短期流动资金贷款额度合同》（GED477560120200019） | 700.00 | 2020.03.18-2021.03.17 | 履行中 |
2、采购合同
发行人通过与主要供应商签署采购合同建立原材料或配套产品的购销关系。结合发行人的实际情况，信达律师将合同金额超过或者预计超过90万元（含）的采购合同确定为重大合同。报告期内，发行人与主要供应商之间签署的已履行完毕或正在履行的重大采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 4G全网通通信模块 | 20170922B-C | 90.00 | 履行完毕 |
| 2 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 4G全网通通信模块 | 20171027F-C | 90.00 | 履行完毕 |
| 3 | 广州迈卓电气有限公司 | 10KV电缆振荡波局放测试系统 | WD171109A-S | 124.00 | 质保期内 |
| 4 | 东莞有方通信技术有限公司 | 4G全网通通信模块 | 20171212B-C1 | 94.90 | 履行完毕 |
| 5 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD180509A-C | 144.75 | 履行完毕 |
| 6 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 4G全网通通信模块 | WD180521B-C | 144.75 | 履行完毕 |
| 7 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 通信模块 | WD201808026 | 115.80 | 履行完毕 |
| 8 | 深圳市有方科技股份有限公司 | 4G全网通通信模块 | 20180118B-C | 90.00 | 履行完毕 |
| 9 | 广州维宝计算机科技有限公司 | 信息系统数据可视化软件、信息系统数据可视化控制管理软件 | WD20180717E-C | 196.90 | 质保期内 |
| 10 | 广州维宝计算机科技有限公司 | 信息系统数据可视化软件、信息系统数据可视化控制管理软件等 | WD180104A-B | 104.72 | 质保期内 |
| 11 | 广州维宝计算机科技有限公司 | 信息系统数据可视化软件、信息系统数据可视化控制管理软件等 | WD180409A-C | 96.45 | 质保期内 |
律师工作报告
3-3-2-75
3、销售合同
结合发行人的实际情况，信达律师将金额超过或者预计超过300万元的销售合同确定为重大合同。报告期内，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 履行情况 |
| 1 | 云南电网有限责任公司昆明供电局 | 配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化采购存储服务器 | 0131HC1713212 | 308.00 | 质保期内 |
| 2 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 备份一体机 | SGNRGF00JFXX1807288 | 321.17 | 质保期内 |
| 3 | 深圳供电局有限公司 | 配电终端安全模块 | 0041HC1811062 | 中标项目框架性协议 | 质保期内 |
| 4 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | 配电终端安全模块 | WD20190401-S0042 | 474.21 | 质保期内 |
| 5 | 广州供电局有限公司 | 配电终端安全模块 | 0024HC1910710 | 380.05 | 质保期内 |
| 6 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 小电源数据采集设备（数据安全采集装置） | SGNRGFKDDZMM1901880 | 435.05 | 质保期内 |
| 7 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 小电源数据采集设备（数据安全采集装置） | SGNRGFKDDZMM1901881 | 311.20 | 质保期内 |
| 8 | 贵州电网有限责任公司、南网融资租赁有限公司 | 公网加密认证装置 | 0600042019040104WZ11112 | 336.80 | 质保期内 |
| 9 | 南瑞集团有限公司 | 小电源数据采集设备 | -- | 中标项目框架性协议 | 质保期内 |
4、国有建设用地使用权出让合同
2019年11月18日，发行人与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合440116-2019-000055号），合同约定出让方广州市规划和自然资源局将坐落于广州市开发区知识城新一代信息技术价值创新园内（广河高速以北，永九快速以东，创新大道以西）的一宗土地使用权出让给发行人，宗地编号：ZSCXN-B5-1，宗地面积10,067平方米，用
律师工作报告
3-3-2-76
途为工业用地，出让年限为50年。发行人已于2019年12月6日缴纳了相应土地出让金。信达律师认为，发行人上述重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，上述部分重大合同系以发行人前身纬德有限的名义签订。鉴于纬德有限已于2019年10月整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。因此，信达律师认为，发行人不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及关联方为发行人提供担保的情形，报告期内也不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，截至2020年3月31日，发行人其他应收款为108.63万元，主要系押金保证金、备用金及应收暂付款；发行人其他应付款为111.29万元，主要系应付股利、应付费用和员工报销款等。
经核查相关合同或依据文件，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
律师工作报告
3-3-2-77
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
1、增资扩股
自发行人的前身纬德有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的历次增资扩股情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。经核查，信达律师认为，发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
经核查，自发行人的前身纬德有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
2019年10月10日，发行人召开创立大会，审议通过了《广东纬德信息科技股份有限公司章程》。2019年10月18日，发行人完成设立相关的工商登记及章程备案手续。
2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2020年2月12日，发行人完成了章程修正案的工商备案手续。
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经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后适用之<广东纬德信息科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》系依据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而制定的。该《公司章程（草案）》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容做了详细规定。该《公司章程（草案）》将于发行人在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有股东13名，其中自然人股东5名，有限合伙企业股东8名。
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2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事7名，其中独立董事3名；董事会设董事长1名。董事每届任期三年，非独立董事可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人制定了《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且1名独立董事为会计专业人士并担任主任委员（召集人）；战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事1名，董事长担任主任委员（召集人）；提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事担任主任委员（召集人）。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有监事3名，其中2名为股东大会选举产生的监事，1名为职工代表选举的监事；监事会设监事会主席1名。监事每届任期三年，可连选连任。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。经营管理层根据《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
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发行人设总经理1名，常务副总理1名，副总经理2名，总工程师1名，董事会秘书1名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年10月10日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，制定并审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案，发行人根据《上市规则》的相关规定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起实施。
1、发行人的《股东大会议事规则》依据《上市公司股东大会规则》制定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作了明确规定。
2、发行人的《董事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会运作等内容进行规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规制定，对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、记录、决议的执行等作了明确约定。
经核查，信达律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行人的规范运作。
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（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开4次股东大会、5次董事会、4次监事会，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
| 股东大会 | 1 | 2019.10.10 | 创立大会暨第一次临时股东大会 |
| 2 | 2020.01.17 | 2020年第一次临时股东大会 | |
| 3 | 2020.04.20 | 2019年度股东大会 | |
| 4 | 2020.05.15 | 2020年第二次临时股东大会 | |
| 董事会 | 1 | 2019.10.10 | 第一届董事会第一次会议 |
| 2 | 2020.01.02 | 第一届董事会第二次会议 | |
| 3 | 2020.03.27 | 第一届董事会第三次会议 | |
| 4 | 2020.04.28 | 第一届董事会第四次会议 | |
| 5 | 2020.04.29 | 第一届董事会第五次会议 | |
| 监事会 | 1 | 2019.10.10 | 第一届监事会第一次会议 |
| 2 | 2020.01.02 | 第一届监事会第二次会议 | |
| 3 | 2020.03.27 | 第一届监事会第三次会议 | |
| 4 | 2020.04.28 | 第一届监事会第四次会议 |
经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员共七名，其中，独立董事三名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一；监事会成员三名，其中，职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管
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理人员三名，未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下：
| 姓 名 | 担任发行人职务 | 任职/兼职情况 | ||
| 任职/兼职企业名称 | 职 务 | 任职/兼职企业与 发行人关系 | ||
| 尹 健 | 董事长、总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 彭庆良 | 董事、常务副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 尹一凡 | 董事 | 影响力资本管理（深圳）有限公司 | 研究部经理 | 无 |
| 张 春 | 董事、总工程师 | 无 | 无 | 无 |
| 刘杰生 | 独立董事 | 国光电器股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
| 红土创新基金管理有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 欢乐家食品集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 珠海耀泰丰企业管理有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | ||
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 董事高级合伙人 | 无 | ||
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 | 负责人 | 无 | ||
| 杨力华 | 独立董事 | 中山大学 | 教授 | 无 |
| 杨立洪 | 独立董事 | 华南理工大学 | 教授 | 无 |
| 郑东曦 | 监事会主席 | 无 | 无 | 无 |
| 张 健 | 监 事 | 广发信德投资管理有限公司 | 投资经理 | 系发行人股东信德创新、信达科技的执行事务合伙人 |
| 李卓轩 | 监 事 | 达晨财智创业投资管理有限公司 | 投资总监 | 系发行人股东深圳达晨的执行事务合伙人 |
| 乐森机器人（深圳）有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 陈 锐 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 钟剑敏 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | 无 | 无 |
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| 张 平 | 财务总监 | 无 | 无 | 无 |
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经信达律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近二年的变化情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近二年的变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2018年1月1日，纬德有限未设立董事会，仅设立1名执行董事；经黄埔区市监局备案的执行董事为尹健。
（2）2019年9月20日，纬德有限召开股东会，同意自股份有限公司设立董事会之日起免去尹健执行董事职务。2019年10月10日，发行人创立大会选举尹健、彭庆良、尹一凡、张春、刘杰生、杨力华、杨立洪为发行人第一届董事会董事。2019年10月10日，发行人第一届董事会第一次会议选举尹健为发行人董事长。
2、监事变动情况
（1）2018年1月1日，纬德有限未设立监事会，仅设置1名监事；经黄埔区市监局备案的监事为魏秀君。
（2）2019年9月20日，纬德有限召开股东会，同意自股份有限公司设立监事会之日起免去魏秀君监事职务。2019年10月10日，发行人创立大会选举张健、李卓轩为发行人监事，与纬德有限职工代表大会选举产生的职工代表监事郑东曦共同组成发行人第一届监事会。2019年10月10日，发行人第一届监事会第一次会议选举郑东曦为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
（1）2018年1月1日，纬德有限经黄埔区市监局备案的总经理为尹健。
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（2）2019年10月10日，发行人第一届董事会第一次会议聘任尹健为总经理，聘任彭庆良为常务副总经理，聘任陈锐为副总经理，聘任钟剑敏为副总经理兼董事会秘书，聘任张春为总工程师，聘任张平为财务总监。
4、核心技术人员变动情况
经发行人书面确认，发行人的核心技术人员共3名，分别为尹健、张春和郑东曦，其中尹健、张春入职公司时间均已超过两年。尹健目前担任发行人董事长、总经理职务，统筹公司研发战略的制定和实施。张春目前担任发行人董事、总工程师职务，负责总揽公司的技术研发和产品设计工作。郑东曦为发行人于2019年3月引入的高级研发人才并被认定为发行人的核心技术人员，目前担任发行人监事会主席、副总工程师职务，协助总工程师负责技术管理、关键技术攻关及产品策划管理工作。因此，发行人核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。
经核查，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的组成人数较纬德有限有所增加，该等人员变动的原因主要系纬德有限于2019年10月整体改制为股份有限公司，为了进一步提高公司规范治理结构并满足《公司法》《公司章程》关于股份公司规范运作的要求而发生的变化。据此，信达律师认为，发行人最近二年董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人现任独立董事刘杰生、杨力华、杨立洪书面确认并经信达律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等制度对独立董事的职权作出了相应的规定，其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
信达律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
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十七、 发行人的税务
（一）发行人的税务登记
发行人现持有广州市黄埔区市场监督管理局于2020年2月12日核发的统一社会信用代码为914401015937304542的《营业执照》
（二）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税资料并经信达律师核查，发行人报告期内各期执行的主要税种、税率包括：
1、企业所得税
| 纳税主体 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 15% | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
2其他主要税项
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13%、6% |
| 城市建设维护税 | 应缴流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴流转税额 | 2% |
注：根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。根据财政部、税务总局与海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
律师工作报告
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（三）发行人享受的税收优惠
1、企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经核查，发行人报告期内获取高新技术企业认证及享受企业所得税税收优惠情况如下：
2016年12月9日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，纬德有限获得证书编号为GR201644005289的《高新技术企业证书》，有效期三年（即2016年、2017年、2018年）。
2019年12月2日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局批准，发行人获得证书编号为GR201944006049的《高新技术企业证书》，有效期三年（即2019年、2020年、2021年）。
（2）软件企业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条的规定，我国境内符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。发行人于2018年6月27日获得编号为粤RQ-2018-0099的软件企业证书，从2017年至2019年度按25%的法定税率减半征收企业所得税。
2、增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自2011年1月1日起实施软件增值税即征即退优惠政策，即对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据国家
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税务总局广东省税务局出具的相关电子退款凭证及发行人提供的收款银行回单，发行人报告期内享受软件增值税即征即退优惠。
经核查，信达律师认为，发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内享受的政府补助如下：
| 期间 | 项 目 | 依 据 | 金额（元） |
| 2020年1-3月 | 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 397,275 |
| 稳定岗位补贴 | 《广州市人民政府办公厅关于印发支持中小微企业在打赢疫情防控阻击战中健康发展的十五条措施的通知》(穗府办规〔2020〕1号) | 16,562.44 | |
| 计算机软件著作权补贴 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区知识产权专项资金管理办法的通知》(穗埔府规〔2018〕14号) | 1,500 | |
| 小 计 | 415,337.44 | ||
| 2019年度 | 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号 | 5,352,530.59 |
| 资本市场奖 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管理委员会《关于印发广州市黄埔区、广州开发区促进金融业发展政策措施的通知》（穗埔府规〔2019〕13号） | 1,000,000 | |
| 经营贡献奖 | 广州开发区政策研究室、广州市黄埔区发展改革局、广州开发区投资促进局、广州市黄埔区科学技术局、广州市黄埔区工业和信息化局、广州开发区商务局、广州开发区金融工作局《关于印发广州市黄埔区 广州开发区促进现代服务业发展办法实施细则的通知》（穗开商务规字〔2019〕3号） | 810,000 | |
| 广州开发区创业和创新领军人才项目 | 中共广州开发区工委组织人事局、广州开发区科技创新和知识产权局、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发<广州开发区创新创业领军人才聚集工程实施办法>的通知》（穗开组通〔2016〕31号） | 763,390.26 | |
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| 2017年广州市企业研究开发机构建设专项（第二批）市财政资助 | 广州市科学技术局《2017年广州市企业研究开发机构建设专题（第二批）拟后补助名单公示》 | 600,000 | |
| 2017年度广州市企业研究开发机构建设专项区级经费 | 广州市黄埔区科学技术局《关于拨付2017年度广州市企业研究开发机构建设专项区级经费的通知》（穗埔科资〔2019〕15号） | 400,000 | |
| 2019年度广州市专利工作专项资金 | 广州市市场监督管理局《关于2019年度广州市专利工作专项资金（发展资金）贯标项目资金分配方案（第一批）及项目形式审查不通过名单的公示》 | 50,000 | |
| 国家知识产权规范化管理标准认证资助 | 广州开发区知识产权局、广州市黄埔区知识产权局《关于领取知识产权规范化管理标准认证资助费的通知》（穗开知〔2019〕4号） | 50,000 | |
| 2017年广州市企业研发经费投入后补助专题市级财政补助资金 | 广州市科技创新委员会《2017年广州市企业研发经费投入后补助专题拟补助名单公示》 | 26,100 | |
| 2017年广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金 | 广州开发区科技创新局《关于拨付2017年广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金（第三批）的通知》穗开科资〔2019〕10号 | 26,100 | |
| 2018年第五批专利资助 | 广州开发区知识产权局、广州市黄埔区知识产权局《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开知〔2018〕85号） | 11,135 | |
| 计算机软件著作权登记资助 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《广州市黄埔区 广州市开发区知识产权专项资金管理办法》（穗埔府规〔2018〕14号） | 2,400 | |
| 知识产权专项资金 | 1,050 | ||
| 小 计 | 9,092,705.85 | ||
| 2018年度 | 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 5,616,649.63 |
| 广州开发区创业和创新领军人才项目 | 中共广州开发区工委组织人事局、广州开发区科技创新和知识产权局、广州开发区发展改革和金融工作局《关于印发<广州开发区创新创业领军人才聚集工程实施办法>的通知》（穗开组通〔2016〕31号） | 1,736,609.74 | |
| 2018年度广州开发区领军人才及院士创业项目场地租金补贴 | 广州开发区科技创新局《关于2018年度广州开发区领军人才及院士创业项目场地租金补贴的批复》（穗开科资〔2018〕68号） | 166,400 | |
律师工作报告
3-3-2-89
| 2016年高新技术企业认定补贴款 | 广州市人民政府办公厅《关于印花广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函〔2015〕127号） | 120,000 | |
| 知识产权资助费 | 广州开发区知识产权局《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开知〔2018〕1号） | 20,000 | |
| 知识产权专利资助款 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《关于印发广州黄埔区 广州开发区知识产权专项资金管理办法的通知》（穗埔府规〔2018〕14号） | 5,400 | |
| 计算机软件著作权登记资助费用 | 1,500 | ||
| 小 计 | 7,666,559.37 | ||
| 2017年度 | 增值税即征即退 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） | 2,426,665.86 |
| 2016年高新技术企业认定通过奖励 | 广州市人民政府办公厅《关于印花广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函〔2015〕127号） | 700,000 | |
| 2016年度高新技术企业培育入库资金奖励 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅《关于广东省2016年第一批高新技术企业培育库拟入库企业及奖补项目计划的公示》（粤科公示〔2016〕18号） | 300,000 | |
| 2016年度高新技术企业认定受理补贴 | 广州市科技创新委员会《关于广州市科技计划项目管理办法》（穗科创〔2015〕6号）、广州市人民政府办公厅《关于印花广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函〔2015〕127号） | 200,000 | |
| 2016年度高新技术企业认定通过奖励 | 60,000 | ||
| 2017年广州市企业研发经费投入后补助专题 | 广东省科学技术厅《关于2017年省科技发展专项资金（企业研究开发补助资金）项目计划的公示》 | 104,500 | |
| 计算机软件著作权登记资助费用 | 《关于印发广州开发区 黄埔区知识产权专项资金管理办法的通知》（穗开管办〔2016〕30号） | 2,100 | |
| 版权登记资助款 | 广州市版权局《关于2017年广州市作品著作权登记政府资助名单的公示（4月）》 | 420 | |
| 稳定岗位补贴 | 广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局、广州市发展和改革委员会、广州市工业和信息化委员会《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发〔2016〕6号） | 1,325.16 | |
| 小 计 | 3,795,011.02 | ||
经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
律师工作报告
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（五）发行人依法纳税情况
根据发行人税务主管部门出具的证明并经信达律师查询发行人税务主管部门网站公示信息，发行人最近三年不存在违反相关法律法规被行政处罚的情形。信达律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
1、根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师的现场走访核查，发行人的主营业务为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，发行人属于软件和信息技术服务业，主要生产工艺包括：外购原辅料、检测测试、装配、老化测试、成品测试、包装、成品入库，不属于重污染行业。发行人就现有生产经营业务已编制了建设项目环境影响登记表并已办理了备案手续，备案号为201944011200004199。
2018年8月17日，发行人取得兴原认证中心有限公司出具的环境管理体系认证证书（注册号：0350318E20270R0M），确认发行人就计算机应用软件的设计开发和服务，计算机信息系统集成，计算机软、硬件产品的销售符合GB/T24001-2016、ISO 14001:2015管理体系认证标准。有效期自2018年8月17日至2021年8月16日。
2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况，详见本《律师工作报告》第二节之“十九、（二）募集资金投资项目取得的批准与备案”。
3、信达律师通过查阅发行人出具的书面声明、发行人已取得的环境影响评价备案文件并查询发行人所在地环保部门网站公示信息等方式，对发行人环境保护情况进行了核查。经核查，发行人未因违反环保法律、法规、规章而被行政处罚或被立案调查。
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信达律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量及技术标准
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人就相关产品质量及技术标准已取得认证情况如下：
| 证书名称 | 注册号 | 符合标准体系 | 认证范围 | 颁发机构 | 有效期 |
| 质量管理体系认证证书 | 0350318Q30450R1M | GB/T 19001-2016 ISO 9001:2015 | 计算机应用软件的设计开发和服务，计算机信息系统集成，计算机软、硬件产品的销售（有销售许可要求的除外） | 兴原认证中心有限公司 | 2018.08.17-2021.08.16 |
| 信息安全管理体系认证证书 | 03501201SMS0012R0M | GB/T 22080-2016 ISO/IEC 27001:2013 | 计算机应用软件的设计开发；计算机信息系统集成，计算机软、硬件产品的销售（有销售许可要求的除外）相关的信息安全管理活动 | 2020.01.07-2023.01.06 |
根据黄埔区市监局出具的相关证明文件，发行人报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
信达律师认为，发行人报告期内不存在违反产品质量相关法律、法规被处罚的情形。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、员工人数
根据发行人提供的员工名册并经信达律师抽查部分劳动合同等资料文件，截至报告期期末（2020年3月31日），发行人在册员工人数合计为119人。
2、员工劳动保障、社保、公积金情况
经核查，发行人已与员工签订了劳动合同，劳动合同内容符合《劳动合同法》等法律法规的规定。截至报告期期末（2020年3月31日），发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
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单位：人
| 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 住房公积金 |
| 120 | 120 | 120 | 120 | 120 | 112 |
注：上述社会保险缴纳人数差异主要系部分员工于当月离职，发行人仍为其缴纳了当月社会保险；住房公积金缴纳人数差异主要系部分员工刚入职或正在办理相应手续过程中。
根据广州市黄埔区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心出具的证明并经信达律师查询相关主管部门网站公示信息，发行人最近三年不存在违反劳动保障法律法规的行为，不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
经核查，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人不存在劳动关系和社会保障方面的重大违法行为。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 新一代智能终端研发及产业化项目 | 20,160.45 | 20,160.45 |
| 2 | 信息安全研发中心建设项目 | 7,191.32 | 7,191.32 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 6,697.47 | 6,697.47 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合 计 | 42,049.34 | 42,049.34 | |
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本次募集资金投资项目拟投入募集资金42,049.34万元，若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，不足部分由公司自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）募集资金投资项目取得的批准与备案
1、经核查，上述募集资金投资项目已获发行人2020年第二次临时股东大会的批准。
2、经核查，发行人就上述募集资金项目已在主管部门办理项目备案，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资备案代码 | 环评备案情况 |
| 1 | 新一代智能终端研发及产业化项目 | 2020-440112-65-03-030205 | 202044011200000433 |
| 2 | 信息安全研发中心建设项目 | 2020-440112-65-03-030207 | 202044011200000435 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2020-440112-65-03-030209 | -- |
| 4 | 补充流动资金项目 | -- | -- |
信达律师认为，发行人募集资金的投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
经核查，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人进行合作的情形。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，公司的业务发展目标为：公司计划在资本及创新技术的支持下，实现业务规模的快速发展。公司将加大研发体系和营
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销渠道建设力度，以市场洞察、产品研发、客户服务为立足点，把握国家工业互联网信息安全领域战略脉搏，结合5G、人工智能、边缘计算等技术，通过持续自主创新、开放合作，不断发展行业领先的核心技术。公司将不断完善治理水平、吸引行业高精尖人才、扩大行业生态圈合作，并持续聚焦客户的需求和行业趋势，提升创新能力和服务水平，加强全国范围销售服务网点的建设，进一步巩固和扩大公司的业务优势和市场份额。公司将继续深耕电力行业工业互联网信息安全，同时将市场拓展到交通、水利、通信、军工等行业。信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的声明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理尹健的书面确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理尹健不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅就《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论并总括性审阅了该《招股
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说明书（申报稿）》。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在影响本次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序。本《律师工作报告》一式二份，每份具有同等法律效力。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
张 炯
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日