东海证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2021年向特定对象发行股票
之发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年一月
3-1-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节保荐机构承诺 ...... 7
第三节本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 9
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 12
六、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查 ...... 14
七、关于有偿聘请第三方机构和个人的核查 ...... 14
八、发行人主要风险提示 ...... 15
九、发行人发展前景评价 ...... 21
附件1： ...... 25
3-1-2
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一） 保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为龚参和宋延涛。其保荐业务执业情况如下：
龚参先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部总监。中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格。曾先后参与或负责新疆火炬、泰坦科技、艾为电子等首次公开发行股票并上市项目，天能重工、光力科技等再融资项目，华工创新、安达物流、华清安泰、乐众信息等新三板挂牌项目及中国移动投资多个财务顾问项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。
宋延涛先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部董事总经理。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与红旗连锁、三峰环境首次公开发行并上市、厦门信达非公开发行、ST川化破产重整并恢复上市，合金投资重大资产重组等项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。
（二） 项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨小龙，其保荐业务执业情况如下：
杨小龙先生：硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部高级副总裁，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与华通线缆等IPO项目，安达农森、盛邦建设、飞宇电力、惠锋新科等新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三） 其他项目组成员
其他参与本次证券发行项目组成员还包括：周子超、陈晨、杨游霄、王哲、李鲲。
二、发行人基本情况简介
| 公司名称 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
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| 证券代码 | 300051 |
| 注册简称 | ST三五 |
| 注册地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 |
| 注册资本 | 36,569.869000万元人民币 |
| 法定代表人 | 章威炜 |
| 董事会秘书 | 胡谦 |
| 联系电话 | 0592-2950819 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三） 本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
（四） 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。
2021年10月13日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。
2、现场核查、工作底稿验收及问核
2021年11月1日至4日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
2021年11月12日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。
3、内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于2021年11月23日召开内核会议对项目进行审核。
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会后，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。2021年11月24日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见
厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目经2/3以上的内核委员表决通过。
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第二节 保荐机构承诺东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年9月28日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次向特定发行股票事项相关的议案。
（二）2021年10月14日，发行人召开了2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关议案。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人已就向特定对象发行股票履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第三节、本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；查阅了最近三年发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
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3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议等材料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定
本机构对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议等材料。
经核查，本次发行的发行对象为海南巨星，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.09元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本机构对本次发行是否符合《注册管理办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议等材料。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为海南巨星，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次
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发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第二十九次会议、2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。公司的实际控制人朱江、控股股东海南巨星已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“1、本人朱江不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人朱江承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人朱江承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人朱江作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人朱江违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人朱江愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
“1、海南巨星不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
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2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，海南巨星承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、海南巨星承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施的承诺。若海南巨星违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，海南巨星愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证
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券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构对发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
保荐机构查阅了本次发行特定对象海南巨星工商资料、公司章程等，梳理了《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规。
经核查，本次发行特定对象海南巨星不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本项目有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查。
（一） 关于保荐机构有偿聘请第三方的核查
保荐机构在本项目执行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二） 关于发行人有偿聘请第三方的核查
保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方进行了核查，获取了发行人出具的说明、发行人与第三方签署的合同或协议、第三方相关资质文件、相关会计凭证和银行付款信息。经核查：
1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为发行人律师。
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构及验资机构。
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了Law Chambers of Dr. Shelton M Jolicoeur （位于塞舌尔的律师事务所）为本项目的法律顾问，提供法律服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（三） 保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形；发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。上述聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）被实施退市风险警示的风险
公司由于2018年度、2019年度、2020年度经审计归属于上市公司股东的净
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利润连续为负值，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。
（二）公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2018年度、2019年度及2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
（三）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公司100,477,735股股份，占公司总股本的27.48%，持有的公司100,127,100股股份处于质押状态，占公司总股本的27.38%，其中持有的19,000,000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，持有的58,731,400股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计100,127,100股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，其中华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院发布司法拍卖公告，将于2022年1月进行拍卖，财达证券股份有限公司已与龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划将持有三五互联2,596.53万股股份。
本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大
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影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限109,709,607股测算，本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至27.55%，而证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联2,596.53万股股份（占本次发行完成后总股本的5.46%），极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联74,512,435股股份（占本次发行完成后总股本的15.67%），海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。
（四）内部控制风险
公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
（五）到期债务不能偿还的风险
截至2021年9月30日，公司货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要偿付的贷款本息，公司流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面临一定的偿债风险。
（六）商誉减值风险
公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，
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公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。
2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。
如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）固定资产减值风险
截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
（八）原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险
龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》已于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止不再执行。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当
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事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执行《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化，可能影响公司生产经营。
（九）激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
（十）互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
（十一）域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
（十二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成
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一定的影响。
（十三）移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
（十四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（十五）本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
（十六）股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
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九、 发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、软件和技术服务业整体发展迅速，企业级SaaS市场规模不断增加根据工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2020年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加，信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。2020年，全国软件和信息技术服务业实现业务收入81,616亿元，同比增长13.30%；实现利润总额10,676亿元，同比增长7.80%。其中，信息技术服务实现收入49,868亿元，占全行业收入比重为61.10% ；软件产品实现收入22,758亿元，同比增长
10.10%，占全行业比重为27.90%。
得益于国内企业精细化运营管理需求的增加，近年来企业级SaaS市场保持较高增速。经过2018年的市场回暖和2019年增速小幅回落，受疫情推动2020年SaaS市场增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%。虽然2020年整体经济环境受到疫情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍将保持较快增速，预计未来三年市场将维持34.00%的复合增长率持续扩张。
2、游戏行业发展迅猛，现已成为我国文化产业的主力军
我国游戏行业起步虽晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的主力军。根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》《2021年1-6月中国游戏产业报告》统计数据，截至2021年6月末，中国游戏用户规模达6.67亿人，2020年、2021年1-6月中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、1,504.93亿元，其中2020年收入规模较2019年同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。
随着网络基础设施的优化升级和新一代移动通信技术的发展，网络支付特别是微信支付、支付宝支付等移动支付的便捷性、安全性、稳定性都有很大改善和提高，网络支付手段的日益丰富带动了网络用户的网络消费。根据《第48次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年6月，我国网络支付用户规模达
8.72亿，占网民整体的86.3%。未来随着游戏品质的提升，游戏玩家付费意愿逐
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渐增强，有利于游戏行业进一步提高盈利规模和质量。同时，网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设，为游戏行业的技术进步提供了有力保障。随着移动通信技术的发展，5G技术的覆盖范围扩大和质量持续提升，为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务,为行业长远发展提供了技术保障。
3、5G快速迭代、万物互联为移动通信转售行业等带来新的发展机遇2021年，中国将进入5G大规模部署和商用阶段。预计在形成商用规模后，运营商将开放5G的商用转售。另外，2020年5月7日，工信部办公厅发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，支持移动转售企业开展移动物联网业务。随着越来越多的产品联入网络，物联网产品和手机一样需要实名认证，需要得到安全保护，而虚拟运营商的背景较为多样，能够进行资源整合，创造性地提供物联网产品和解决方案。物联网市场规模足够大，竞争空间足够多，未来能给企业带来更广阔的发展空间。
综上，发行人所处行业整体增速较高，行业趋势整体向好。
（二）发行人的竞争优势
1、市场营销优势
公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有一支规模较大的直销精英团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可通过及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，始终洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供稳定、持续、高效的服务。
2、产品优势
公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同
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阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
（1）企业邮箱
公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推64位智能反垃圾邮件系统和64位企业邮局。公司企业邮箱提供多种特色功能的同时，还具备安全、稳定、高效的优点。
（2）网站建设
公司整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念,致力于企业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合门户网站建设。公司的刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的一站式管理,具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低运营成本等优势，同时提供专业技术及运维，安全稳定可靠。
（3）网络域名
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。
3、资质优势
公司已取得了开展各项相关业务的资质，如增值电信业务经营许可证，公司将积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作，充分利用各项已取得的资质发展公司主营业务。
发行人作为最早上市的一批软件服务企业，具有较为深厚的客户基础及技术沉淀，虽然发行人最近几年业绩因商誉减值及其他资产减值，但随着本次募集资金及控股股东变更，一方面为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。
附件1：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨小龙
保荐代表人：
龚 参 宋延涛
保荐业务部门负责人：
江成祺
内核负责人：
顾向军
保荐业务负责人：
冯文敏
保荐机构总经理：
殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
附件1：
东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权龚参和宋延涛担任本公司推荐的厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。龚参先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。宋延涛先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚 参 宋延涛
保荐机构法定代表人：
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日