东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司
2021年向特定对象发行股票
之
上市保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年一月
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声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。东海证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
第二节 本次发行的决策程序 ...... 18
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 19
第四节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 20
第五节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 章威炜 |
| 成立日期 | 2004年4月1日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | ST三五 |
| 股票代码 | 300051 |
| 上市时间 | 2010年2月 |
| 注册资本 | 36,569.869000万元人民币 |
| 注册地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 |
| 办公地址 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号 |
| 邮政编码 | 361008 |
| 电话号码 | 0592-2950819 |
| 公司网址 | www.35.com |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主营业务介绍
公司的主营业务包括通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
1、通过SaaS模式提供的软件应用及服务
公司的传统业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
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（1）企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以使其商业信函来往更安全。
公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备有反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通讯、全球发送等功能的企业邮箱软件运营服务。
企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至2021年9月末，公司企业邮箱域个数近4万个，用户数近60万个，市场份额为1%左右。
（2）网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得ICANN和CNNIC双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名交易业务。
①域名注册
域名注册是指用户通过向公司付费的方式获得域名一定时期的使用权。当用户向公司付费申请域名后，公司向VeriSign等域名注册局申请相应域名并支付域名注册费，然后将域名提供给用户，并从中获得差价收入。
②域名交易
域名交易是指公司为域名交易提供中介服务以获取收入的一种业务模式。公司推出该业务的主要目的是为客户域名交易提供方便，有利于稳定和扩大客户资源，但目前该业务对公司的收入贡献并不高。
公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人，截至2021年9月底，公司域名个数313,494个，会员个数38,935
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个，目前公司gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%。
（3）网站建设
随着当前社会的信息化程度日益提高，企业建立网站可以树立企业形象，全面详细地介绍企业及其产品，实现电子商务功能，实时发布重要信息，为顾客提供各种在线服务并保持密切联系等。其中，通过网站建设以树立企业形象、宣传企业产品属于企业信息化进程中的入门应用阶段，而通过网站建设以打造企业自身的电子商务平台则属于企业信息化进程中的业务驱动阶段。
目前国内从事网站建设的企业数量众多，许多企业经常采用价格战的方式争夺客户，但在服务质量上存在很多欠缺。针对上述情况，同时考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，公司把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间存储和访问。
①网站设计
公司的网站设计囊括了网页设计、网页制作、程序开发等环节，借以实现一系列网站功能。公司的网站设计分为两大类别，一是基于公司强大的设计和整合能力，以客户需求为基础，为客户提供专门的定制建站。二是通过在线网站管理系统，为客户提供模板化统一的智能建站，如高性价比的自主建站产品“刺猬建站”、“刺猬响站”。
②主机业务
公司为中小企业用户提供了云主机、虚拟主机、主机托管/租用等服务，在降低企业IT基础设施购置成本的同时，让其享有较高的数据处理能力。云主机是整合了计算、存储与网络资源的IT基础设施能力租用服务，能提供基于云计算模式的按需使用和按需付费能力的服务器租用服务。公司新一代的主机产品，依托于成熟的云计算技术、高性能基础设施、以及优质的网络带宽和高品质的数
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据中心等资源，帮助用户快速构建更稳定、安全的应用，提升运维效率，降低IT运营成本，充分满足各种不同的业务应用需求。虚拟主机是使用特殊的软硬件技术，把一台运行在因特网上的服务器主机分成一台台“虚拟”的主机，每一台虚拟主机都具有独立的域名。主机托管是指客户提供自己的硬件服务器，并可选择自行提供软件系统或者由供应商来提供，享受专业的服务器托管服务。主机租用是指客户无须自己购置服务器，而可以直接采用公司提供的服务器以及软件系统。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,947个，客户数6,065个。
2、游戏业务
公司通过全资子公司道熙科技开展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2020年度游戏总收入96.16%。道熙科技与外部运营平台开展合作运营，与腾讯、4399、头条、Facebook等国内外知名游戏平台具有良好合作关系。目前，道熙科技研发重心逐步向移动游戏转移，通过积极拓展H5游戏等新产品，丰富游戏产品及数量，提高公司产品市场竞争力。
3、移动通信转售业务
公司拥有移动通信转售业务资质，在取得移动通信转售业务资质的前提下，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给最终用户。由于从事移动通信转售业务的企业不自建无线网、核心网、传输网等移动通信网络基础设施，因此又被称为“虚拟运营商”。
根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》（工信部通信[2018]70号），基础电信企业给予转售企业的批发价格应低于基础电信企业同类业务平均业务单价（或套餐价格），因此移动通信转售业务的主要收入来源为
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公司向终端用户收取的通信服务费，主要成本为向基础电信运营商支付的基础电信服务费用，二者差价即为公司移动通信转售业务主要的利润来源。截至2021年9月末，公司移动通信转售用户138.14万户，其中中国电信网用户44.26万户，中国移动网用户93.88万户。
4、房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁。天津三五互联移动通讯有限公司产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租面积为9.63万平方米。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年9月底，已入驻企业达到30余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
| 业务类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 邮箱及网站等业务 | 5,250.88 | 37.90 | 8,602.49 | 39.51 | 11,608.72 | 40.88 | 11,808.00 | 53.53 |
| 游戏产品业务 | 3,364.94 | 24.29 | 5,333.03 | 24.49 | 6,283.78 | 22.13 | 7,740.88 | 35.10 |
| 移动转售通信产品业务 | 3,358.80 | 24.25 | 5,598.32 | 25.71 | 8,614.31 | 30.34 | 1,194.87 | 5.42 |
| 房屋租赁业务 | 1,332.30 | 9.62 | 1,439.12 | 6.61 | 662.09 | 2.33 | 385.32 | 1.75 |
| 其他 | 546.09 | 3.94 | 805.04 | 3.70 | 1,227.35 | 4.32 | 925.89 | 4.20 |
| 合计 | 13,853.02 | 100.00 | 21,778.00 | 100.00 | 28,396.25 | 100.00 | 22,054.96 | 100.00 |
（三）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 62,024.62 | 69,989.19 | 80,853.60 | 108,371.13 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 23,762.76 | 24,478.82 | 31,309.65 | 59,154.08 |
| 资产负债率（%） | 62.67 | 65.65 | 61.31 | 45.86 |
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| 项目 | 2021.9.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 14,184.46 | 22,167.67 | 28,830.86 | 23,480.66 |
| 净利润（万元） | -883.45 | -7,175.07 | -25,636.40 | -36,392.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -707.95 | -6,880.27 | -25,725.57 | -34,585.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,133.81 | -8,449.74 | -26,530.89 | -35,028.15 |
| 基本每股收益（元） | -0.02 | -0.19 | -0.70 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元） | -0.02 | -0.19 | -0.70 | -0.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,057.29 | 1,940.90 | 5,237.79 | 3,833.20 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.00 | 11.68 | 9.37 | 11.68 |
（四）主要风险
1、被实施退市风险警示的风险
公司由于2018年度、2019年度、2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。
2、公司经营业绩不善及持续经营风险
公司2018年度、2019年度及2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。
3、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本保荐书出具日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公司100,477,735股股份，占公司总股本的27.48%，持有的公司100,127,100股股份处于质押状态，占公司总股本的27.38%，其中持有的19,000,000股股份已质押给
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深圳担保集团有限公司，持有的58,731,400股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计100,127,100股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，其中华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院发布司法拍卖公告，将于2022年1月进行拍卖，财达证券股份有限公司已与龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划将持有三五互联2,596.53万股股份。
本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限109,709,607股测算，本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至27.55%，而证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联2,596.53万股股份（占本次发行完成后总股本的5.46%），极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联74,512,435股股份（占本次发行完成后总股本的15.67%），海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。
虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。
4、内部控制风险
公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来
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公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
5、到期债务不能偿还的风险
截至2021年9月30日，公司货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要偿付的贷款本息，公司流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面临一定的偿债风险。
6、商誉减值风险
公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。
2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。
如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
7、固定资产减值风险
截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一
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定程度的影响。
8、原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险
龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》已于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止不再执行。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执行《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化，可能影响公司生产经营。
9、激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
10、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，
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或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
11、域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
12、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员；若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
13、移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
14、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
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小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
15、本次发行及相关事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
16、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
二、发行人本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据发行人2021年9月28日召开的第五届董事会第二十九次会议决议及2021年10月14日召开的2021年第七次临时股东大会决议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司，共1名特定发行对象。
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发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九会议决议公告日，发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.86元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过339,002,685.63元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过109,709,607股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过109,709,607股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由海南巨星以现金认购。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
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员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为龚参和宋延涛。其保荐业务执业情况如下：
龚参先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部总
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监。中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格。曾先后参与或负责新疆火炬、泰坦科技、艾为电子等首次公开发行股票并上市项目，天能重工、光力科技等再融资项目，华工创新、安达物流、华清安泰、乐众信息等新三板挂牌项目及中国移动投资多个财务顾问项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。宋延涛先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部董事总经理。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与红旗连锁、三峰环境首次公开发行并上市、厦门信达非公开发行、ST川化破产重整并恢复上市，合金投资重大资产重组等项目，具有丰富的投行理论知识和实践经验。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨小龙，其保荐业务执业情况如下：
杨小龙先生：硕士研究生学历，现任东海证券投资银行发展部高级副总裁，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与华通线缆等IPO项目，安达农森、盛邦建设、飞宇电力、惠锋新科等新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员
其他参与本次证券发行项目组成员还包括：周子超、陈晨、杨游霄、王哲、李鲲。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）东海证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，东海证券董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）东海证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 本次发行的决策程序发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年9月28日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）2021年10月14日，发行人召开了2021年第七次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
保荐机构认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书及做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节 对发行人持续督导期间的工作安排事项发行人向特定对象发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度根据相关法律法规，协助发行人制订有关制度。与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽量避免和减少关联交易，按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或临时报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道；关注发行人或其控股股东、实际控制人所作出承诺的履行及披露情况；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，通过日常沟通、定期回访、调阅资料等方式及时获取发行人的相关信息，关注日常经营和股票交易，督促发行人履行信息披露义务。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行现场核查。 |
| 9、督促上市公司积极回报投资者 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行股利分配、股份回购等制度。 |
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| 事项 | 安排 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人根据约定及时通报有关信息。保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第五节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律、法规之规定，东海证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为三五互联已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。东海证券愿意向深圳证券交易所、中国证监会保荐三五互联向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）项目协办人：
杨小龙保荐代表人：
龚 参 宋延涛内核负责人：
顾向军保荐业务负责人：
冯文敏保荐机构总经理：
殷建华保荐机构董事长、法定代表人：
钱俊文
保荐机构：东海证券股份有限公司
年 月 日