中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司2022年度预计日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年1月7日，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
公司日常关联交易事项主要是向关联人采购猪肉、牛肉、调辅料等，向关联人销售公司产品、商品等。2022年，公司（含下属子公司）预计向伊藤忠（青岛）有限公司（以下简称“伊藤忠青岛”）销售商品金额不超过4,000万元，预计采购商品金额不超过2,500万元；公司（含下属公司）预计向成都璞悦酒店管理有限公司（以下简称“成都璞悦”）销售商品金额不超过6,000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2021年1-11月发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 伊藤忠（青岛）有限公司 | 猪肉、牛肉、调辅料等 | 市场定价 | 2,500 | 712.08 |
| 向关联人销售产品 | 伊藤忠（青岛）有限公司 | 冷鲜肉、冷冻肉、熟食等 | 市场定价 | 4,000 | 1,620.75 |
| 向关联人销售产品 | 成都璞悦酒店管理有限公司 | 冷鲜肉、冷冻肉、熟食等 | 市场定价 | 6,000 | 101.69 |
注：“2021年1-11月发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年1-11月发生金额 | 2021年1-11月预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 伊藤忠（青岛）有限公司 | 猪肉、牛肉、调辅料等 | 712.08 | 2,291.67 | - | -68.93 | 2021年1月21日巨潮资讯《龙大肉食：关于2021年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联人销售产品 | 伊藤忠（青岛）有限公司 | 冷鲜肉、冷冻肉、熟食等 | 1,620.75 | 2,291.67 | - | -29.28 | |
| 向关联人销售产品 | 成都璞悦酒店管理有限公司 | 冷鲜肉、冷冻肉、熟食等 | 101.69 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年1-11月，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
注：1、2021年同类业务发生额目前尚未有统计结果，故“实际发生额占同类业务比例（%）”未有计算结果；
2、“2021年1-11月预计金额”为2021年度预计金额/12*11计算得出；
3、“2021年1-11月发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍
（一）各关联人基本情况介绍
| 关联人名称 | 主营业务 | 注册资本 | 法定代表 | 注册地 |
| 人 | ||||
| 伊藤忠(青岛)有限公司 | 食品经营（依据食药监部门核发的《食品经营许可证》从事经营）；不带有储存设施的经营 危险化学品（详见危险化学品经营许可证，有效期限以许可证为准）；国际贸易、转口贸易、出口加工等。 | 美元150万 | 池添洋一 | 山东青岛市保税港区莫斯科路40号办公楼307房间（A） |
| 成都璞悦酒店管理有限公司 | 酒店管理；健身服务；会议服务；汽车租赁；住宿；餐饮服务；茶座等。 | 人民币1000万元 | 林波 | 四川省成都市天府新区华阳街道华府大道1段1号 |
经在全国企业信用信息公示系统查询，以上关联人不属于失信被执行人。
（二）与关联人之间关联关系及主要财务指标
伊藤忠（中国）集团有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上股东，伊藤忠青岛是其全资子公司，本次交易构成关联交易；截至2021年11月30日，伊藤忠（青岛）总资产为11,778万元，净资产为7,858万元，2021年1-11月净利润为1,013万元。（以上财务数据未经审计）
成都璞悦与公司受同一方控制，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。截至2021年11月30日，成都璞悦总资产为1,947.23万元，净资产为-781.31万元，2021年1-11月净利润为101.86万元。（以上财务数据未经审计）
（三）履约能力分析
上述关联方经营稳定，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则及依据
公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与伊藤忠青岛签署《基本买卖合同》，约定公司向伊藤忠青岛采购猪肉、牛肉、调辅料等，有效期自2022年1月1日至2022年12月31日。公司与成都璞悦未签署相关协议，具体交易将根据订单发生，交易价款将根据具体交易订单实际数量计算和结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的采购商品及销售商品的日常关联交易均属于公司正常经营需要：采购调辅料、猪产品可充分利用伊藤忠青岛的区位优势和基础设施等各项便利条件；销售商品有助于冷鲜肉、冷冻肉、熟食等业务的全面拓展，能有效发挥公司与关联方的业务协同性。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司本次预计的2022年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议议案时，表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响
公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意该项关联交易的预计，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司对于关联交易所履行的程序
2022年1月7日，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决程序符合有关规定。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
七、保荐机构意见
1、2022年度预计日常关联交易已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司董事会审议议案时，表决程序符合有关规定。
2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
3、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，中信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，2022年度预计日常关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，中信证券对公司2022年度预计日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 浩 胡 滨
中信证券股份有限公司
2022年1月7日