证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2022—006债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月7日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)等规定，公司拟回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计15.1164万股，占回购前公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.01%，占授予限制性股票总数(1,658.93万股)的0.91%；拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计22.6356万份，占股权激励计划股票期权总数(1,665.17万份)的1.36%。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同
时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。
6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万
股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就，158名激励对象获授的567.996万股限制性股票于2021年2月3日上市流通，217名激励对象获授的652.964万份股票期权于2021年2月3日开始自主行权；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权，此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。
9、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议以及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。
12、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第二个解锁期/行权期条件已经成就；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量
(一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，鉴于激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君已离职，公司将根据激励计划的相关规定，对此三位持有的2.964万股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
鉴于激励对象陶镜伍、王琳的2020年度个人绩效评价结果为不合格，个人可解除限售比例为0%。公司将根据激励计划的相关规定，对此二位持有的12.09万股第二期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
鉴于激励对象于永光的2020年度个人绩效评价结果为合格，个人可解除限售比例为80%。公司将根据激励计划的相关规定，对其持有的第二期已授予但尚未解锁的限制性股票的20%，即0.0624万股进行回购注销处理。
本次需回购注销的限制性股票数量合计为15.1164万股，占限制性股票授予总
数(1658.93万股)的0.91%，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.01%。
2、回购价格
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定。公司上述离职已激励对象获授的限制性股票的授予价格为3.7元/股。由于公司2020年度权益分派方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。
综上，本次回购注销的限制性股票的回购价格=3.518×（1+1.50%×D÷365），其中D为激励对象离职之日距离限制性股票上市之日的天数。根据规定，激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君的回购价格分别为3.592元/股、3.595元/股、3.613元/股。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”中“2、限制性股票解除限售条件”的“（4）个人层面绩效考核要求”中“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，激励对象陶镜伍、王琳、于永光的回购价格为3.518元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币53.417万元。
(二)注销股票期权的原因、数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，鉴于激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君、李海涛已离职，已不再具备激励对象资格。公司拟对其四人已获授但尚未行权的14.976万份股票期权进行注销。鉴于激励对象陶镜伍、王琳的2020年度个人绩效评价结果为不合格，个人可行权比例为0%。公司将根据激励计划的相关规定，对此二位第二期已获授但尚未行权的7.41万份股票期权进行注销处理。
鉴于激励对象于永光的2020年度个人绩效评价结果为合格，个人可行权比例为80%。公司将根据激励计划的相关规定，对其第二期已获授但尚未行权的20%，即0.2496万份股票期权进行注销处理。
综上，本次需注销的股票期权数量合计为22.6356万份，占股权激励计划中全部股票期权总数(1,665.17万份)的1.36%。
三、本次回购注销办理完成后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，以公司2021年12月31日收市后的总股本1,078,860,185股为计算基数，公司股份总数将由1,078,860,185股减少为1,078,709,021股。
| 股份类别 | 本次变动前 | 股份变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 合计 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份/非流通股 | 87,777,105 | 8.14 | -151,164 | 87,625,941 | 8.12 |
| 高管锁定股 | 3,188,756 | 0.30 | 0 | 3,188,756 | 0.30 |
| 股权激励限售股 | 8,558,940 | 0.79 | -151,164 | 8,407,776 | 0.78 |
| 首发后限售股 | 76,029,409 | 7.05 | 0 | 76,029,409 | 7.05 |
| 二、无限售条件流通股 | 991,083,080 | 91.86 | 0 | 991,083,080 | 91.88 |
| 三、总股本 | 1,078,860,185 | 100.00 | -151,164 | 1,078,709,021 | 100.00 |
注：以上比例的数据差异为计算时四舍五入造成。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少151,164股，公司总股本将由2021年12月31日收市后的总股本1,078,860,185股减少为1,078,709,021股，公司注册资本也相应减少151,164元，公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对有关人员已授予但尚未解锁的15.1164万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的22.6356万份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，并同意将其提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：鉴于激励对象王华东、谢滨伟、赵廷君、李海涛已离职，激励对象陶镜伍、王琳的2020年度个人绩效评价结果为不合格，激励对象于永光的2020年度个人绩效评价结果为合格，公司对以上人员已授予但尚未解锁的15.1164万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的22.6356万份股票期权进行注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划草案）》的规定，同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。
3、律师意见
北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：
本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《2019
年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、山东龙大美食股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、山东龙大美食股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东龙大美食股份有限公司董事会
2022年1月7日