国金证券股份有限公司
关于凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：凯瑞德控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST凯瑞股票代码：002072
签署日期：二〇二二年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为王健（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人一致行动人的核查 ...... 8
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业的情况 ...... 9
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 10
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及核心人员的核查 ...... 10
（七）对信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的情况的核查 ...... 10
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 10
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查 ...... 10
（二）信息披露义务人在未来12个月的持股计划的核查 ...... 11
（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 11
四、对权益变动方式的核查 ...... 11
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 11
（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查 ...... 12
（三）对本次权益变动方式的核查 ...... 12
（四）对本次受让的股份的权利限制及其他安排的核查 ...... 12
五、对本次权益变动协议的主要内容的核查 ...... 12
六、对信息披露人资金来源的核查 ...... 14
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 15
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 15
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 15
（四）对上市公司章程进行修改的计划 ...... 16
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 16
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
八、对上市公司影响的核查 ...... 16
（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响 ...... 16
（二）关联交易及规范措施 ...... 18
（三）同业竞争关系及规范措施 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 20
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 20
十、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ...... 21
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 21
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 21
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 21
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 21
十三、财务顾问意见 ...... 22
释义本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称
| 简称 | 指 | 全称及注释 | |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》 | |
| 核查意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 | |
| 公司、上市公司、*ST凯瑞 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司，证券代码：002072 | |
| 信息披露义务人、重整投资人 | 指 | 王健 | |
| 一致行动人、保成鼎盛 | 指 | 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司 | |
| 本次权益变动 | 指 | 王健通过受让凯瑞德破产重整中资本公积转增的6,068万股股份 | |
| 重整计划、《重整计划（草案）》 | 指 | 《凯瑞德控股股份有限公司重整计划（草案）》 | |
| 本报告书 | 指 | 《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》 | |
| 法院 | 指 | 湖北省荆门市中级人民法院 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 | |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 | |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | |
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。本财务顾问对信息披露义务人编制的《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 王健 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370826********** |
| 通讯地址 | 山东省微山县******* |
| 长期居住地 | 微山县 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人一致行动人的核查
1、信息披露义务人一致行动人的基本情况
截至本核查意见签署日，一致行动人保成鼎盛的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街1号1层1196 |
| 法定代表人 | 王健 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01HTAW56 |
| 成立日期 | 2019年3月19日 |
| 营业期限 | 至2049年3月18日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 销售棉花、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、饲料、针纺织品、文具用品、服装、日用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东 | 王健持股55%、刘文亮持股45% |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区黑庄户乡苏家屯商贸街1号1层1196 |
2、信息披露义务人一致行动人的股权控制关系及实际控制人情况截至本核查意见签署日，保成鼎盛的股权控制关系如下：
王健直接持有保成鼎盛55%股权，为保成鼎盛的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业的基本情况
截至本核查意见签署日，除凯瑞德外，信息披露义务人控制的核心企业如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 控股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司 | 5,000.00 | 直接持股55% | 贸易（尚未经营） |
| 2 | 中控鼎业有限公司 | 10,000.00 | 直接持股100% | 商务服务业 |
| 3 | 儒商实业投资发展（湖北）有限公司 | 5,000.00 | 保成鼎盛持股100% | 对外投资 |
| 4 | 保成万利（北京）企业管理有限公司 | 2,000.00 | 直接持股99.00% | 商务服务业 |
2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业的基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人保成鼎盛所控制的核心企业基本信息如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 控股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 儒商实业投资发展（湖北）有限公司 | 5,000.00 | 保成鼎盛持股100% | 对外投资 |
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务
经核查，信息披露义务人为自然人王健，其主要通过控制的企业从事对外投资和贸易相关业务。
信息披露义务人一致行动人保成鼎盛暂未开展业务。
2、信息披露义务人及其一致行动人的财务状况
经核查，信息披露义务人的一致行动人保成鼎盛于2019年3月设立，设立以来未营业，暂无近三年经审计的财务信息。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及核心人员的核查
信息披露义务人为自然人王健。信息披露义务人一致行动人保成鼎盛的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王 健 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 郑 晗 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
根据上述人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除*ST凯瑞外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查
信息披露义务人王健作为重整投资人，通过有条件受让凯瑞德破产重整中资本公积转增的股票6,068万股，增加了在上市公司的权益比例，并成为了上市公司的实际控制人。重整完成后，信息披露义务人将利用自身资源优势和业务经验，推进凯瑞德的战略性发展，提升凯瑞德持续盈利能力，提高凯瑞德价值及对社会公众股东的投资回报。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）信息披露义务人在未来12个月的持股计划的核查
根据重整计划受让凯瑞德资本公积转增的6,068万股股票后，信息披露义务人及其一致行动人对收购完成之日起12个月内是否进一步增减持上市公司股份尚无明确计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。
（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
本次权益变动为王健作为重整投资人根据重整计划有条件受让凯瑞德破产重整中资本公积转增的6,068万股股票。重整计划已经债权人会议审议通过并经法院裁定批准，王健已于2021年12月6日与凯瑞德管理人签署了《重整投资协议书》，本次权益变动不涉及其他审批程序。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了现阶段必要的内部授权和批准程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
单位：股，%
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王健 | 9,214,600 | 5.24 | 69,894,600 | 19.01 |
保成鼎盛
| 保成鼎盛 | 5,280,000 | 3.00 | 5,280,000 | 1.44 |
| 合计 | 14,494,600 | 8.24 | 75,174,600 | 20.45 |
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司20.45%股份所对应的表决权。
（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动后，王健将成为上市公司的控股股东、实际控制人。
（三）对本次权益变动方式的核查
2021年11月，法院裁定受理债权人对凯瑞德的重整申请；2021年12月，法院裁定批准凯瑞德重整计划。根据重整计划，本次重整拟将以公司现有总股本176,000,000股为基数，按照每10股转增约10.8909股实施资本公积金转增股票，预计转191,680,000股股票。转增后，公司总股本将由176,000,000股增至367,680,000股。上述资本公积金转增的股票191,680,000股不向原股东分配，其中95,580,000股由重整投资人有条件受让；50,000,000股用于清偿债务；46,100,000股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。
根据重整计划，王健作为凯瑞德重整投资人将有条件受让凯瑞德资本公积转增的6,068万股股票，转增完成后，王健及其一致行动人合计持有凯瑞德20.45%股份，王健成为凯瑞德实际控制人。
2021年12月6日，王健与凯瑞德管理人签署《重整投资协议书》。
2021年12月24日，本次凯瑞德资本公积转增的6,068万股股票登记至王健名下。
（四）对本次受让的股份的权利限制及其他安排的核查
根据凯瑞德重整计划和《重整投资协议书》的约定，信息披露义务人重整前后的全部股份需锁定36个月。
经核查，除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦无其他附加特殊条件。
五、对本次权益变动协议的主要内容的核查
甲方：凯瑞德控股股份有限公司管理人
乙方：王健 1、甲乙双方同意乙方按如下条件受让凯瑞德资本公积金转增的9,558万股股票并将该股份过户登记至乙方指定账户：
①乙方采取合法形式承担凯瑞德债务278,446,296.16元，该278,446,296.16元债权已经由本次重整的《债权核查报告》审查确认，乙方采取合法形式保证该278,446,296.16元债务对应的债权申报人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，在本次重整《重整计划（草案）》获得法院批准后该278,446,296.16元债权对应的债权申报人明确全部放弃对应的现金和股票偿债资源，该偿债资源不用于清偿债务、用于发展凯瑞德主业。
②凯瑞德363,612,367.49元违规担保事项包括法院已经判决的229,636,827.49元和未判决133,975,540.00元，乙方承担凯瑞德债务278,446,296.16元首先等额解决已经判决的229,636,827.49元违规担保事项、其次等额解决未判决的48,809,468.67元违规担保事项。对于未判决违规担保金额133,975,540.00元与48,809,468.67元的差额部分85,166,071.33元，乙方承诺如法院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出48,809,468.66元，就超出部分以现金方式向凯瑞德全额补偿。乙方向凯瑞德无偿捐赠4,779万元资金，不用于清偿债务、用于发展凯瑞德主业；为支持凯瑞德未来主业发展，乙方无偿向凯瑞德提供流动性支持不少于10,000万元。
③乙方承诺未来三年凯瑞德实现主营业务收入4亿元、6亿元、9亿元。
2、本协议履行
①法院裁定批准本次重整《重整计划（草案）》视为乙方承担凯瑞德债务278,446,296.15元的责任已经履行完毕。
②对于未判决违规担保金额133,975,540.00元与承担债务48,809,468.67元的差额部分85,166,071.33元待司法机构作出生效判决、确认差额后30日内由乙方进行支付。
③捐赠的4,779万元资金由乙方于2021年12月30日前支付。
④乙方保证未来三个年度凯瑞德实现主营业务收入4亿元、6亿元、9亿元， 并根据业务需要，由乙方无偿向凯瑞德提供流动性支持不少于10,000万元。
⑤甲方根据乙方指定、于2021年12月30日前将本次重整《重整计划（草 案）》9,558万股中的6,068万股过户至乙方证券账户、3,490 万股过户至荆门市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的湖北农谷实业集团有限责任公司。
3、受让股份锁定安排
乙方重整前后的全部股份需锁定36个月；农谷集团持有的股份锁定36个月。重整前乙方持有14,494,600股，本协议受让60,680,000股后乙方合计持有公司股份75,174,600股，占资本公积金转增后总股本367,680,000股的20.45%，是公司的第一大股东、实际控制人；农谷集团重整前未持有凯瑞德股份，重整后持有34,900,000股，占资本公积金转增后总股本367,680,000股的9.49%。
4、凯瑞德与荆门市人民政府的战略合作
乙方促成凯瑞德全面履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》， 引入荆门市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的农谷集团协同成为重整投资人并以荆门市国资平台公司持有凯瑞德股份为契机，充分突出荆门市具有绿色有机食品、康养生态环境支撑的长寿之乡特色，积极发挥荆门市的区位优势、 产业优势，积极发挥凯瑞德上市公司的品牌优势、资金优势和龙头示范效用，全面落实凯瑞德与荆门市人民政府的合作。
2021年12月31日，凯瑞德收到湖北省荆门市中级人民法院送达的（2021）鄂08民破1号之三《民事裁定书》，荆门中院裁定确认《凯瑞德控股股份有限公司重整计划（草案）》执行完毕；终结凯瑞德控股股份有限公司破产重整程序。根据上述裁定，经核查，上述协议项下需履行的①、③、⑤项义务已经履行完毕，信息披露义务人承诺的第②、④项义务仍在履行中，尚存在不确定性，但不影响本次权益变动及重整计划的执行。
六、对信息披露人资金来源的核查
经核查，根据（2021）鄂08民破1号之三民事裁定书，凯瑞德此次重整计划已经执行完毕。根据上述裁定，信息披露义务人本次取得在上市公司中拥有权益的股份为受让上市公司资本公积转增所得，重整投资人对上市公司豁免了部分债权，捐赠给上市公司的资金为自有或自筹资金，不存在接受凯瑞德直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据重整计划，凯瑞德将继续深耕现有煤炭贸易业务，不断做大做强，同时深化履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
除前述重整计划中披露的经营方案外，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无改变或调整上市公司主营业务的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
除前述重整计划中披露的经营方案外，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无就对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的具体方案。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合本次权益变动相关协议的约定以及上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案。如需进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对上市公司影响的核查
（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响
经核查，信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及本人控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人或本人控制的企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍将具有独立经营能力。
（二）关联交易及规范措施
信息披露义务人及其一致行动人最近24个月内与上市公司及其子公司之间的关联交易如下：
单位：万元
交易方名称
| 交易方名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保成鼎盛 | 向上市公司拆入资金 | - | 102.85 |
| 王健 | 向上市公司提供流动性支持 | 10,000.00 | - |
| 合计 | - | 10,000.00 | 102.85 |
除上述关联交易外，最近24个月内凯瑞德与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人及其本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
（三）同业竞争关系及规范措施
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与上市公司的同业竞争，保证上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。
5、本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易如下：
单位：万元
交易方名称
| 交易方名称 | 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保成鼎盛 | 向上市公司拆入资金 | - | 102.85 |
| 王健 | 向上市公司提供流动性支持 | 10,000.00 | - |
| 合计 | - | 10,000.00 | 102.85 |
除前述交易事项外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除本核查意见中已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
2021年11月17日，信息披露义务人王健以7.01元/股交易价格通过大宗交易内部划转420,000股上市公司股份。
针对上述股票内部划转行为，信息披露义务人已经出具如下陈述和承诺：“本人承诺，上述本人持有凯瑞德股票行为系一致行动人内部转让股票所致，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
2021年11月17日，信息披露义务人王健以7.01元/股交易价格通过大宗交易内部划转420,000股上市公司股份。
除上述情况外，经核查，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对信息披露义务人披露信息产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
十三、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定。本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
冉 云
财务顾问主办人：
杨 路 王 瑶
国金证券股份有限公司
年 月 日