证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-002
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2021年4月28日、5月20日分别召开第九届董事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2021年担保额度预计的议案》，详见公司于2021年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-022、2021-026、2021-035号公告。根据上述审议授权事项，2021年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币，授权期限至公司2021年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank TrustCompany Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签署后，AALL先后与Deutsche Bank及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协议》，累计新增33.4亿美元的循环信用贷款额度，AALL合计可向银团申请的循环信用贷款总额不超过42.9亿美元。Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT GroupFinance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace Internationa、HongKong Aviation Capital Limited及Park Aerospace Holdings Limited为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公司于2021年9月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-079号公告。
2022年1月6日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及Crédit AgricoleCorporate and Investment Bank（以下简称“Crédit Agricole”）签署了《增加联合贷
款人协议》，Crédit Agricole作为联合贷款人向AALL提供5,000万美元新增循环信用贷款。AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过43.4亿美元。同时，为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展，Avolon及CITAerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CITAerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited及Park AerospaceHoldings Limited（简称为“Avolon下属子公司”）共同为上述新增5,000万美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV已使用2021年度担保授权额度约330,586.06万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2021年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
8.财务数据：截至2020年12月31日，Avolon总资产1,906.12亿元人民币、总负债1,430.66亿元人民币、所有者权益合计475.46亿元人民币，2020年度营业收入219.84亿元人民币、利润总额-35.46亿元人民币、净利润-28.54亿元人民币（以上数据为Avolon按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。
注：AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.担保方式：Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保；
2.担保期限：2026年4月1日；
3.担保金额：5,000万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2021年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,355,204.19万元，其中公司对天津渤海发生担保金额230,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.3742计算折合人民币1,912.26万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约480,586.06万美元（1：6.3742计算折合人民币3,063,351.64万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,387,075.19万元，占2021年度公司经审计总资产约13.54%，其中公司对天津渤海发生担保金额230,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.3742计算折合人民币1,912.26万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约485,586.06万美元（1：6.3742计算折合人民币3,095,222.64万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2022年1月7日