股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2022-006
陕西兴化化学股份有限公司关于与关联财务公司签订《金融服务协议补充协议》暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）分别于 2021年3月23日召开第七届十二次董事会、2021年4月23日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》。具体内容详见公司2021年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司关于与关联财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
公司根据实际业务发展需要，经与陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议补充协议》，将原协议中公司（含控股子公司）可于延长财司存置的每日最高存款余额（含应计利息）由不超过人民币15亿元调整为不超过经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）。
2、公司于2022年1月7日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于与关联财务公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
3、因公司与延长财司受同一实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，本次签订《金融服务协议补充协议》事项尚须获得公
司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东延长集团和兴化集团将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：陕西延长石油财务有限公司法定代表人：沙春枝注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层
23室注册资本：叁拾伍亿元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、主要财务数据
延长财司于2013年12月26日经中国银监会批准开业，截至2020年12月31日，经审计延长财司资产规模为2,204,223.53万元，负债总额1,692,731.91万元，所有者权益511,491.62万元；2020年实现营业净收入83,841.08万元，净利润56,389.92万元。
三、补充协议的主要内容
1、将原协议第七条存款限额：“在本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过15亿元”修订为“本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）”。
2、原《金融服务协议》其他条款不变，继续有效。
3、本次签订的《金融服务协议补充协议》与原《金融服务协议》具有同等的法律效力。
4、签订《金融服务协议补充协议》须经公司股东大会审议批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后正式生效，期限与原《金融服务协议》规定的期满时间相同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
延长财司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与延长财司签订《金融服务补充协议》，对存款交易限额进行修订可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，进一步提高资金使用效益和财务管理水平。同时，公司本次与延长财司的合作对公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2021年12月31日，公司在延长财司的存款余额147,626.00万元，贷款余额0万元。
六、风险评估及资金安全保障措施
1、风险评估
延长财司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，延长财司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。延长财司经营业绩良好，内控健全，风险管理不存在重大缺陷，公司在延长财司的关联存款等金融业务目前不存在风险问题。公司与延长财司签署《金融服务协议》以来，每年度对其的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具评估报告，最近一期详见公司于2021年3月25在巨潮资讯网发布的《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》。
2、资金安全保障措施
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详细内容请见2015年4月18日公司在巨潮资讯网上披露的《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》。
七、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与延长财司签订《金融服务协议补充协议》，对在延长财司的日存款最高限额进行修订，以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，进一步提高资金使用效益和财务管理水平，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小者股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2022年1月8日