海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2021年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就恒星科技拟变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1164号），公司本次非公开发行人民币普通股145,046,295股，募集资金总额为人民币638,203,698.00元，扣除发行费用（不含税）人民币13,264,768.97元，实际募集资金净额为人民币624,938,929.03元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具大华验字[2021]000790号《验资报告》进行了审验确认。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
1、原募投项目基本情况
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 已投入金额 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 | 0.00 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 | 6,787.42 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 | 0.00 |
| 合计 | 63,820.37 | 63,820.37 | 6,787.42 | |
2、变更后的募投项目基本情况
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟投资建设年产3000万KM超精细金刚线项目的议案》,董事会同意由恒星科技或其控股子（孙）公
司（包括新设项目子<孙>公司）建设该项目。根据规划，公司将“年产3000万KM超精细金刚线项目”拆分为“年产2000万公里超精细金刚线项目”和“年产1000万公里超精细金刚线项目”两个项目进行建设。为进一步提高募集资金使用效率,本着投入产出更大化的原则,公司拟终止原募投项目“预应力钢绞线改扩建项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”（以下简称“原募投项目”），终止后原计划投入上述两个项目的募集资金将投入建设“年产2000万公里超精细金刚线项目”。
变更后的募投项目如下：
单位:万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 年产2000万公里超精细金刚线项目 | 38,833.35 | 37,731.27 |
| 合计 | 64,922.45 | 63,820.37 |
注: 1.本次变更后的新项目“年产2000万公里超精细金刚线项目”的实施主体为恒星科技，实施地点为恒星科技所属厂区。目前该项目备案已完成,环评手续正在办理中；
2.以上两个项目使用募集资金同时进行投资，不足部分由公司自筹解决。但若出现募集资金项目投资低于计划投资而达到设计产能的，节余募集资金可优先用于另一个未建设完成的募集资金投资项目。
二、变更募集资金投资项目的具体原因及影响
（一）变更募集资金投资项目的原因
公司原募投项目自立项以来市场环境未发生重大不利变化，基于光伏市场广阔的发展前景，“年产2000万公里超精细金刚线项目”较原募投项目效益更好，投资更为迫切，为进一步提高募集资金使用效率，本着效益增速、控制风险、审慎投资的原则，更好的维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在充分分析当前政策、市场环境变化并考虑股东利益等因素的情况下，本着效益增速、控制风险、审慎投资的原则，公司于2022年1月7日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）对公司的影响
本次募投项目的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而做出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
本次募投项目的变更与公司发展战略及现有主业紧密相关，有助于公司抢抓光伏市场发展机遇，有利于提升公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司实际发展需求。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：年产2000万公里超精细金刚线项目
（2）项目实施主体：恒星科技
（3）项目建设地：巩义市康店镇工业园区
（4）项目建设内容：项目总投资为38,833.35万元，其中建设投资30,531.15万元；（铺底）流动资金8,302.20万元。
（5）项目资金来源：募集资金
（二）项目可行性分析
根据“碳达峰”、“碳中和”远景目标及国家“十四五”对下游光伏行业的发展规划，公司预计金刚线的市场需求将保持持续增长。
恒星科技是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一支高水平的技术研发团队和管理团队，拥有先进的生产设施和检测设施，拥有一批领先的自主技术专利。此外，公司多年来在生产超精细金刚线方面积累了大量经验，产品质量稳定可靠，客户资源丰富，为公司募集资金投资项目的实施提供了充分的条件。
（三）项目经济效益分析
预计变更的募投项目建成后年新增销售收入（不含税）7.4亿元，年均利税
3.34亿元，财务内部收益率（税后）49.7%，投资利润率67.2%，静态投资回收期3.5年（含1年建设期，税后）。
四、相关审核程序及意见
公司于2022年1月7日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募投项目不构成关联交易，公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。同意本次募投项目变更事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，没有异议，同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，恒星科技本次拟变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司基于经营需求、经研究论证后做出的安排，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
____________ ____________赵春奎 周 舟
海通证券股份有限公司
2022年1月7日