海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2021年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就恒星科技使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1164号），公司本次非公开发行人民币普通股145,046,295股，募集资金总额为人民币638,203,698.00元，扣除发行费用（不含税）人民币13,264,768.97元，实际募集资金净额为人民币624,938,929.03元。以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具大华验字[2021]000790号《验资报告》进行了审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 |
| 合计 | 63,820.37 | 63,820.37 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
1、公司于2021年12月9日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金及闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金6,625.78万元置换前期已投入募集项目的自有资金；同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月；审议通过《关于拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）低风险保本型理财产品。
2、公司于2021年12月30日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,000万元对公司全资子公司广西自贸区宝畅联达新材料有限公司进行增资，用以实施募投项目“年产20万吨预应力钢绞线项目”。
3、公司于2022年1月7日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准通过后方可实施；同时，公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项以变更后的募投项目为准。变更后的募投项目如下：
单位:万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 年产2000万公里超精细金刚线项目 | 38,833.35 | 37,731.27 |
| 合计 | 64,922.45 | 63,820.37 |
三、使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、
信用证等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。主要操作流程与要求如下：
1、公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司财务管理制度和有关募集资金管理与使用相关规则的要求。
2、公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募集资金项目所需资金后，建立相关明细台账适时将等额资金从募集资金专户转至公司一般账户，该等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金专用账户的任何资金。
3、公司建立使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目资金明细台账，按月编制《承兑汇票支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人定期或不定期对公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使核查权，公司应当配合保荐机构的核查工作。
四、对公司的影响
公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核程序及意见
公司于2022年1月7日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
经审核，监事会认为公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，监事会一致同意公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
2、独立董事意见
公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
____________ ____________赵春奎 周 舟
海通证券股份有限公司
2022年1月7日