祥鑫科技股份有限公司关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年01月07日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2620号”核准，公司于2020年12月01日公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,700.54万元，债券期限为6年。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上【2020】1258号”文同意，公司公开发行的64,700.54万元可转换公司债券于2020年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。
二、转股价格历次调整情况
1、根据公司2020年年度股东大会决议，公司实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.23元（含税），除权除息日为2021年5月18日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自2021年5月18日起由原来的37.28元/股调整为36.96元/股，调整后的转股价格自2021年5月18日起生效。
2、公司实施2021年限制性股票激励计划，向64名激励对象首次授予277万限制性股票，授予价格为12.86元/股，授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”（债券代码：128139）的转股价格于2021年11月30日起由原来的36.96元/股调整为36.52元/股，调整后的转股价格自2021年11月30日起生效。
三、本次向下修正转股价格的情况
（一）转股价格向下修正条款
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）转股价格向下修正具体内容
截至目前，公司A股股价已经出现任意30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即29.22元/股）的情形，已经满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正的条件。
为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2022年01月07日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提请公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“祥鑫转债”的转股价格（36.52元/股），则“祥鑫转债”转股价格无需调整。
同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
四、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次向下修正可转换公司债券转股价格符合《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
五、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年01月07日