中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀土精矿供应合同》暨稀土精矿日常关联交易2021年度执行及2022年度预计的公告
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重要内容提示：
●日常关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）本次与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）签订《稀土精矿供应合同》，稀土精矿价格拟自2022年1月1日起调整为不含税26,887.20元/吨（干量，REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.20元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，折REO=50%），2022年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币70亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。
●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方包钢股份自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。经公司2020年度股东大会审议批准，双方根据当时市场价格等因素重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2021年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税16,269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319
元/吨（干量），稀土精矿2021年交易总量预计不超过18万吨（干量，折REO=50%），2021年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币33亿元（含税）。2021年，稀土精矿日常关联交易量为17.98万吨（干量,折REO=50%），交易总金额为32.41亿元（含税），未超出预计金额。2021年，稀土行业整体发展良好，在下游应用需求不断增加等因素支撑下，全年稀土产品价格呈上涨态势，主要轻稀土产品价格震荡上行并维持高位。鉴于此，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，经公司与包钢股份协商，稀土精矿价格拟自2022年1月1日起调整为不含税26,887.20元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.20元/吨（干量）,稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），2022年此项日常关联交易总金额预计不超过人民币70亿元（含税）。双方约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿关联交易。双方确认，自2022年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。
二、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：刘振刚注册资本：4,558,503.2648万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 1523.21 | 1442.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 567.23 | 527.93 |
| 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 639.96 | 592.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37.78 | 4.06 |
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子
公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>暨稀土精矿日常关联交易2021年度执行及2022年度预计的议案》，7名关联董事章智强、瞿业栋、邢立广、白华裔、张日辉、王占成、余英武回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做优做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持，符合公司及股东整体利益。
鉴于稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”工程，进一步强化成本管控、管理提升及改革创新力度，对标升级工艺、技术、管理等要素指标，改革创新主要产品营销模式，实现保价稳供、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展。
五、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第八次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第八次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年1月8日