山东德义君达律师事务所
关于广东金马旅游集团股份有限公司
二○一一年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东金马旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广
东金马旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，山东
德义君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马旅游集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，就公司 2011 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1、公司章程；
2、公司第七届董事会第二次会议决议；
3、公司 2011 年 8 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资
讯网》的《广东金马旅游集团股份有限公司关于召开 2011 年度第三次临时股东
大会的通知》；
4、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
1
5、公司本次股东大会会议文件。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的
文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为 2011 年第三次临时股东大会之目的而使用，未经
本所同意，任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会并就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)、本次股东大会的召集
1、本次股东大会是由 2011 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会第二次会
议作出决议召集。公司董事会已于 2011 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《证券
时报》及《巨潮资讯网》上公告了召开本次股东大会的通知。
2、本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议事
项、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于 2011 年 9 月 8 日 9：30 在山东丽天大酒店（济南市市中
区经一路 66 号）召开，召开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会由董事长王志华先生主持召开，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
根据对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人身份证明、持股凭证及授
2
权委托书的验证，现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表
股份 398545347 股，占公司总股份数的 78.99％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。
本次股东大会依据公司第七届董事会第二次会议决议召开，会议召集人为公
司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次股东大会召
集人资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场记名投票
的方式逐项对下列议案进行了表决：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于变更公司经营范围的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》
对于上述议案的表决，按公司章程规定进行了监票并当场公布了表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
股东大会决议合法、有效。
3
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
山东德义君达律师事务所
法定代表人：王民生
经办律师： 郑继法
宋江涛
二零一一年九月八日
4
