证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-002
青岛百洋医药股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年1月7日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年12月31日以邮件形式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席李丽华女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了认真核查，认为公司各项条件符合上述法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，本次发行方案的具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
10.00亿元（含10.00亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）;
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）;
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）;
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 百洋品牌运营中心建设项目 | 百洋医药 | 65,192.34 | 50,000.00 |
| 2 | 百洋云化系统升级项目 | 百洋医药 | 11,595.47 | 10,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 3 | 百洋线上运营平台项目 | 百洋医药 | 10,850.73 | 9,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 百洋医药 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 117,638.54 | 100,000.00 | ||
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
20、可转债评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、高效地使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，编制了《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并拟采取相关填补回报措施。同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《青岛百洋医药股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《青岛百洋医药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》；由于公司首次公开发行股票并上市的募集资金净额少于《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟调整变更首次公开发行股票募集资金使用用途。
监事会认为：本次变更部分募集资金用途符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
监事会2022年1月7日