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信永中和会计师事务所
关于北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）已于2021年9月24日收到《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“注册环节反馈意见”）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或者“我们”）作为发行人的申报会计师，对注册环节反馈意见中需要申报会计师核查的问题回复如下：
问题1、关于股份支付
申请材料显示：2018年1月，北京理工大学将其持有理工导航有限30%股权中的60%分别转让给汪渤等7名股东，7名股东未支付任何对价。该事项不构成股份支付。
请发行人：结合上述股权转让原因，相关发明专利和专有技术形成的背景、时间，形成时汪渤等人的任职情况，进一步补充披露上述事项不构成股份支付的原因，是否符合《首发业务若干问题解答》及企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露事项
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）2018年1月，股权转让”之“4、上述股权奖励不涉及股份支付”部分补充披露以下楷体加粗内容：
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（1）股权转让原因
根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》（北理工发[2016]48号），学校科技成果转化可以采用以该科技成果作价投资折算股份或出资比例的方式，以科技成果作价投资实施转化的，学校从作价投资取得的股份或者出资比例中奖励给科技成果完成人及转化工作中作出重要贡献的人员60%。2017年9月4日经北京理工大学科技成果转化领导小组审核，同意北理工以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对理工导航有限的出资，并将其持有理工导航有限30%股权中的60%奖励给汪渤等7名股东。因此该股权奖励事项属于北理工将上述无形资产进行科技成果转化过程的一个步骤。
（2）相关发明专利和专有技术形成的背景、时间，形成时汪渤等人的任职情况
①发明专利：2009年，公司核心管理团队完成**E3型惯性导航系统的生产定型，在上述产品和技术的研制和定型过程中，公司核心管理团队总结研究成果且同步对光纤陀螺仪进行研究，2010年至2011年，根据上述研究成果申报六项发明专利，于2012年至2013年获批，此时汪渤等人均在北理工任职，因此专利权利人为北理工，专利发明人均为公司实际控制人。
②专有技术：四项专有技术中的三项分别在2009年至2016年形成，当时汪渤等人均在北理工任职，另一项**51B型惯性导航系统相关的专有技术于2018年上半年形成，当时汪渤等人均在北理工任职，且在公司兼职。
（3）关于不属于股份支付的分析
根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》（北理工发[2016]48号），科技成果是执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成的具有实用价值的职务科技成果。汪渤等7名自然人是原在北理工从事惯性导航系统研发和生产的核心团队人员，六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术是汪渤等7名自然人作为核心人员在北理工工作期间因执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成。六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术在完成本次科技成果转化涉及的无形资产作价出资至发行人前属于北理工，其后北理工通过科技成果转化
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将上述无形资产评估作价为理工导航有限30%股权，并将其中的60%奖励给汪渤等七名自然人。因此上述股份奖励是因为汪渤等7名自然人在过去为北理工工作期间所作出的贡献，并非对相关人员过去对发行人的贡献作出的奖励，也并非基于汪渤等7名自然人至发行人提供服务为目的。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”如上所述，北理工对汪渤等7名自然人的股份奖励并非发行人为获取汪渤等7名自然人为其提供服务为目的，因此不涉及股份支付。同时，公司对照《首发业务若干问题解答》第26条关于股份支付适用情形进行逐条比对，北理工对汪渤等7名自然人的股份奖励也不属于《首发业务若干问题解答》第26条规定的股份支付适用情形，具体比对情况如下：
| 序号 | 具体规定 | 比对情况 |
| 1 | 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。 | 1、不属于公司向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份。 2、虽然转让方北理工为主要股东，股权转让并非公司对汪渤等7名自然人过去对发行人的贡献作出的奖励，也并非基于其至发行人提供服务为目的。 |
| 2 | 通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。 | 1、不属于解决股份代持，不属于家族内部财产分割、继承、赠与等，不属于资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股。 2、股权奖励属于北理工科技成果转化，相关科技成果是汪渤等7名自然人在北理工工作期间完成，与发行人获得相关人士服务无关。 |
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| 序号 | 具体规定 | 比对情况 |
| 3 | 对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。 | 不属于该条款规定的增资入股事宜。 |
综上所述，上述股权奖励是因为北理工对相关人员在学校工作期间贡献的奖励，不是因为相关人员过去对公司所做的贡献，且其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，不属于《首发业务若干问题解答》及企业会计准则规定的股份支付情形。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
1、获取并查阅了北京理工导航控制科技有限公司组建和发行人股份奖励相关的决策文件、北理工就科技成果股权奖励的批复意见。
2、检索并查阅了北理工官方网站，获取并查阅了《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》《北京理工大学科技成果转让、许可管理细则（暂行）》《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》等制度。
3、取得并查阅了相关国防发明专利的权属证书。
4、获取并查阅了北理工以无形资产作价出资的《评估报告》《国有资产评估项目备案表》和《复核报告》。
5、检查发行人股权转让的账务处理情况。
（二）核查结论
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经核查，申报会计师认为：
1、北理工将其持有理工导航有限30.00%股权中的60.00%分别转让给汪渤等7名股东的股权奖励事项是北理工根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》（北理工发[2016]48号）等相关规定，将北理工惯性导航与控制团队在执行学校的工作任务或利用学校物质技术条件完成的具有实用价值的职务科技成果（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）评估作价为学科性公司的股权，对科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献人员的奖励。
2、六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术作为此次科技成果转化的无形资产，是汪渤等7名自然人在北理工工作期间因执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成，在完成本次科技成果转化涉及的无形资产作价出资至发行人前属于北理工。
3、上述股权奖励是因为北理工对相关人员在学校工作期间贡献的奖励，不是因为相关人员过去对发行人所做的贡献，且其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为发行人提供服务而给予的奖励，不属于《首发业务若干问题解答》及企业会计准则规定的股份支付情形。
（以下无正文）
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此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页。
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