证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2022-001
北京星网宇达科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日以邮件形式向各位董事发出第四届董事会第十次会议通知，公司第四届董事会第十次会议于2022年1月6日在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过公司本次非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本154,685,040股的20%，即30,937,008股（含本数）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过75,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 无人机产业化项目 | 37,000.00 | 28,000.00 |
| 2 | 无人机系统研究院项目 | 27,500.00 | 26,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 85,500.00 | 75,000.00 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。10、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述非公开发行股票的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性法律文件的相关要求，公司针对本次非公开发行股票制定了《北京星网宇达科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性
文件的规定，公司针对本次非公开发行股票制定了《北京星网宇达科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺>的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时制定了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
本公司自2016年完成首次公开发行A股股票并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司董事会已制定《北京星网宇达科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
公告。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日和发行价格、发行数量及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会办理募集资金专项存放账户的设立、募集资金三方监管协议签署、与本次非公开发行相关的验资手续等相关事宜；
12、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
13、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2022年1月24日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。表决结果: 7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2022年1月7日