国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3477号)核准，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“发行人”或“公司”）非公开发行273,170,198股人民币普通股（A股）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“（本）保荐机构”或“主承销商”）作为报喜鸟本次发行的保荐机构，认为报喜鸟本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 报喜鸟控股股份有限公司 |
| 英文名称 | BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 吴志泽 |
| 股票上市地、股票简称及代码 | 深圳证券交易所、报喜鸟、002154 |
| 股本总额 | 1,217,611,874股 |
| 注册地址 | 浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号 |
| 邮政编码 | 325105 |
| 联系电话 | 0577-67379161 |
| 传真 | 0577-67315986 |
| 统一社会信用代码 | 91330000729133019U |
| 互联网网址 | http://www.baoxiniao.com.cn |
| 电子信箱 | stock@baoxiniao.com |
| 经营范围 | 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务情况
公司成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。公司积极落实“成长优先、利润导向”的发展思路，加强和优质供应商合作，提升产品品质，实现产品时尚化、年轻化；强化品牌推广，提升品牌形象和品牌影响力并持续进行渠道优化。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2018年度、2019年度以及2020年度的财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务报告未经审计，具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 520,421.25 | 485,866.92 | 441,736.82 | 419,595.03 |
| 负债总额 | 176,656.84 | 153,631.50 | 152,557.72 | 140,430.94 |
| 股东权益 | 343,764.42 | 332,235.42 | 289,179.10 | 279,164.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 334,025.54 | 322,846.16 | 281,894.07 | 272,902.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 297,294.08 | 378,766.52 | 327,255.36 | 310,955.11 |
| 营业利润 | 47,005.82 | 51,573.76 | 27,565.88 | 12,271.13 |
| 利润总额 | 46,985.06 | 51,280.68 | 28,210.78 | 12,857.57 |
| 净利润 | 37,484.73 | 39,005.47 | 20,425.01 | 5,092.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,709.93 | 36,649.65 | 21,008.87 | 5,183.75 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,724.28 | 71,898.90 | 39,594.13 | 34,824.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,350.95 | -30,054.03 | -10,012.07 | -8,987.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,683.03 | -14,467.68 | -14,805.25 | -28,068.98 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.03 | 1.50 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.32 | 0.78 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 33.94% | 31.62% | 34.54% | 33.47% |
| 资产负债率（母公司） | 32.29% | 24.27% | 26.12% | 27.67% |
| 每股净资产（元） | 2.74 | 2.65 | 2.32 | 2.17 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.86% | 12.03% | 8.07% | 2.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.14% | 10.00% | 4.12% | -0.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.17 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.17 | 0.04 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.11 | 0.59 | 0.33 | 0.28 |
| 每股净现金流量（元） | 0.04 | 0.22 | 0.12 | -0.02 |
| 应收账款周转率（次） | 4.14 | 6.20 | 6.15 | 6.13 |
| 存货周转率（次） | 0.88 | 1.27 | 1.24 | 1.33 |
二、申请上市股份的发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行初始价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
2021年5月21日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。发行人2020年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股。
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），发行人2021年半年度权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据公司2021年半年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对公司本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股。
（五）发行数量
根据证监会《关于核准报喜鸟控股股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），报喜鸟本次非公开发行股票不超过273,170,198股新股。
本次非公开发行股票数量为241,721,855股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为730,000,002.10元，扣除与发行有关的费用6,221,860.27元（不含税），募集资金净额为723,778,141.83元。
（七）发行对象、发行股份数量、认购金额及股份锁定情况
本次发行对象为吴志泽先生，吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。发行对象具体如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 吴志泽 | 241,721,855 | 730,000,002.10 | 36 |
| 合 计 | 241,721,855 | 730,000,002.10 | - |
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 105,147,197 | 8.64% | 241,721,855 | 346,869,052 | 23.77% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,112,464,677 | 91.36% | - | 1,112,464,677 | 76.23% |
| 总 计 | 1,217,611,874 | 100.00% | 241,721,855 | 1,459,333,729 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份超过7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在《证券发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，愿意接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束当年的剩余时间及其后1个完整会计年度，对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 | 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进 |
| 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。 |
六、保荐机构、项目组成员以及保荐代表人的联系方式
保荐机构/主承销商：国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新保荐代表人：黄诚、刘波项目协办人：段成钢项目组其他成员：叶麟、厉晓敏、娄杨旭然、刘冬联系地址：安徽省合肥市梅山路18号电话：0551-62207999传真：0551-62207360
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意保荐报喜鸟本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
黄 诚 刘 波
保荐机构/主承销商法定代表人、董事长（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
2022年1月6日