报喜鸟控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：报喜鸟控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：报喜鸟股票代码：002154
收购人：吴志泽住所：浙江省温州市鹿城区******通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
一致行动人：吴婷婷住所：上海市长宁区******通讯地址：上海市长宁区******
一致行动人：上海金纱投资有限公司住所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室通讯地址：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
签署日期：二〇二二年一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在报喜鸟拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在报喜鸟拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，报喜鸟2021年第三次临时股东大会已经审议批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购系收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ··························································· 6
二、收购人最近五年的任职情况 ································································· 7
三、收购人最近五年内的合法合规情况························································· 9
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ··············· 9
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份情况 ··························· 11
六、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ·········································································································· 11第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ··············································································· 12
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ································ 12
三、本次收购履行的相关程序 ··································································· 12第三节 收购方式 ...... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例 ············································ 14
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容·················································· 14
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况··············································· 19第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
一、免于发出要约的事项及理由 ································································ 20
二、本次收购前后上市公司的股权结构························································ 20第五节 其他重大事项 ...... 21
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 报喜鸟、上市公司、公司 | 指 | 报喜鸟控股股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 吴志泽 |
| 一致行动人 | 指 | 吴婷婷及上海金纱投资有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票，发行数量为241,721,855股，募集资金为730,000,002.10元的行为 |
| 上海金纱 | 指 | 上海金纱投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱 |
| 财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《报喜鸟控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：吴志泽性别：男国籍：中国身份证号码：3303241960********住所及通讯地址：浙江省温州市鹿城区******是否有其他国家或地区的居留权：无
（二）一致行动人--吴婷婷
姓名：吴婷婷性别：女国籍：中国身份证号码：3303021989********住所及通讯地址：上海市长宁区******是否有其他国家或地区的居留权：无
（三）一致行动人--上海金纱
名称：上海金纱投资有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室法定代表人：吴婷婷注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2010年11月16日营业期限：2010年11月16日至2040年11月15日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、收购人最近五年的任职情况
收购人吴志泽2013年7月至今任公司董事长，2017年3月至今任总经理。除上市公司任职外，吴志泽最近五年担任的其他职务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 担任职务 | 与公司产权关系 | 任职起止日期 |
| 1 | 报喜鸟集团有限公司 | 浙江省永嘉县报喜鸟工业区 | 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 | 董事长 | 受吴志泽重大影响的其他企业 | 1996年03月至今 |
| 2 | 上海金纱 | 上海市长宁区临虹路168弄6号501室 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 执行董事兼总经理 | 吴志泽控制的其他企业 | 2011年11月至2021年6月 |
| 3 | 浙江罗卡芙家纺有限公司 | 浙江省嘉兴市南湖区嘉兴工业园区亚太路159号 | 家用纺织品及服装的生产、销售；化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事 | 吴志泽通过报喜鸟集团有限公司参股的其他企业 | 2009年04月至今 |
| 4 | 浙江报喜鸟创业投资有限公司 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 | 董事 | 全资子公司 | 2015年至今 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 担任职务 | 与公司产权关系 | 任职起止日期 |
| A0684 | 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 5 | 昆山市中楠房地产开发有限公司 | 周市镇青阳北路 | 房地产开发、销售、出租；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事 | 无 | 2003年至今 |
| 6 | 嘉兴市中楠房地产开发有限公司 | 浙江省嘉兴市经济技术开发区禾兴北路1102号 | 房地产开发经营；自有房屋租赁；建材的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营） | 董事 | 无 | 2005年至今 |
| 7 | 上海容银投资有限公司 | 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼2层207室 | 股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 董事 | 报喜鸟集团有限公司控制的其他企业 | 2010年7月至今 |
| 8 | 上海松江富明村镇银行股份有限公司 | 上海市松江区新松江路1501号 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 董事 | 联营公司 | 2016年07月至今 |
| 9 | 浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司 | 浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区(报喜鸟集团有限公司内) | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。 | 董事 | 联营公司 | 2009年03月至今 |
| 10 | 上海报喜鸟电子商务有限公司（注） | 上海市长宁区天山西路789号1幢226室 | 为销售计算机软硬件、服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、文化用品、日用百货、工艺品、电子产品、仪器仪表、机械设备提供网上服务；纺织领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依 | 执行董事 | 吴志泽通过报喜鸟集团有限公司参股的其他企业 | 2007年至2020年 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 担任职务 | 与公司产权关系 | 任职起止日期 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
| 11 | 南京丹诗格尔服饰有限公司 | 南京市建邺区江东中路98号(万达广场内购物中心室内步行街壹层106A号商铺) | 服装、皮鞋、皮革制品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 监事 | 全资孙公司 | 2013年至今 |
| 12 | 上海成谊投资有限公司 | 上海市长宁区临虹路128弄6号101室 | 实业投资（除专控），投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 监事 | 无 | 2007年至今 |
注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于2020年7月注销。
三、收购人最近五年内的合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人除控制报喜鸟及其子公司外，收购人吴志泽还控制上海金纱，持有其73.50%的股权，且上海金纱为吴志泽一致行动人。收购人除控制上述公司外，不存在其他直接或间接控制的企业，有重大影响的企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例/担任职务 | 主营业务 |
| 1 | 报喜鸟集团有限公司 | 7,780.00 | 吴志泽持股32.00%，担任董事长 | 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 2 | 浙江罗卡芙家纺有限公 | 10,000.00 | 吴志泽担任董事 | 家用纺织品及服装的生产、销售；化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例/担任职务 | 主营业务 |
| 司 | 工艺品、日用百货的销售；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 3 | 昆山市中楠房地产开发有限公司 | 8,000.00 | 吴志泽担任董事 | 房地产开发、销售、出租；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 嘉兴市中楠房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 吴志泽担任董事 | 房地产开发经营；自有房屋租赁；建材的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营） |
| 5 | 赣州恒之道投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 吴志泽出资40.00% | 资产管理、投资管理、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**** |
| 6 | 上海融银创业投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 吴志泽出资30.00% | 投资管理，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 上海康瑜投资管理中心（有限合伙） | 1,080.00 | 吴志泽出资27.78% | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事金融租赁），会展服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海越银投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 吴志泽出资20.00% | 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,000.00 | 吴志泽出资22.50% | 股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海容银投资有限公司 | 10,000.00 | 吴志泽担任董事 | 股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 11 | 上海松江富明村镇银行股份有限公司 | 10,100.00 | 吴志泽担任董事 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例/担任职务 | 主营业务 |
| 监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 12 | 浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司 | 19,800.00 | 吴志泽担任董事 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。 |
五、收购人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
稳定的控制权对公司保持长期健康发展至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司15.24%、
0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
收购人吴志泽已承诺本次收购完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
1、2021年5月10日，吴志泽与报喜鸟就本次发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
2、2021年5月10日，报喜鸟召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；
3、2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案且非关联股东通过股东大会决议同意吴志泽免于以要约方式增持上市公司股份；
4、2021年6月25日，报喜鸟根据2020年度利润分配情况，召开第七届董事会第十三次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》；
5、2021年8月19日，报喜鸟根据调减财务性投资的情况，召开第七届董事会第十四次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议二》；
6、2021年10月14日，报喜鸟根据2021年半年度利润分配情况，召开第七届董事会第十六次会议对非公开发行股票的相关议案进行调整，吴志泽于当日与报喜鸟就调整后的发行方案签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议三》；
7、2021年10月25日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021年11月8日，报喜鸟取得中国证监会出具的《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号）。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例
本次收购前，收购人吴志泽直接持有报喜鸟126,056,099股股份，占总股份的10.35%，系报喜鸟控股股东。公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司314,092,747股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。
本次非公开发行的价格为3.02元/股，吴志泽认购金额为730,000,002.10元，认购股数为241,721,855股。本次非公开发行完成后，吴志泽直接持有公司股份比例将增加至25.20%，仍为公司控股股东。吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 实际控制人控制的表决权 | 吴志泽 | 126,056,099 | 10.35% | 367,777,954 | 25.20% |
| 吴婷婷 | 185,564,542 | 15.24% | 185,564,542 | 12.72% | |
| 上海金纱 | 2,472,106 | 0.20% | 2,472,106 | 0.17% | |
| 合 计 | 314,092,747 | 25.80% | 555,814,602 | 38.09% | |
| 其他A股股东 | 903,519,127 | 74.20% | 903,519,127 | 903,519,127 | |
| 总 计 | 1,217,611,874 | 100.00% | 1,459,333,729 | 100.00% | |
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）认购协议的主要内容
上市公司与吴志泽先生于2021年5月10日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
1、协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）
乙方：吴志泽先生
签订时间：2021年5月10日
2、认购协议的主要内容
（1）认购证券种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（3）认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过272,445,820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
①本次发行经甲方股东大会审议通过；
②本次发行取得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
（1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（3）本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（二）认购协议之补充协议的主要内容
2021年5月21日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。发行人2020年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据公司2020年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量相应调整。经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于2021年6月25日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由3.23元/股调整为3.17元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过272,445,820股（含本数）调整为不超过277,602,523股（含本数）。
三、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、本补充协议与《股票认购协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。”
（三）认购协议之补充协议二的主要内容
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等再融资政策法规及监管部门相关要求，公司需明确实际控制人本次认购股份数量或数量区间，同时需将自第七届董事会第十二次会议前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的金额5,502.60万元从本次募集资金总额中调减，调整后的内容具体如下：
本次非公开发行股票数量不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），拟募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
根据上述调整情况，经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于2021年8月19日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议二，补充协议二主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过277,602,523股（含本数）调整为不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数）。
二、甲方本次非公开发行的拟募集资金总额由不超过88,000万元（含本数）调整为不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数），认购款金额调整为不低于55,000.00万元（含本数）且不高于82,497.40万元人民币（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。”
（四）认购协议之补充协议三的主要内容
2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），该权益分派方案已于2021年9月16日实施完毕。现结合公司 2021年半年度利润分配的实际情况，需调整本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购数量。
经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，双方于2021年10月14日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议三，补充协议三主要内容如下：
“一、甲方本次非公开发行的价格由3.17元/股调整为3.02元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不低于173,501,578股（含本数）且不超过260,244,164股（含本数）调整为不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
三、乙方认购本次非公开发行的股票数量调整为不低于182,119,206股（含本数）且不超过273,170,198股（含本数）。
四、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立。甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行数量的相关议案及协议；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
五、本补充协议与《股票认购协议》及《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余肆份作为申报材料及备查文件，各份具有同等法律效力。”
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，吴志泽持有的报喜鸟股份88,200,000股股份（占总股份7.24%）存在质押等权利限制情形，37,856,099股股份（占总股份3.11%）不存在质押、冻结等权利限制情形。一致行动人吴婷婷持有的报喜鸟股份127,350,000股股份（占总股份10.46%）存在质押等权利限制情形，58,214,542股股份（占总股份4.78%）不存在质押、冻结等权利限制情形。一致行动人上海金纱持有的报喜鸟股份2,472,106股股份（占总股份0.20%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
吴志泽认购报喜鸟非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于吴志泽承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经报喜鸟股东大会非关联股东批准后，吴志泽可以免于发出要约。
2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，同意吴志泽免于发出要约，关联股东均回避表决。吴志泽本次对报喜鸟股份的收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：吴志泽2022年1月6日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吴婷婷
2022年1月6日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022年1月6日
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：吴志泽
2022年1月6日
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：吴婷婷
2022年1月6日
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：上海金纱投资有限公司
法定代表人：吴婷婷
2022年1月6日