证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2022-001
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名非由职工代表担任的董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名股东应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，前述提案内容、方式及候选人任职资格等事项应符合法律法规、本章程及股东大会议事规则等相关规定。职工代表董事、监事由职工民主提名并由职工代表大会等民主形式选举产生。 |
| 列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案的内容，但临时提案内容或提出程序违反法律、法规、本章程及股东大会议事规则规定或与之相冲突的情形下，召集人可以拒绝履行本款义务，但需以书面方式向提案股东提出。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的1/2以上时，按得票多少依次决定董事、监事人选。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会就选举2名以上非职工代表董事或监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的2/3时，按得票多少依次决定董事、监事人选。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划、员工持股计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事，但因其不具备担任公司董事、监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外； (五) 本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (六) 本章程第四十一条第（五）项所涉 |
| 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | 及的担保； (七) 股权激励计划、员工持股计划； (八) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (九) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项及适用累积投票制的事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持表决权2/3以上通过。 除独立董事、现任董事、职工代表董事外，公司董事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 |
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及非因董事个人不符合任职资格、违反董事忠实或勤勉义务等原因，公司提前解除合同的补偿等内容。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… (十) 不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何便利或帮助； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保（含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项； (二) 提名、任免董事； …… | 第一百一十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要履行信息披露义务的关联交易、对外担保（含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、重大投融资活动、开展新业务等重大事项； (二) 提名、任免非由职工代表担任的董事； …… |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。 | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生。公司设1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，公司收购方应按照法律法规及本章程的要求向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应对收购方提交的资料做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收购措施，并提交股东大会审议确认。 | |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权： …… (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： …… (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五) 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 除现任监事、职工代表监事外，公司监事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行监事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举监事的，该选举或者聘任无效。 |
| 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，除监事不符合法定及本章程规定的任职资格应当更换或罢免外，单次股东大会更换或罢免的监事不得超过公司原监事总数的1/2。在任期届满前，监事不得无故被解除职务，在任期届满前监事被解除职务的提案中应明确说明更换或罢免的合理理由。 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 | 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生，直接进入公司监事会。 |
| 第二百一十九条 释义 …… (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 | 第二百一十九条 释义 …… (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 (十一) 本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或持有的股份能够对公司决策产生重大影响力，但收购过程中存在未披露或未及时披露一致行动人关系、表决权委托关系、股份代持关系，未履行或未及时履行权益变动报告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定予以调整。 |
| 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 | 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，应及时修改本章程。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2022年1月7日