爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
2022年预计日常关联交易的核查意见爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等法律法规的相关规定，对法尔胜控股子公司2022年预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
公司于2021年6月完成对大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权的重大资产收购事宜，广泰源成为公司控股子公司。2022年度，广泰源拟与其关联方达成日常关联交易，预计总金额不超过37,040万元。公司2022年度预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年7-11月发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 大连保东化工贸易有限公司 | 化工药剂 | 参考市场价格确定 | 5,000 | 584.36 |
| 大连天吉星机电设备有限公司 | 金属材料 | 参考市场价格确定 | 1,600 | 8.29 | |
| 大连宇安环保科技有限公司 | 金属材料 | 参考市场价格确定 | 200 | 169.76 | |
| 大连万富精细化工贸易有限公司 | 化工药剂 | 参考市场价格确定 | 200 | 103.73 | |
| 小计 | 7,000 | 866.14 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年7-11月发生金额 |
| 租赁 | 大连锦荣环保科技有限公司 | 不动产租赁 | 参考市场价格确定 | 40 | 16.66 |
| 小计 | 40 | 16.66 | |||
| 资金拆借 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） | 拆入资金 | 参考市场价格确定 | 30,000 | 6,884.87 |
| 小计 | 30,000 | 6,884.87 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）大连保东化工贸易有限公司
1）公司成立日期：2018年9月10日2）注册资本：200万元人民币3）法定代表人：张明4）住所：辽宁省大连市甘井子区玉浓街78-3号5）经营范围：易制爆危险化学品：硝酸；其他危险化学品：甲醇、盐酸、硫酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、氨基磺酸的销售（无储存经营）；聚合氧化铝、聚丙烯酰胺、阻垢剂、缓蚀剂、消泡剂、化工产品、机械设备的销售（不含危险品）；钢材、不锈钢材料、建材、五金交电及有色金属销售；化工产品技术转让；环境保护监测；生态资源监测；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；技能技术推广服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；市政设施管理；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6）关联关系：控股子公司其他关联方。7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。8）截止2020年12月31日，大连保东化工贸易有限公司净资产：76.46万元，
2020年度营业收入：762.71万元，净利润5.68万元。
（二）大连天吉星机电设备有限公司
1）公司成立日期：2015年6月12日2）注册资本：100万元人民币3）法定代表人：邰明俊4）住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号自贸大厦7层3076室5）经营范围：机械电子设备安装；压缩机及配件、鼓风机及配件、通风机及配件、机械电子设备、五金交电、电子产品、钢材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6）关联关系：控股子公司其他关联方。7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。8）截止2020年12月31日，大连天吉星机电设备有限公司有限公司净资产：
99.43万元，2020年度营业收入：1311.48万元，净利润：96.14万元。
（三）大连宇安环保科技有限公司
1）公司成立日期： 2015年7月27日2）注册资本： 100万元人民币3）法定代表人：张玉4）住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号自贸大厦7层3883室5）经营范围：环保科技研发；污水处理；节能环保设备、五金机电、机械设备、钢材、电线电缆、电子产品、照明设备、通信设备、仪器仪表、金属制品销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6）关联关系：控股子公司其他关联方。7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2020年12月31日，大连宇安环保科技有限公司净资产：86.05万元，2020年度营业收入174.81万元，净利润：-1.46万元。
（四）大连万富精细化工贸易有限公司
1）公司成立日期：2019年10月30日
2）注册资本：200万元人民币
3）法定代表人：钱圣元
4）住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号自贸大厦7层3121室
5）经营范围：甲醇、盐酸、硫酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氨基磺酸的无储存经营；粉煤灰、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、环保设备销售及售后服务；化工产品（不含危险化学品）、环保技术、生物技术、新材料、新能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程、市政工程设计、施工；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6）关联关系：控股子公司其他关联方。
7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2020年12月31日，大连万富精细化工贸易有限公司净资产：1.96万元 ，2020年度营业收入：62.25万元，净利润：4.78万元。
（五）上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）
1）公司成立日期：2020年12月16日
2）注册资本：5000万人民币
3）法定代表人：杨家军
4）住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室
5）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）会议及展览服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6）关联关系：控股子公司其他关联方。
7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
（六）大连锦荣环保科技有限公司
1）公司成立日期：2014年8月19日
2）注册资本：600万人民币
3）法定代表人：李亚楠
4）住所：辽宁省大连市甘井子区玉带路4号1单元2层2号
5）经营范围：环保设备技术研发、现场安装、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）关联关系：控股子公司其他关联方。
7）履约能力分析：该公司财务状况和商业信用良好，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8）截止2020年12月31日，大连锦荣环保科技有限公司净资产：84.57万元，2020年度营业收入：48.71万元，净利润：1.4万元。
三、关联交易主要内容
1）关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2）协议签订在公司董事会批准的日常关联交易范围内，广泰源分别与各关联方签署有关交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
广泰源与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，符合其生产经营和持续发展的需要；广泰源与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
五、履行的审议程序
1、2021年12月30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》的议案，与会全体11名董事一致同意上述关联交易。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
公司于2021年12月30日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与独立董事进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得独立董事的认可。
2、独立董事的独立意见
此项关联交易事项有利于满足广泰源正常生产经营及资金周转的需求，交易双方依据市场原则制定交易价格，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，独立董事同意《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
法尔胜第十届董事会第二十五次会议审议通过了控股子公司广泰源与其关联方的《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，与会全体11名董事一致同意上述关联交易，全体独立董事已发表明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
控股子公司广泰源此项关联交易事项有利于满足广泰源正常生产经营及资金周转的需求，交易双方依据市场原则制定交易价格，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
保荐机构对法尔胜控股子公司2022年预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司控股子公司2022年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘 华 | 曾 辉 |
爱建证券有限责任公司
2022年1月6日