公告编号：2022-001证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：申万宏源承
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无锡灵鸽机械科技股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称：“公司”）将持有的控股子公司无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称“灵鼎公司”）20%股权（其中认缴注册资金200万元，实缴注册资金100万元）作价100万元转让给灵鼎公司其他股东李华林与朱屏怀。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称：“公司”）将持有的控股子公司无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称“灵鼎公司”）20%股权（其中认缴注册资金200万元，实缴注册资金100万元）作价100万元转让给灵鼎公司其他股东李华林与朱屏怀。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； (二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
额以及净资产额为准。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA11514号）公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为193,492,264.90元，归属于挂牌公司股东的净资产额为99,716,937.31元。标的公司总资产为8,916,222.14元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为4.61%，标的公司净资产为4,750,388.51元，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为4.76%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。2022年01月05日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，无董事需要回避表决情形。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：李华林
住所：无锡市惠山区前洲街道实地玫瑰庄园
2、自然人
公告编号：2022-001姓名：朱屏怀住所：西安市周至县翠峰乡五联村
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：灵鼎公司20%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：江苏省无锡市
股权类资产特殊披露
（二）交易标的资产权属情况
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
完成后，公司将不再控股无锡灵鼎智能科技有限公司，持股比例由60%下降为40%。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，灵鼎公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司不存在占用挂牌公司资金或者其他资源的情形。
四、定价情况
完成后，公司将不再控股无锡灵鼎智能科技有限公司，持股比例由60%下降为40%。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，灵鼎公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司不存在占用挂牌公司资金或者其他资源的情形。本次交易价格经各方协商确定为人民币1元/股，定价合理公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易价格经各方协商确定为人民币1元/股，定价合理公允。
公司持有标的公司600万元认缴出资额，实际出资500万元。现将认缴出资额中的200万元出资额转让给灵鼎公司其他股东李华林和朱屏怀。
公司按每股1元转让标的公司10%的股权给李华林，其中标的公司5%的股权公司已经缴纳注册资本，另有5%的股权认缴未缴，本次转让后由李华林自行缴纳。即最终标的股权的转让价款为50万元；
公司按每股1元转让标的公司10%的股权给朱屏怀，其中标的公司5%的股权公司已经缴纳注册资本，另有5%的股权认缴未缴，本次转让后由朱屏怀自行缴纳。即最终标的股权的转让价款为50万元；
标的股权转让价款由乙方于签订协议之日起30日内一次性支付给公司。
双方一致同意，《股权转让协议》签订之日即为标的股权交割日。自交割日起，标的股权对应的权利义务均由李华林和朱屏怀承接。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
无
标的公司系公司控股子公司，投资规模不大，公司投入的资金不多。本次出售参股公司的股权后，更能聚焦主业，因此，本次交易是公司战略发展的需要。不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远规划及发展。
七、备查文件目录
标的公司系公司控股子公司，投资规模不大，公司投入的资金不多。本次出售参股公司的股权后，更能聚焦主业，因此，本次交易是公司战略发展的需要。不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远规划及发展。《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2022年1月6日