安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次发行的推荐结论 ...... 9
二、发行人符合创业板定位的说明 ...... 9
三、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 9
四、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定 ...... 11
五、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16
六、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17
七、关于本次证券发行公司股东公开发售股份的核查 ...... 19
八、关于承诺事项的核查 ...... 19
九、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 20
十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 20
十一、对聘请第三方行为的核查 ...... 20
十二、关于股份锁定的核查 ...... 21
十三、关于特别表决权股份的核查 ...... 22
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 22
十五、发行人存在的主要风险 ...... 22
十六、发行人的发展前景 ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
安信证券作为兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权费春成先生、周宏科先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、费春成先生的保荐业务执业情况
费春成先生拥有13年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部执行总经理，主要负责的项目有康龙化成IPO、金盾股份IPO、贵广网络IPO、天津利安隆IPO、鼎汉技术IPO、建设机械非公开发行股票、华兰生物非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、迪瑞医疗可转债项目、吴通通讯重大资产重组等项目。
费春成先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、周宏科先生的保荐业务执业情况
周宏科先生拥有18年的投资银行业务经验，现任安信证券并购融资部总经理、投资银行业务委员会委员。主要负责的项目有奥锐特IPO、山东天力IPO、东方集团非公开发行股票、吉恩镍业非公开发行股票、西藏矿业非公开发行股票、南都电源非公开发行股票、迪瑞医疗可转债项目、银泰黄金发行股份购买资产、恒实科技发行股份购买资产等。
周宏科先生于2020年3月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2020年9月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人
兆讯传媒本次发行的项目协办人为董磊先生，其保荐业务执业情况如下：
董磊先生，于2016年2月开始从事投资银行业务，曾负责或参与重数传媒IPO、国金黄金IPO、七彩云南IPO、迪瑞医疗可转债项目、银泰资源2017年度跨境并购项目、银泰黄金2019年度重大资产重组等项目。
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董磊先生2020年3月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
（三）其他项目组成员
兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的其他项目组成员包括：吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、王义汉、姚睿、周晓宁、冯翔。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 英文名称 | Mega-info Media Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月24日 |
| 住所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 邮政编码 | 300308 |
| 联系电话 | 010-65915208 |
| 传真 | 010-65915208 |
| 互联网网址 | http://www.zhaoxunmedia.com/ |
| 电子信箱 | ir@megainfomedia.com |
（二）业务范围
经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流
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最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国90%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。公司报告期内主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
三、保荐机构与发行人关联关系说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
截至本发行保荐书签署日，除以下情形外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况：发行人控股股东联美控股的控股股东联众新能源将持有的联美控股20,307.00万股股票质押给本保荐机构，用于业务发展融资，取得资金80,000.00万元。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次上市及发行相关服务外，不存在其他重大业务往来。
（六）保荐机构及其关联方不存在与发行人及其关联方之间的其他关联关系或利害关系。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐
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机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核部审核的主要过程
保荐机构内核部对兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核过程及工作程序包括：
1、项目组提交内核会申请后，内核部指派内核专员对全套申请文件进行了审核，并对招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书和律师工作报告等文件提出修改建议和意见。
2、为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项，本保荐机构内核专员对兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题。
（二）内核委员会成员构成
参加兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会议的委员共9名，分别为朱清滨、许成富、王时中、许春海、张光琳、臧华、杨祥榕、唐劲松、田士超。质控专员苗青梅和内核专员金犇列席了会议。
（三）内核委员会会议召开
本次内核委员会工作会议于2020年9月9日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座27楼视频会议室召开。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由内核部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。
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（四）内核委员会审核意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请获得通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。
本保荐机构同意保荐兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人符合创业板定位的说明
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，认为公司属于广告业，具备创新、创造、创意属性，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》文件中不支持上市的传统行业；公司依靠创新、创造、创意开展经营，并以数字媒体网络为依托不断提升产品服务的市场竞争力；产业政策和行业发展趋势有利于发行人业务发展，报告期内公司的业务收入和利润规模稳定增长，业务具有成长性。发行人符合《创业板股票发行上市审核规则》对于创业板的定位。
三、发行人本次发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所要求的决策程序，具体如下：
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（一）兆讯传媒决策程序
1、董事会
2020年7月25日，发行人召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2、股东大会
2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）联美控股决策程序
1、董事会
2020年3月10日，发行人控股股东联美控股召开第七届董事会第八次会议，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案》等议案。独立董事对联美控股第七届董事会第八次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2020年5月22日，发行人控股股东联美控股召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等议案。独立董事对联美控股第七届董事会第十二次会议事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2、股东大会
2020年6月8日，发行人控股股东联美控股召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等议案。
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综上，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
四、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定
（一）上市公司股票境内上市已满3年
联美控股股票于1999年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
联美控股2018年度、2019年度、2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为11.33亿元、15.38亿元和14.50亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2018年度、2019年度、2020年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.57亿元、1.92亿元和2.03亿元，联美控股直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份，联美控股最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据联美控股已披露的2020年度报告，2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14.50亿元；兆讯传媒2020年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
2.03亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
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根据联美控股已披露的2020年度报告，2020年末归属于公司股东的净资产为87.76亿元；兆讯传媒2020年末归属于母公司所有者的净资产为6.23亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
联美控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
联美控股及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，联美控股及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师针对联美控股2020年财务报表出具的中喜审字【2021】第01027号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 3,916.42 | 7,905.86 | 7,848.81 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 2,214.10 | 1,976.48 | 1,451.12 |
| 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 3,565.89 | 3,976.99 | 2,300.73 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 753.70 | 1,986.68 | 4,696.65 |
| 清洁能源工程项目 | - | - | - |
| 生物质发电项目 | 316.04 | 1,089.80 | 826.15 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 53.63 | 1,946.12 | 3,480.65 |
| 文官屯调峰热源项目三期2工程 | 1,151.50 | 3,355.33 | 9,542.51 |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | - | 120.95 | 409.68 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 673.27 | 358.80 | - |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 20.02 | - | 10.42 |
| 国惠热网工程项目 | 362.86 | 278.14 | 161.07 |
| 新北热网工程项目 | 509.57 | 835.66 | 1,346.27 |
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 6,137.76 | 14,561.39 | - |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 1,403.00 | 25.20 | - |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 25.34 | 21.58 | - |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 55.55 | 169.16 | - |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 3,096.00 | 348.00 | - |
| 沈阳新北热源改造工程 | 64.34 | 12.56 | - |
| 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 617.02 | - | - |
| 收购江苏河海持有的上海福新公司49% 股权 | 8,100.00 | - | - |
| 合计 | 33,036.01 | 38,968.70 | 32,074.06 |
联美控股最近3个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，联美控股不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故联美控股不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。
兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。
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（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%截至本发行保荐书签署日，联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告。
本次分拆上市后，联美控股及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独立性。
2、本次分拆后，联美控股与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。联美控股及其下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此，联美控股与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
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本次分拆兆讯传媒上市后，联美控股仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传媒仍为联美控股合并报表范围内的子公司，联美控股的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于兆讯传媒，本次分拆上市后，联美控股仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒向联美控股的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与联美控股存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为联美控股及其关联方提供广告发布服务及向联美控股及其关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
本次分拆后，联美控股及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持联美控股和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害联美控股及兆讯传媒利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、联美控股与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
联美控股和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方；联美控股和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与联美控股及其控制的其他企业机构混同的情况。联美控股不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，联美控股和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与联美控股的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
联美控股、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。
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五、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干符合公司经营特点的职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐机构查阅了中喜会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度连续三年盈利且利润情况稳定，财务状况良好、具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了中喜会计师针对公司最近三年财务会计报告出具的无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东提供的相关政府部门合规证明及实际控制人开具的无犯罪记录证明书、《香港法律意见书》，经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款的规定，具体说明详见本节之“六、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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六、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的相关规定进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》的相关规定。具体核查过程和核查意见如下：
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定
保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位进行了充分的尽职调查。
保荐机构通过查阅发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料、实地调研、访谈公司管理层及核心业务人员、走访客户供应商等核查程序，认为公司依靠创新、创造、创意开展经营，并以数字媒体网络为依托不断提升产品服务的市场竞争力，符合创业板定位要求。
因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由成立于2007年9月30日的天津兆讯有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自天津兆讯有限成立以来已持续经营三年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
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（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中喜会计师出具的无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构核查了发行人商标、软件著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料。经核查，发行人主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，发行人控股股东联美控股、实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、软件著作权等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
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债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（五）针对《注册管理办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；核查了发行人及其控股股东提供的相关政府部门合规证明及实际控制人开具的无犯罪记录证明书和《香港法律意见书》、发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明书。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
七、关于本次证券发行公司股东公开发售股份的核查
经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情形。
八、关于承诺事项的核查
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内
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容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查，经核查，公司股东联美控股为上市公司，公司股东联美资管为联美控股全资子公司，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺等事项所形成的董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施以及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十一、对聘请第三方行为的核查
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就其自身及发行人在依
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法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对兆讯传媒关于本次发行有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告。
经核查，兆讯传媒在本次发行上市中除聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，聘请国枫律师担任发行人律师，聘请中喜会计师担任审计机构及验资机构、聘请正衡房地产资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，有偿聘请了北京汉鼎盛世咨询服务有限公司就本次发行上市募集资金投资项目进行可行性分析并出具相应可行性研究报告，有偿聘请了上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本次发行上市提供财经公关服务。
除以上情况外，兆讯传媒不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查
经核查，保荐机构认为，公司股东、控股股东、实际控制人已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺及对应的约束措施。相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
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十三、关于特别表决权股份的核查
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在服务模式、采购模式及销售模式等经营模式、主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
十五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司所属的高铁数字媒体广告行业由新兴的数字化媒体与高铁行业深度融合而成。为更快和更好的响应客户需求、适应消费信息传播方式的转变、营销方式的升级，高铁数字媒体广告产业需要结合新兴业务发展需要，不断推动传统广告发布业务与数字媒体、计算机信息技术等新兴产业的有效融合。未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。公司需要保持领先的技术水平和高质量的媒体网络体系，具备以信息系统平台保障高效刊播流程的能力。如未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上5G的发展速度，没有及时跟进市场变化特点，则有可能导致公司市场竞争优势被削弱，进而影响公司的持续发展。
（二）技术风险
1、信息系统平台技术更迭风险
主营的高铁数字传媒广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬
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件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
2、屏幕显示技术的更迭或被替代风险
生活场景的变迁是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向指引，技术的应用渗透则是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其纵向升级的突破创新。户外广告的屏幕显示技术甚至产业格局都将在技术的推动下出现不同程度的变化创新，随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的来临，不排除出现应用了智慧屏、程序化和AR等已知或未知技术的新媒体类型，颠覆市场竞争格局，降低公司在广告主中的吸引力，并进而影响公司经营业绩。
（三）经营风险
1、地产客户、关联方客户变动情况对发行人业绩影响的风险
报告期内，公司地产客户占公司收入比重分别为12.75%、22.11%、29.70%和12.06%，公司关联方客户占公司收入比重分别为2.11%、5.33%、8.85%和
10.40%。报告期内，若剔除地产客户及关联方客户的收入，公司主营业务收入分别为32,578.81万元、32,497.63万元、30,905.49万元和19,108.58万元，影响较大。若地产客户、关联方客户受到相关行业政策不利影响，公司可能面临收入及利润下滑、应收账款出现坏账的风险。
2、宏观经济波动风险
发行人所处的高铁媒体领域处于快速发展阶段，下游广告主对营销推广的投入对行业发展影响较大。广告主的广告支出受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，广告主会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
3、行业政策变化风险
广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政
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策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。目前，我国广告相关主管部门推出了一系列鼓励政策，推动着我国广告行业的快速发展。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
4、市场竞争加剧风险
我国广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态。随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的进一步成熟，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多。部分新进入的中小广告媒体运营商为争夺客户资源，往往采用低价竞争手段，压低了行业整体的利润空间，行业的市场竞争日趋激烈。若发行人在未来开展业务过程中不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他低价的媒体渠道或媒体资源运营商进行广告投放，公司存在市场份额和盈利能力下降的风险。
5、数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大
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不利影响的风险。
以2020年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加30% | 媒体资源使用费增加40% |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 21,941.76 | 23,468.51 | 24,995.25 |
| 其中：媒体资源使用费 | 15,267.46 | 18,320.95 | 19,847.70 | 21,374.44 |
| 毛利 | 29,918.09 | 26,864.60 | 25,337.85 | 23,811.11 |
| 毛利率 | 61.30% | 55.04% | 51.92% | 48.79% |
| 毛利率变动 | - | -6.26% | -9.38% | -12.51% |
7、人才流失风险
公司凭借专业的人才团队，在高铁数字媒体领域，为客户提供广告发布服务。公司媒体资源的开发、广告发布服务的质量与从业人员的资源和素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养、激励机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
8、经营场所物业租赁风险
公司目前的办公场所均以租赁方式取得。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。公司不涉及生产业务，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
9、房地产政策调控风险
报告期内，地产客户业务占公司业务比重分别为12.75%、22.11%、29.70%和12.06%。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得地产企业资金紧张，支付能力下降，影响到地产企业的开发规模和开发进度，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。前述房地产调控政策存在可能导致地
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产客户减少广告投放预算和公司应收账款回款较慢甚至出现坏账的风险。
10、移动互联网媒体对公司业务影响的风险在移动互联网快速增长的情况下，智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，移动端的媒体创新不断，微博、微信、直播、短视频等先后兴起，碎片化的时间也大多数被手机所占用，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体，公司为代表的数字户外媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，公司存在受移动互联网冲击，市场份额和盈利能力下降的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为14,598.23万元、15,928.19万元、16,693.37万元和13,980.29万元，占总资产的比例分别为32.87%、25.93%、
24.49%和12.99%。报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务的客户应收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠风险
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定的通知》（藏政发（2021）9号）的规定，企业自2021年1月1日至2030年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额60%（含本数）以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率。自2021年1月1日起至2021年12月31日止，免征企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
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2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 1,166.36 | 3,190.03 | 3,415.33 | 2,808.04 |
| 当期利润总额 | 9,201.52 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.68% | 13.91% | 16.17% | 16.05% |
兆讯新媒体成立于2014年11月，2015年度开始享受拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于2017年到期后，当地政府延续了四年，目前政策的有效期到2021年12月31日。该优惠政策属于地方政策，截至目前当地尚未公布2021年到期后的续期政策。
报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 437.38 | 1,196.26 | 1,280.75 | 1,053.02 |
| 当期利润总额 | 9,201.52 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 4.75% | 5.22% | 6.07% | 6.02% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生不利影响。
3、固定资产折旧增加风险
报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，报告期各期的折旧费用分别为1,611.72万元、1,805.71万元、2,023.12万元和1,053.78万元。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建设完成并达到预定可使用状态，预计未来每年新增的固定资产折旧金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后，新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
4、本次公开发行股票摊薄即期回报风险
公司本次拟向社会公众投资者发行不超过5,000.00万股股票，发行后股本总额和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设运营期，产生
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效益尚需一定时间，因此募集资金到位后公司每股收益短期内呈下降趋势，进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）内控风险
1、控股股东和实际控制人不当控制风险
本次发行前，联美控股直接和间接持有发行人100%股权，为公司控股股东，苏氏五人为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，不能排除在本次发行后，因控股股东和实际控制人不当行使表决权，而对发行人和其他股东的利益产生不利影响的风险。
2、业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务增长较快，主营业务收入由2018年的37,479.94万元增长到2020年的48,806.36万元，年均复合增长率为14.11%。随着本次募投项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会随之增长，公司需要在市场开拓、运营管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行相应的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。若公司管理层的管理水平不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在因业务规模迅速扩大导致的管理风险。
（六）发行失败风险
根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人可能存在发行失败的风险。
（七）其他风险
1、新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，户外广告行业价值面临
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削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
十六、发行人的发展前景
（一）行业发展的宏观分析
1、行业发展的政策
广告行业是现代服务业和文化产业的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。2012年4月11日，国家工商总局发布了《国家工商行政管理总局关于推进广告战略实施的意见》，提出要鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。要支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。要支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展。
2016年7月7日，国家工商总局发布了《广告产业发展“十三五”规划》，提出在“十三五”期间，广告行业应提升广告企业服务能力，进一步优化产业结构，促进广告产业创新，推进广告产业融合发展，提升广告产业国际化水平，完善公益广告发展体系，建设广告业公共服务体系，发展广告研究和教育培训，促进广告市场秩序继续好转，推进行业组织改革发展。
2017年5月7日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出要优化文化产业结构布局，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，加强重点文化产业带建设。发掘城市文化资源，推进城市文化中心建设。
2、行业发展前景
高铁数字媒体广告是随着我国高铁建设的不断发展而产生的户外新媒体。
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2016年修编发布的《中长期铁路网规划》提出，到2025年，高铁营业里程达到
3.8万公里左右；展望到2030年，高速铁路网基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市。近年我国高铁的发展迅速，远超规划预期。根据《2019年铁路行业发展统计公报》数据，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里，其中高铁里程达3.5万公里。十九大提出的新时代交通强国战略，要在2020年-2035年基本建成交通强国，2035年-2050年全面建成交通强国，2016版的中长期铁路规划已经不能满足国家新的战略发展任务。目前新时代中长期铁路规划（2035年）已在研究编制中，预计将对高铁建设提出新的要求。我国铁路行业尤其是高速铁路的发展给高铁数字媒体广告行业带来了良好的发展机遇。
（二）发行人竞争优势的微观分析
1、行业先行者的先发优势
在公司成立之初，随着媒体传播数字化时代的来临，在高铁交通网成为我国重要的基础设施建设项目、国民出行方式即将升级的背景下，公司提前筹划、超前布局，着手建设全国性高铁数字媒体网络。
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，高铁时代来临，公司正式进入高铁媒体领域，并逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。公司在我国高速铁路网建设的起步时期，即着手布局高铁数字媒体资源网络，并参与高铁站点数字媒体资源点位的设计与施工，与各铁路局集团建立了良好的合作基础，取得了先发优势。
经过十多年的经营积累，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，签约558个铁路客运站，运营5,607块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。媒体资源区域囊括了“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了经济发达城市群，下沉至
三、四线城市和县城等站点。公司自建的高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，最近一年选择全国套餐客户收入占比已超过50%，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
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2、高铁出行场景优势
高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，实现了北上广深至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内
0.5～2小时便捷通勤。高铁出行快速、便捷和舒适，已成为国民出行的首选交通方式之一，2019年度高铁出行人群高达22.9亿人次，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。同时，高铁远高于公交、地铁、电梯的等候时长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是半封闭空间最具价值的传播平台之一，触达率高于其他媒体形式。
公司通过签署中长期媒体资源使用协议，锁定高铁站客流最密集的候车区域，候车区域又是高铁商旅出行的核心场景，亦是广告主不可忽视的必争之地。公司媒体资源深扎在候车厅和检票口两侧，利用平行视角、身边传播等优势，通过多屏齐刷、强力曝光等模式，确保公司媒体有着更高效的触达，为品牌提供更直接的场景传播。
3、数字化运营优势
公司自成立以来高度重视数字化建设与高铁媒体的融合，建成的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的研发投入以及升级换代。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，不仅能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。公司数字化建设起步较早，积累了丰富的建设和稳定运营经验，具有较强的数字化运营优势。
4、客户资源优势
在高铁媒体高触达率的背景下，公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度、高效的数字化运营能力以及布局全国的销售团队，连续十多年为众多客户提供优质的广告发布服务，在高铁数字媒体领域深受客户认可，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户已超过70%。
目前，公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业，主要服务的大型知名企业有一汽大众、舍得酒业、阿里巴巴、携程、中洲集团、娃哈哈、五粮液等。
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5、品牌优势
公司作为最早布局高铁媒体领域和最专业的高铁数字媒体运营商之一，凭借多年的安全稳定运营，良好的合作信用，与各铁路局集团建立了稳固的战略合作关系，在行业上游获得了良好的口碑。公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度。自设立以来，公司已获得了“国家文化产业示范基地”、“2015年、2016年中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖”、“2016中国最具传播力高铁媒体”、“2017年和2019年广告主盛典-年度金伙伴”、“2019-2020年度中国户外传播大会杰出企业”等多项荣誉。
公司历年荣誉和奖项情况
| 时间 | 奖项 | 活动 |
| 2021 | 中国百强媒体供应商——高铁场景头部媒体 | 第18届中国户外传播大会 |
| 2021 | 2021年IAI Awards户外营销案例优秀奖 | 2021年IAI Festival传鉴国际创意节 |
| 2021 | 2020年度中国创新营销案例奖 | 2020年中国创新营销峰会 |
| 2020 | 2020亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十五届亚洲品牌盛典 |
| 2020 | 中国户外传播大会杰出企业 | 第十七届中国户外传播大会 |
| 2020 | 2020年度最具影响力媒体 | 2020年IAI国际广告节 |
| 2019 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第26届中国国际广告节 |
| 2019 | 2019亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十四届亚洲品牌盛典 |
| 2019 | 2019年度最具营销价值传播平台 | 2019广告人商盟峰会暨ADMEN国际大奖颁奖盛典 |
| 2019 | 2018-2019年度最具品牌力传播公司 | 澳门国际广告节 |
| 2019 | 中国百强——高铁火车站场景头部媒体 | 2019亚洲户外大会 |
| 2019 | 媒体组/案例/户外营销类优秀奖 | 19届IAI国际广告奖 |
| 2018 | 2018年度创新营销行业案例奖-交通出行类铜奖 | 2018中国创新营销峰会 |
| 2018 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第25届中国国际广告节 |
| 2018 | 2018亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十三届亚洲品牌盛典 |
| 2017 | 2017金瞳奖最佳微电影campaign铜奖 | 2017年中国内容营销金瞳奖 |
| 2017 | 地产商最信赖的户外媒体 | 2016—2017年第十四届中国地产年度风云榜 |
| 2016 | 2016年度最具品牌影响力 | 2016广东互联网大会 |
| 2016 | 2016中国广告长城奖广告主奖金伙伴奖 | 第23届中国国际广告节 |
| 2016 | 2016亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十一届亚洲品牌盛典 |
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| 2016 | 2016中国最具传播力高铁媒体 | 第十届中国品牌节 |
| 2016 | 2015年“地产商最信赖的户外媒体”奖 | 第十三届中国地产年度风云榜 |
| 2015 | 2015中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖 | 中国广告协会 |
| 2012 | 国家文化产业示范基地 | 中华人民共和国文化部 |
综上，保荐机构认为，发行人所处高铁数字传媒业务市场空间广阔，自身具有核心竞争优势，发展前景良好。附件：
保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签章页）
| 项目协办人签名： | |||||||||||||
| 董磊 | |||||||||||||
| 保荐代表人签名： | |||||||||||||
| 费春成 | 周宏科 | ||||||||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||||||||
| 杨苏 | |||||||||||||
| 内核负责人签名： | |||||||||||||
| 廖笑非 | |||||||||||||
| 保荐业务负责人签名： | |||||||||||||
| 王连志 | |||||||||||||
| 总经理签名： | |||||||||||||
| 王连志 | |||||||||||||
| 董事长、法定代表人签名： | |||||||||||||
| 黄炎勋 | |||||||||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-35
安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，兹授权费春成、周宏科担任保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 费春成 | 周宏科 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日