传智教育：中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对传智教育首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,244,750股；经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。

公司首次公开发行前总股本362,202,750股，首次公开发行后总股本402,447,500股。首次公开发行后，有限售条件的股份362,202,750股，占公司总股本的90%；无限售条件的股份40,244,750股，占公司总股本的10%。本次申请解除限售股份的数量为124,415,886股，占公司总股本的30.91%。本次解除限售后，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股票数量为237,786,864股,占公司总股本的59.09%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司上市之日起至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销、派发股票股利或转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股本总数未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计19名，分别为天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津心意云”）、上海创稷投资中心（有限合伙）（以下简称“上海创稷”）、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京创新工场”）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波君度德瑞”）、方立勋、苏州维特力新创业投资管理有限公司－苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宜仲”）、厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门力合智盈”）、蓝图创新投资管理（北京）有限公司－厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图天兴”）、曲晓燕、宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波加泽北瑞”）、朱磊、张鹏、安徽君合达鼎投资管理有限公司－合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北城壹号”）、吕廷福、曲静渊、项红、柯希杰、周晓光、管艳华。

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的股份锁定相关的承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容	履行情况
天津心意云、 上海创稷	关于股份锁定的承诺	1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。	截止目前，承诺已履行
	关于减持意向的承诺	1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、在本企业所持公司股票锁定期满后24个月内本企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后12个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的50%；在股票锁定期满后的24个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、	截止目前，承诺正常履行中

		转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。 4、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
宁波君度德瑞、 宁波加泽北瑞	关于股份锁定的承诺	1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。	截止目前，承诺已履行
	关于减持意向的承诺	1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。 在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，如需减持股份的，本企业将分步减持发行人股票上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。 2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。	截止目前，承诺正常履行中
方立勋、 毕向东、 冯威、 曲晓燕	关于股份锁定的承诺	1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；	截止目前，承诺正常履行中

		（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
张鹏、 李廷伟	关于股份锁定的承诺	1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。	截止目前，承诺正常履行中
苏州宜仲	关于股份锁定的承诺	1、本企业2018年12月18日通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份4,346,433股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。 2、除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。 3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。	截止目前，承诺正常履行中
厦门力合智盈	关于股份锁定的承诺	1、本企业2018年12月通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份5,433,041股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。	截止目前，承诺正常履行中

2、除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月

内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。

3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本

企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

北京创新工场、厦门蓝图天兴、朱磊、北城壹号、吕廷福、曲静渊、项红、柯希杰、周晓光、管艳华

关于股份锁定的承诺

1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。

截止目前，承诺已履行

注：方立勋、毕向东、李廷伟、冯威为天津心意云股东，间接持有公司股份。

（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月12日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为124,415,886股，占公司总股本30.91%。

3、本次解除股份限售的股东人数为19名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售 股份总数	本次上市 流通数量	备注
1	天津心意云	24,109,787	12,054,893	处于质押状态的股份数量为9,380,000股
2	上海创稷	21,730,182	10,865,091
3	北京创新工场	18,104,355	18,104,355

4	宁波君度德瑞	16,294,399	16,294,399
5	方立勋	13,228,924	13,228,924	担任公司董事、总经理
6	苏州宜仲	11,590,487	7,244,054
7	厦门力合智盈	7,244,055	1,811,014
8	厦门蓝图天兴	7,240,944	7,240,944
9	曲晓燕	6,253,391	6,253,391	曾任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，离职生效日期为2021年4月30日
10	宁波加泽北瑞	5,941,400	5,941,400
11	朱磊	5,791,889	5,791,889	处于质押状态的股份数量为4,290,000股
12	张鹏	4,762,410	4,762,410	担任公司监事
13	北城壹号	3,617,300	3,617,300
14	吕廷福	3,616,617	3,616,617
15	曲静渊	2,171,600	2,171,600
16	项红	2,166,305	2,166,305
17	柯希杰	1,445,700	1,445,700
18	管艳华	902,800	902,800
19	周晓光	902,800	902,800	处于质押状态的股份数量为719,900股
合计		157,115,345	124,415,886

5、本次股份解除限售后，公司股东、董事、监事和高级管理人员将自觉遵守并履行其所作出承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后公司股本变动结构表

项目	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件流通股	362,202,750	90.00%	-124,415,886	237,786,864	59.09%
无限售条件流通股	40,244,750	10.00%	+124,415,886	164,660,636	40.91%
股份总数	402,447,500	100.00%	-	402,447,500	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

韩新科 孔林杰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日