证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-006债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年9月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为45亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，经计算确定本次非公开发行股票价格为12.24元/股，则发行数量为367,647,058股。本次发行的股份数量最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、盈亏平衡进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较公司2020年三季度数据持平，该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设2021年12月31日归属于上市公司所有者权益=2021年期初归属于上市公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设2022年12月31日归属于上市公司所有者权益=2022年期初归属于上市公司所有者权益+2022年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。
8、假设2021年度、2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。10、在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本4,505,211,342股为基础，扣减不参与利润分配的回购股份69,631,459股，即4,435,579,883股为基数；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
12、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日（E） | 2022年度/2022年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1: 2022年度扣非前后净利润与2021年度持平 | |||
| 总股本 | 4,435,579,883 | 4,435,579,883 | 4,803,226,941 |
| 本次发行募集资金（元） | 4,500,000,000.00 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,401,188,106.51 | -6,401,188,106.51 | -6,401,188,106.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -5,001,311,194.65 | -5,001,311,194.65 | -5,001,311,194.65 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 39,846,334,135.68 | 34,548,508,458.25 | 34,548,508,458.25 |
| 期末归属于上市公司 股东的净资产（元） | 34,548,508,458.25 | 28,147,320,351.74 | 32,647,320,351.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.26 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.13 | -1.13 | -1.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.13 | -1.00 | -0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.47% | -20.42% | -19.71% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.65% | -15.95% | -15.40% |
| 情景2: 2022年度扣非前后净利润与2021年度减亏50% | |||
| 总股本 | 4,435,579,883 | 4,435,579,883 | 4,803,226,941 |
| 本次发行募集资金（元） | 4,500,000,000.00 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,401,188,106.51 | -3,200,594,053.26 | -3,200,594,053.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -5,001,311,194.65 | -2,500,655,597.33 | -2,500,655,597.33 |
| 期初归属于上市公司 股东的净资产（元） | 39,846,334,135.68 | 34,548,508,458.25 | 34,548,508,458.25 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 34,548,508,458.25 | 31,347,914,405.00 | 35,847,914,405.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -0.72 | -0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -0.64 | -0.63 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.13 | -0.56 | -0.55 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.13 | -0.50 | -0.49 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.47% | -9.71% | -9.39% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.65% | -7.59% | -7.34% |
| 情景3: 2022年实现盈亏平衡 | |||
| 总股本 | 4,435,579,883 | 4,435,579,883 | 4,803,226,941 |
| 本次发行募集资金 （元） | 4,500,000,000.00 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,401,188,106.51 | - | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -5,001,311,194.65 | - | - |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 39,846,334,135.68 | 34,548,508,458.25 | 34,548,508,458.25 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 34,548,508,458.25 | 34,548,508,458.25 | 39,048,508,458.25 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | - | - |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.13 | - | - |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.13 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -17.47% | - | - |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.65% | - | - |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
（一）募集资金使用概况
基于公司业务发展对流动资金的需要，公司拟使用本次发行募集资金不超过
45亿元用于偿还银行债务。本次使用募集资金偿还债务，可以更好地满足公司资金周转需要，降低财务风险和经营风险。
（二）募集资金运用的必要性分析
1、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2021年以来，受非洲猪瘟疫情及猪周期下行双重因素叠加的影响，给整个生猪行业造成巨大冲击，对生猪行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行股票融资，使用募集资金偿还银行债务将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司所属农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使得公司资产负债率逐步提升。加之2021年生猪产业亏损较大，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
3、减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力
随着公司经营规模的不断扩大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现逐步上升趋势，使得公司财务费用增加，相伴而来的资金成本和财务费用对公司的经营业绩会产生一定影响。通过本次非公开发行股票，利用募集资金偿还债务，可以减少公司借款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公司融资成本。
（三）募集资金运用的可行性分析
1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还债务符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行债务，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将缓解农牧行业周期性波动及疫情带来的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日