广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项的独立意见
作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，对深圳证券交易所出具的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第540号）中相关事项进行了认真核查。现发表如下独立意见：
问题1、公告显示，香雪智慧中医成立于2019年6月27日，本次对香雪智慧中医增资的目的是优化其资产负债结构，进一步增强资本实力，促进业务快速发展，提升自身融资能力。本次增资款将全部用于香雪智慧中医增加项目建设配套资本金、偿还股东借款及补充营运资金。你公司于2019年10月和2020年8月对香雪智慧中医分别增资9,000万元、6,000万元。2021年前三季度，香雪智慧中医实现营业收入360.35万元，亏损617.25万元。你公司2021年第三季度报告显示，截至2021年9月30日，你公司短期借款余额为208,479.81万元，货币资金、交易性金融资产及应收账款余额合计为129,439.88万元，其中货币资金为16,481.64万元，短期偿债压力较大。
（1）请你公司以表格列示2019年10月和2020年8月对香雪智慧中医增资款项的支出时间、支出金额、具体用途和最终资金流向，并说明最终收款方与你公司以及你公司的控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请具体说明。
（2）请你公司结合香雪智慧中医成立以来的主要财务报表数据、业务开展情况（包括但不限于主营业务和主要产品、经营模式和盈利模式、与主要客户和供应商的交易情况）、行业竞争情况等，补充说明其盈利能力及未来发展预期。
（3）请你公司补充说明香雪智慧中医项目建设的计划内容、实际进展、资金需求，股东借款的形成原因、形成时间、资金具体用途、借款期限、借款成本，营运资金缺口的测算过程与测算结果。结合前述内容，请你公司进一步说明本次
增资金额的确定依据与合理性、是否与香雪智慧中医现有业务规模及未来发展预期相匹配，本次增资决策是否谨慎、合理。
（4）请你公司结合短期借款的到期时间和偿还安排，应收账款的回款周期和回款情况，现有融资渠道等，补充说明本次增资款项的具体资金来源与相关资金成本（如有），本次增资是否会对你公司资产负债结构、偿债能力、生产经营等造成不利影响，请充分提示风险。【回复】我们核查了以下程序和相关文件材料：
1、第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第四十二次会议的召开程序、审议议案、增资协议及相关文件、会议决议、公告内容；
2、香雪智慧中医公司历年财务报表、年度审计报告、年度经营报告；
3、香雪智慧中医项目进度总结、监理报告；
4、项目建设合同、付款资料。
经核查，我们认为公司对香雪智慧中医的增资，按照公司章程等相关规章制度履行了公司程序及信息披露，程序合法合规；工程款的收款方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；本次增资是为了优化全资子公司的资产负债结构，促进业务的快速发展，补充经营发展中的营运资金需求，提升自身融资能力并结合实际经营需求确定的金额，与香雪智慧中医现有业务规模及未来发展预期相匹配，本次增资决策谨慎、合理；增资事项不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司资产负债结构、偿债能力、生产经营等造成不利影响。
问题2、公告及评估报告显示，香雪亚洲评估基准日母公司净资产账面价值为3,854.45万元，收益法评估后的股东全部权益为11,916.77万元，增值率为
209.17%。香雪亚洲本次63%股权的转让价格共计人民币8,190万元。香雪亚洲2019年、2020年、2021年1-8月的净利润分别为481.59万元、1,095.56万元和1,360.71万元。
（1）请你公司补充说明在香雪亚洲业绩持续向好的情况下转让其股权的具体原因与合理性，香雪亚洲最近两年一期与其主要客户和供应商的交易内容、交
易金额，相关客户与供应商是否与你公司以及你公司的控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
（2）请补充说明你公司是否存在为香雪亚洲提供担保、委托香雪亚洲理财以及被香雪亚洲占用资金的情况，如是，请说明涉及金额、对你公司的影响及解决措施。
（3）请你公司结合香雪亚洲所处行业的竞争情况与发展趋势，香雪亚洲的主营业务和主要产品，原材料及产成品价格变动趋势，2019年、2020年以及2021年1-8月的经营情况、在手订单等，补充说明收益法估值使用的具体假设和未来收益预测资料，相关增长率、费率、利润率、折现率等重要参数的确定依据和合理性，并说明具体测算过程。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请你公司对比香雪亚洲历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值在评估方法、评估假设、主要参数及确定依据、测算过程等方面存在的差异，补充说明差异的原因及合理性，以及本次交易价格和评估增值的合理性。
【回复】
我们核查了以下程序和相关文件材料：
1、第八届董事会第四十二次会议的召开程序、审议议案、增资协议及相关文件、会议决议、公告内容；
2、《广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2021）第6316号）】、《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告》【大华审字[2021]0016208号】；
3、大额销售合同、采购合同。
经核查，我们认为公司出售香雪亚洲股权及对业绩承诺事项进行调整，按照公司章程等相关规章制度履行了公司程序及信息披露，程序合法合规；公司结合业务发展需要聚焦主业，剥离非核心业务资产，有利于提高资产流动性及使用效率，也降低了经营及管理成本，转让香雪亚洲股权具有合理性；相关客户、供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；公司不存在为香雪亚洲提供担保、委托香雪亚洲理财以及被香雪亚洲占用资金的情况；本次交易评估值合理，本次转让香雪亚洲的价格略高于评估值，交易定价公允。
问题3、公开资料显示，香雪亚洲63%股权转让的受让方之一广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”） 于2016年通过增资取得香雪亚洲30%的股权。南业营元入股后全面负责香雪亚洲的运营管理，并就香雪亚洲2017年至2019年的经营业绩作出承诺，其中仅2017年完成了业绩承诺。按照约定，南业营元需对你公司补偿6,707.17万元。
（1）请你公司结合南业营元2016年入股香雪亚洲的相关背景与具体动机，香雪亚洲的公司治理结构、董事会席位安排、重大生产经营决策机制和实际执行情况等，补充说明在南业营元全面负责香雪亚洲运营管理的情况下，你公司是否仍实际控制香雪亚洲，你公司将香雪亚洲纳入合并报表范围的依据是否充分、合理。
（2）请你公司补充说明香雪亚洲2018年与2019年未完成业绩承诺的具体原因，南业营元业绩补偿完成情况，你公司是否采取措施督促南业营元完成业绩补偿。
【回复】
我们核查了以下程序和相关文件材料：
1、第七届董事会第四次会议的召开程序、审议议案、增资协议及相关文件、会议决议、公告内容；
2、香雪亚洲的工商登记信息、公司章程、内部组织架构及人员情况、事项审批流程等；
3、公司督促南业营元履行补偿义务的文件、向公司及南业营元管理层了解、询问业绩补偿的事项。
经核查，我们认为公司实际控制香雪亚洲，将其纳入合并报表范围的依据充分、合理；公司通过向南业营元发送书面文件、组织会议面谈、管理层之间电话沟通等方式对业绩补偿的事项进行了跟进沟通，但南业营元表示无力承担补偿。基于香雪亚洲的实际经营情况和员工的利益，公司未对南业营元采取强制性的措施或是法律形式维护公司权益。在此期间，公司一直在对此事项进行协商沟通，最终达成了解决方案，并将股权转让及变更业绩承诺方案的事项提交于2021年12月24日召开的第八届董事会第四十二次会议审议进行了信息披露。
问题4、公告显示，受整体搬迁等因素影响，香雪亚洲业绩不及预期。南业
营元表示其自有资金有限，目前融资环境趋紧，融资成本高，疫情的发生也进一步加剧了资金端的压力，无力承担原协议约定的补偿。南元营业本次拟受让香雪亚洲10%的股权，交易价格为1,300万元。你公司称在本次股权转让交易顺利完成并兑现投资价值的前提下，拟同意对南业营元的业绩承诺期及结算方式作出调整，具体包括将承诺期间调整为2016年7月至2020年12月，同时补偿金额折价10%。以调整后的审计数作为业绩承诺完成情况的结算依据来看，南业营元实现了业绩承诺。
（1）请你公司结合南元营业的资产负债情况等，补充说明其在无力承担原协议约定补偿的情况下以1,300万元受让香雪亚洲10%股权的具体原因与合理性。
（2）请你公司具体说明“兑现投资价值”的含义及其对南业营元业绩承诺调整的影响。
（3）请你公司补充说明南业营元业绩承诺的履行期限，并结合其承诺履行情况及相关审议程序、信息披露情况等说明是否触及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中“超期未履行承诺”的情形。
（4）请你公司补充说明南业营元业绩承诺期及结算方式调整的规则依据与合理性，调整后的审计数与原审计数的差异及导致差异的具体内容，上述审计数的调整依据及其谨慎性、合理性。
（5）请你公司量化分析上述调整导致的业绩补偿金额的变化及其对你公司财务报表的影响，并结合南业营元的股权结构以及相关股东是否与你公司或你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系等，补充说明上述调整是否存在变相向南业营元或其股东输送利益的情形，是否损害你公司及中小股东的利益。
【回复】
我们核查了以下程序和相关文件材料：
1、南业营元截至2021年9月的资产负债表；
2、第八届董事会第四十二次会议的召开程序、审议议案、股权转让协议及相关文件、会议决议、公告内容；
3、公司、南业营元、广州轻工工贸集团有限公司签署的《增资协议书》，《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10832号）、《广州市香雪亚洲饮料有限公司2018年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZE10608号）、《广州市香雪亚洲饮料有限公司2019年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZL10363号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司专项审计报告》；
5、查询南业营元的股权结构及相关股东，向公司管理层确认关系。
经核查，我们认为南业营元通过增资引进新的合伙人合计出资1,300万元受让香雪亚洲10%股份合理；南业营元业绩补偿事项，触及了规则中“超期未履行承诺”的情形；香雪亚洲调整前后的财务数据，均经审计机构审计，符合会计准则，具有合理性；南业营元股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。公司对南业营元业绩补偿的调整不存在变相向南业营元或其股东输送利益的情形，未损害公司及中小股东的利益。
独立董事：周庆权、吴杰、陶剑虹
2022年1月5日