深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

证券代码：000019、200019   股票简称：深深宝 A、深深宝 B 上市地点：深圳证券交易所
                 深圳市深宝实业股份有限公司
(注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层）
        重大资产出售报告书（草案）
交易对方名称：百事（中国）投资有限公司
住所及通讯地址：上海静安区安远路 555 号 207-219 室
                     签署日期：二零一一年九月七日
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                             公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                                 1-1-2
                                  第一章 释义
公司、本公司、上市公司、深
                             指    深圳市深宝实业股份有限公司
深宝
                                   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实
深圳市国资委                 指
                                   际控制人
农产品                       指    深圳市农产品股份有限公司
深投控                       指    深圳市投资控股有限公司
深投公司                     指    深圳市投资管理公司
                                   中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平
平安保险                     指
                                   安保险公司
汇科公司                     指    汇科系统（香港）有限公司
                                   深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公
深圳百事                     指
                                   司
百事（中国）                 指    百事（中国）投资有限公司
百事公司                     指    PepsiCo Inc
                                   《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告
本报告书                     指
                                   书》
本次拟出售资产               指    本公司所持有的深圳百事 15%股权
本次交易、本次重大资产出售   指    本公司转让深圳百事 15%股权的行为
                                   《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股
《价值评估报告》             指    东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2011]
                                   第 056 号）
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                       指    深圳证券交易所
                                   深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
深圳市工商局                 指
                                   理局
西南证券/独立财务顾问        指    西南证券股份有限公司
立信大华                     指    立信大华会计师事务所有限公司
德正信                       指    深圳市德正信资产评估有限公司
竞天公诚                     指    北京市竞天公诚律师事务所
最近三年一期                 指    2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
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最近两年一期                  指   2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2008 年修订）   指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《公司章程》或章程            指   深圳市深宝实业股份有限公司章程
元                            指   人民币元
Ａ股                          指   境内上市人民币普通股
B股                           指   境内上市外资股
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                               目    录
第一章 释义......................................................... 3
第二章 重大事项提示................................................. 9
第三章 交易概述.................................................... 11
   一、本次交易的背景和目的 ....................................... 11
   二、本次交易的原则 ............................................. 12
   三、本次交易的决策过程 ......................................... 12
   四、本次交易的具体方案 ......................................... 14
   五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 14
   六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 ............. 15
第四章 深深宝基本情况.............................................. 16
   一、深深宝概况 ................................................. 16
   二、深深宝历史沿革 ............................................. 16
   三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 23
   四、控股股东及实际控制人概况 ................................... 24
   五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................... 26
   六、本公司前十大股东情况 ....................................... 26
第五章 交易对方的基本情况.......................................... 28
   一、百事（中国）的基本情况 ..................................... 28
   二、百事（中国）的历史沿革 ..................................... 28
   三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标 .................