深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书摘要（草案）

证券代码：000019、200019   证券简称：深深宝 A、深深宝 B   公告编号：2011-47
                深圳市深宝实业股份有限公司
(注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层）
   重大资产出售报告书摘要（草案）
交易对方名称：百事（中国）投资有限公司
住所及通讯地址：上海静安区安远路 555 号 207-219 室
                   签署日期：二零一一年九月七日
                                   1-2-1
                              公司声明
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
    深圳市深宝实业股份有限公司
    地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 23 层
    联系电话：[phone]
    联系人：李亦妍、郑桂波
                                 1-2-2
                                  第一章 释义
公司、本公司、上市公司、深
                             指    深圳市深宝实业股份有限公司
深宝
                                   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实
深圳市国资委                 指
                                   际控制人
农产品                       指    深圳市农产品股份有限公司
深投控                       指    深圳市投资控股有限公司
深投公司                     指    深圳市投资管理公司
                                   中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平
平安保险                     指
                                   安保险公司
汇科公司                     指    汇科系统（香港）有限公司
                                   深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公
深圳百事                     指
                                   司
百事（中国）                 指    百事（中国）投资有限公司
百事公司                     指    PepsiCo Inc
                                   《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告
本报告书                     指
                                   书（摘要）》
本次拟出售资产               指    本公司所持有的深圳百事 15%股权
本次交易、本次重大资产出售   指    本公司转让深圳百事 15%股权的行为
                                   《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股
《价值评估报告》             指    东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2011]
                                   第 056 号）
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                       指    深圳证券交易所
                                   深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
深圳市工商局                 指
                                   理局
西南证券/独立财务顾问        指    西南证券股份有限公司
立信大华                     指    立信大华会计师事务所有限公司
德正信                       指    深圳市德正信资产评估有限公司
竞天公诚                     指    北京市竞天公诚律师事务所
最近三年一期                 指    2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
                                       1-2-3
最近两年一期                  指   2009 年、2010 年和 2011 年 1－6 月
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2008 年修订）   指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《公司章程》或章程            指   深圳市深宝实业股份有限公司章程
元                            指   人民币元
Ａ股                          指   境内上市人民币普通股
B股                           指   境内上市外资股
                                       1-2-4
                        第二章 重大事项提示
    本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
      一、 交易方案及交易标的的估值作价
    1、本次交易方案
    本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事15%的股权，2011年8月29日，本
公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本
次股权转让完成后，本公司持有深圳百事的股权比例将降低至10%。
    2、标的资产的估值与定价
    德正信出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益
价值评估报告》（德正信综评报字[2011]第 056 号），以 2010 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以
两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以 15%得出其股东
部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依
据。上述评估报告已经公司控股股东农产品备案。
    根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估
值为人民币 69,000 万元，较账面价值增值 43,350.54 万元，增值率 169.01%，本
次拟转让深圳百事 15%股权的评估值为 69,000 万元×15%＝10,350 万元。2011
年 7 月 27 日至 2011 年 8 月 23 日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百
事 15%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民
币 14,400 万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2011 年 8 月 29
日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，
转让价格为 14,400 万元，相比评估值增值 39.13%。
      二、 本次交易构成重大资产重组
                                   1-2-5
    2010 年 11 月 19 日至 2010 年 12 月 16 日，本公司通过公开挂牌方式转让持
有的深圳百事 5%