深圳市深宝实业股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
公司拟实施的重大资产重组的方案为：以2010年12月31日为评估基
准日，公司将持有深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称“深圳百事”）
15%的股权公开挂牌出售（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”
或“本次股权转让”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相
关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重
组》(以下简称“备忘录13号”)的要求，公司董事会就本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一) 2011年6月20日，公司确定了评估机构及其他中介机构，并与
各中介机构签署了保密协议。
(二) 经本公司向深圳证券交易所申请，并于2011年7月7日发布停牌
公告，公司股票自2011年7月7日起临时停牌，停牌期间，公司每周发布
一次本次重大资产出售的进展。
(三) 公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(四) 2011年7月19日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了
公司本次重大资产出售事宜。公司独立董事会前认真审核相关文件，对
本次重大资产出售事项进行事前认可并发表独立意见，同意将有关议案
提交公司董事会审议。公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产出售预
案出具了核查意见。
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(五) 2011年7月27日至2011年8月23日期间，公司在深圳联合产权交
易所挂牌出售所持深圳百事15%股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格
求购方百事(中国)投资有限公司（以下简称“百事(中国)”）。根据产
权交易相关规则，本次股权转让进入协议转让程序。
(六) 2011年8月29日，深深宝与百事(中国)签订了附条件生效的《股
权转让协议》，合同约定的转让价格为挂牌价14,400万元。本次公开挂
牌交易情况由深圳联合产权交易所、公司于2011年8月30日至2011年9月5
日期间进行了公示。
(七) 2011年9月6日，深圳联合产权交易所对本次股权转让出具了
《产权交易鉴证书》（GZ20110906001号），证明本次转让、受让各方提
交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。
(八) 公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制本次重大资产出售的重组报告书及其他交易所要求的有关文件。
(九) 2011年9月7日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议
并通过了公司本次重大资产出售事宜。公司独立董事会前认真审核相关
文件，对本次重大资产出售事项进行事前认可并发表独立意见，同意将
有关议案提交公司董事会审议。公司聘请的独立财务顾问就本次重大资
产出售重组报告书出具了核查意见。
(十) 截至2011年9月7日，公司聘请的各中介机构分别出具了相应报
告。
(十一)截至本说明出具之日，本次重大资产出售已获得的授权和批准
包括：公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十七次会议审
议通过本次交易方案、深圳百事董事会审议通过公司本次交易。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律法规及《深圳市深宝实业股份有限公司章程》
的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
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该等法定程序完整、合法、有效。
二、 关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘
录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资
产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项截至目前已履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年九月七日
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