深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的独立意见

               深圳市深宝实业股份有限公司
       独立董事关于公司重大资产出售的独立意见
    公司通过公开挂牌方式转让深圳百事可乐饮料有限公司（以下简称
“深圳百事”）15%股权事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，该事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”或“本
次交易”）。为此，公司于 2011 年 7 月 19 日召开第七届董事会第十三次
会议，审议通过了公司本次重大资产出售的预案。但该次董事会召开之时，
交易对方与交易最终价格等须根据随后的公开挂牌结果确定。截至目前，
公开挂牌程序已经履行完毕，本次交易的对方与价格等事项已确定，公司
据此编制了本次重大资产出售的报告书。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的有关规
定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司的独立董事，在第七届董事
会第十三次会议的基础上，进一步审阅了《深圳市深宝实业股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》及其他相关资料，依据该等资料及相关
中介的专业报告，经审慎分析，现就本次交易发表独立意见如下
    一、本次重大资产出售的交易对方系根据公开挂牌的结果确定，不
是本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售不构成关联交易。
    二、本次重大资产出售的相关事项经公司第七届董事会第十三次会
议、第十七次会议审议通过。在《深圳市深宝实业股份有限公司重大资
产出售报告书》（草案）等相关资料提交董事会审议前，已经我们事先认
可。董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在审议重大资产出售相关议案时履行了法定程序，上述董事会
会议形成决议合法、有效。
   三、本次交易有利于公司改善财务状况，有利于集中资源发展茶产
业，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。
   四、同意公司与本次交易对方签订的相关协议，同意董事会就本次
重大资产出售事项的总体安排。
   五、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项
目的各中介机构的独立性均无异议。
   六、本次重大资产出售决策过程符合有关法律、法规和公司章程规
定。本次重大资产出售尚需取得公司股东大会的审议通过、深圳百事外
商主管部门、中国证监会等有关审批机关的批准或核准。
独立董事
                                     杜文君    邓梅希    徐壮城
                                        二〇一一年九月七日