深圳市深宝实业股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书

        北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市深宝实业股份有限公司
              重大资产出售的
                法律意见书
北京：
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层，100025
Tel: [phone]；Fax: [phone]
http://www.jingtian.com
上海：
上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3505 室，200031
Tel: [phone]；Fax: [phone]
http://www.jingtian.com
深圳：
深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室，518026
Tel: [phone]；Fax: [phone]
http://www.jingtian.com
                                   1
                                                                目          录
引      言 ............................................................................................................................ 3
释      义 ............................................................................................................................ 5
正      文 ............................................................................................................................ 1
一、 本次重大资产出售的整体方案 .......................................................................... 1
二、 本次重大资产出售各方的主体资格 .................................................................. 1
三、 本次交易涉及的重大协议 .................................................................................. 8
四、 本次重大资产出售的批准和授权 .................................................................... 10
五、 本次重大资产出售涉及的资产/权益 ................................................................11
六、 本次重大资产出售涉及的债权债务安排 ........................................................ 16
七、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17
八、 本次重大资产出售涉及的信息披露 ................................................................ 17
九、 本次重大资产出售涉及的实质条件 ................................................................ 18
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格 ................................................ 19
十一、            关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ........................... 19
十二、            结论 ........................................................................................................... 19
                                                                  2
                                 引       言
致：深圳市深宝实业股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的有关规定，本所北京市竞天公诚律师事务所受深深宝委托，作为
特聘专项法律顾问，就深深宝出售参股企业深圳百事 15%股权暨重大资产出售所
涉及的有关事项，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律意
见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进
行了核查。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规
和规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
    1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
    2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
                                      3
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本所同意深深宝在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
                                   4
                                 释       义
      在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/深深宝           指    深圳市深宝实业股份有限公司
深圳百事/标的企业/
                      指    深圳百事可乐饮料有限公司
合资企业/参股企业
百事(中国)            指    百事(中国)投资有限公司
本次重大资产重组/
本次交易/本次股权           深深宝拟向百事(中国)转让其持深圳百事15%股权
                      指
转让/本次重大资产           的交易
出售
标的股权/标的资产     指    深深宝所持深圳百事 15%股权
评估基准日            指    标的股权的评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日
德正信