兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对柯利达拟使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、非公开募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2583号文核准，柯利达于2020年12月向特定投资者发行人民币普通股股票48,379,625股，发行价为每股人民币
4.32元，应募集资金总额为人民币20,899.9980万元，根据有关规定扣除不含税的发行费用人民币633.8094万元后，实际募集资金金额为人民币20,266.1886万元。该募集资金已于2020年12月到账。上述募集资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0004号《验资报告》验证。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预案拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.0000 | 19,270.0000 | 11,846.1886 |
| 2 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.8900 | 8,420.0000 | 8,420.0000 |
| 合 计 | 119,797.8900 | 27,690.0000 | 20,266.1886 | |
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的基本情况
本次募集资金投资项目“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”的实施主体为公司子公司西昌唐园投资管理有限公司（以下简称“西昌唐园”）。基于募投项目实施主体的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金向西昌唐园提供8,521.67万元借款（上述资金高于项目募集资金的金额系理财收益及存款利息，借款额度以银行最终实际转出的金额为准），专项用于实施该募投项目。本次借款期限为24个月，不低于银行同期贷款利率。由西昌唐园开立专项账户专款专用。董事会授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、借款对象的基本情况
企业名称：西昌唐园投资管理有限公司
统一社会信用代码：91513401MA62YMCX14
类型：其他有限责任公司
注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市健康路5号森源大厦1楼4号
注册资本：15,600万元
法定代表人：何利民
持股比例：柯利达（持股70.51%）、四川域高（持股23.85%）、西昌市国有资产经营管理有限责任公司（持股5.00%）、四川省住业建设有限公司（持股0.64%）
经营范围：酒店管理；住宿服务；餐饮服务；自有房地产租赁服务；物业管理；餐饮管理；清洁服务；会议、展览及相关服务；歌舞厅娱乐活动；广告设计、制作、代理发布；文化活动服务；体育表演服务；社会经济咨询（不含投、融资信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；房地产开发经营；园林绿化工程施工；工程管理服务；住宅装饰和装修；公共建筑装饰和装修；烟草制品零售；销售预包装食品和散装食品；销售建筑材料；旅游管理服务；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 46,547.44 | 71,051.61 |
| 净资产 | 9,385.33 | 14,404.00 |
| 营业收入 | 10.32 | 0.00 |
| 经利润 | -114.37 | 8.68 |
| 是否经审计 | 经审计 | 未经审计 |
五、借款协议主要条款：
甲方（出借方）：苏州柯利达装饰股份有限公司乙方（借款方）：西昌唐园投资管理有限公司第一条 借款金额、期限、用途
1、甲方在本协议项下提供的总借款金额为8,521.67万元人民币（大写：人民币捌仟伍佰贰拾壹万陆仟柒佰元整），考虑到部分活期利息暂无法确定，借款额度以银行最终实际转出的金额为准。
2、借款期限为24个月，自实际借款之日起计算。到期后如双方均无异议，该款项可自动续期。乙方可根据相关募投项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。
3、本协议项下的借款仅限于乙方专项用于募投项目建设，仅用于募投项目“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”。
第二条 借款利率及计付方式
1、本次协议项下的借款利率不低于银行同期贷款利率；
2、除本协议另有约定外，借款利息应在借款期届满时与借款本金一次性同时支付。
第三条 借款方式
公司董事会授权公司管理层在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定资金划拨；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
第四条 操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确付款金额，并提交付款申请单进行审批。
2、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
第五条 借款人承诺
乙方若违反相关法律法规及《公司募集资金使用管理制度》等规定，对公司借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、公司管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
第六条 争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人通过友好协商解决；协商不成的，依次按下列方式解决：对于本协议双方产生的争议与纠纷，若执行上述条款仍无法解决，则双方同意将争议提交至苏州仲裁委员会通过仲裁解决。
第七条 其他
本借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，本协议自公司董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
六、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向子公司西昌唐园提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
西昌唐园是公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。西昌唐园在借款时已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
七、借款后募集资金管理
公司已开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订募集资金四方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
八、公司履行的决策程序
2022年1月4日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用非公开募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项。
公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募集资金投
资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向子公司西昌唐园投资管理有限公司提供借款实施募投项目。公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向子公司西昌唐园投资管理有限公司提供借款实施募投项目。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司西昌唐园投资管理有限公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对子公司西昌唐园投资管理有限公司提供借款实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字页）
保荐代表人签字：
穆宝敏 万 弢
兴业证券股份有限公司
年 月 日