上海医药集团股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事基于独立客观判断，就关于调整2019年A股股票期权激励计划及第一个行权期行权条件成就发表独立意见如下：
一、关于调整
2019
年A
股股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销部分期权的独立意见
本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权。
二、关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独
立意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大
会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，190名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、本次符合条件的190名激励对象将采用自主行权方式行权，对应股票期
权的行权数量为7,667,220份。第一个行权期行权截止日为2023年2月13日。
董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第一个行权期内自主行权。
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二二年一月五日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
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二零二二年一月五日
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
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二零二二年一月五日