证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-08
厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开第十届董事会2022年度第一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
1．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2021年度第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕预留授予的1,165,000股限制性股票登记手续（详见公司于2021年9月4日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》）。
2．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2021年度第七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2021年10月21日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票4,655,000股（详见公司于2021年10月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
3．经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3117号文核准，公司于2016年1月5日公开发行28亿元可转换公司债券，债券简称“国贸转债”。“国贸转债”自2016年7月5日起可转换为公司A股普通股股票。公司第十届董事会2021年度第十次会议审议通过了《关于提前赎回“国贸转债”的议案》，决定行
使 “国贸转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“国贸转债”全部赎回。自2021年11月5日起，“国贸转债”停止交易及转股并在上海证券交易所摘牌。2021年1月1日至2021年11月4日期间，“国贸转债”共转换成公司股票174,904,168股（详见公司于2021年9月25日披露的《关于提前赎回“国贸转债”的提示性公告》、2021年11月6日披露的《关于“国贸转债”赎回结果暨股份变动的公告》及2021年1月5日、2021年4月3日、2021年7月2日、2021年10月9日披露的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》）。基于上述事项，公司股本由1,946,251,889股变更为2,117,666,057股，公司注册资本相应由1,946,251,889元人民币变更为2,117,666,057元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司注册资本为1,946,251,889元人民币。 | 第八条 公司注册资本为2,117,666,057元人民币。 |
| 第二十一条 公司股份总数为1,946,251,889股，均为面值壹元的人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,117,666,057股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总经理提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施 | 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经营层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战 |
| 人才强企战略； …… | 略； …… |
| 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序： …… （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。 | 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序： …… （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党委决定在董事会、经营层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月6日