关于福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
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关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会2021年11月19日下发的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（213043号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“福莱特集团”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录问题1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金40亿元，用于年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目等 4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、
测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ...... 4问题2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ......... 33问题3、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 40
问题4、申请人报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 52
问题5、申请人最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 58
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问题6、申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ...... 64
问题7、关于本次募投项目。（1）按照申请材料，分布式光伏电站建设项目租用厂房屋顶建设分布式光伏发电站。<1>请申请人说明是否已经签订租赁合同，出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租屋顶是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的屋顶租赁给公司的情形。<2>如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。<3>项目是否还涉及使用自有房屋屋顶，如涉及，请说明相应房产和土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。
（2）按照申请材料，年产 1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目不新增土地，使用公司持有的嘉秀洲国用（2015）第 47102 号土地使用权，但经检索申请材料公司土地使用权情况，并无该项土地。请申请人说明原因，是否已取得土地使用权。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 69
问题8、请保荐机构和申请人律师对公司最近 36 个月内受到的 1 万元已上的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表核查意见。 ...... 78
问题9、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 83
问题10、请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...... 85
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问题1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金40亿元，用于年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目等 4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。答复：
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目 | 239,312.70 | 194,500.00 |
| 2 | 分布式光伏电站建设项目 | 66,515.96 | 65,800.00 |
| 3 | 年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目 | 20,697.75 | 19,700.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 446,526.41 | 400,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
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一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目
1、具体投资数额安排明细
本项目计划总投资239,312.70万元，其中，土地购置7,410.98万元，工程建设费用69,787.97万元，设备购置费128,795.81万元，预备费24,401.02万元，铺底流动资金8,916.92万元。本次拟以募集资金投入金额为194,500.00万元。项目投资数额安排具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 230,395.78 | 96.27% |
| 1 | 土地购置 | 7,410.98 | 3.10% |
| 2 | 土建工程 | 68,344.57 | 28.56% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,443.40 | 0.60% |
| 4 | 设备购置 | 128,795.81 | 53.82% |
| 5 | 基本预备费 | 24,401.02 | 10.20% |
| 二 | 铺底流动资金 | 8,916.92 | 3.73% |
| 三 | 项目总投资 | 239,312.70 | 100.00% |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土地购置费
本项目土地购置费用为7410.98万元，面积205,575㎡，每平方米单价为350元。
（2）工程建设费用估算
根据项目实施地一般建安价格水平，对生产厂房建设费用进行估算，估算本项目工程建设费用为69,787.97万元，其中，土建工程68,344.57万元，工程建设其他费用1,443.40万元，具体情况如下：
| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） |
| 一 | 建筑工程 | 69,787.97 |
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| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） |
| （一） | 土建工程 | 68,344.57 |
| 1 | 生产车间（土建+钢结构） | 62,700.00 |
| 2 | 车间环氧地坪 | 1,584.00 |
| 3 | 配套设施建设费 | 4,060.57 |
| （1） | 烟囱 | 327.60 |
| （2） | 水塔 | 186.00 |
| （3） | 空调 | 260.00 |
| （4） | 电梯 | 103.00 |
| （5） | 道路/供水管网/排污管网/皮带廊等辅助设施 | 3,183.97 |
| （二） | 工程建设及其他 | 1,443.40 |
| 1 | 工程设计费 | 471.70 |
| 2 | 勘测 | 47.17 |
| 3 | 监理 | 283.02 |
| 4 | 土建设计费 | 94.34 |
| 5 | 太阳能玻璃生产线设计费 | 500.00 |
| 6 | 其他 | 47.17 |
| 合计 | 69,787.97 | |
（3）设备购置费用估算
项目设备总投入128,795.81万元，主要包括原片加工生产设备、深加工设备及相关配套工程设施等。设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/套） | 数量（套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线窑炉设备及安装 | 14,605.57 | 2 | 29,211.14 |
| 2 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线退火窑设备 | 3,042.57 | 2 | 6,085.14 |
| 3 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线调节阀 | 69.73 | 2 | 139.46 |
| 4 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线玻璃压延唇砖 | 103.41 | 2 | 206.82 |
| 5 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线玻璃生产线冷端设备 | 2,179.20 | 2 | 4,358.40 |
| 6 | 1*1200t/d玻璃生产线DCS控制系统 | 479.60 | 2 | 959.20 |
| 7 | 1*1200t/d玻璃生产线余热发电设备 | 4,358.41 | 1 | 4,358.41 |
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| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/套） | 数量（套） | 总金额 （万元） |
| 8 | 1*1200t/d窑炉脱硫脱硝除尘一体化项目 | 3,438.29 | 2 | 6,876.58 |
| 9 | 1*1200t/d窑炉原配料系统及安装 | 1,743.36 | 1 | 1,743.36 |
| 10 | 1*1200t/d窑炉离心风机 | 104.60 | 2 | 209.20 |
| 11 | 1*1200t/d窑炉皮带、皮带机、斗提机 | 871.68 | 2 | 1,743.36 |
| 12 | 1*1200t/d窑炉混合机、闸板等 | 784.51 | 1 | 784.51 |
| 13 | 1*1200t/d窑炉耙砂机 | 244.07 | 1 | 244.07 |
| 14 | 1*1200t/d窑炉喷枪系统 | 284.37 | 2 | 568.74 |
| 15 | 1*1200t/d窑炉UPS系统 | 130.75 | 2 | 261.50 |
| 16 | 1*1200t/d窑炉空调系统 | 217.92 | 2 | 435.84 |
| 17 | 1*1200t/d窑炉钢格栅 | 104.60 | 2 | 209.20 |
| 18 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线起重设备 | 200.49 | 2 | 400.98 |
| 19 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线离心空压机 | 700.76 | 1 | 700.76 |
| 20 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线干燥机、过滤器 | 173.34 | 1 | 173.34 |
| 21 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线柴油发电机组 | 1,169.19 | 2 | 2,338.38 |
| 22 | 110KV高配站10kv高压开关柜 | 348.67 | 1 | 348.67 |
| 23 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线天然气、油、水、压缩空气等阀门 | 348.67 | 2 | 697.34 |
| 24 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线水泵、油泵 | 139.47 | 1 | 139.47 |
| 25 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线电梯设备及安装 | 61.02 | 1 | 61.02 |
| 26 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线电线电缆 | 2,510.44 | 2 | 5,020.88 |
| 27 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线桥架 | 174.34 | 2 | 348.68 |
| 28 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线除铁器 | 174.34 | 1 | 174.34 |
| 29 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线聚乙烯板 | 152.55 | 1 | 152.55 |
| 30 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线钢材、风管 | 950.93 | 1 | 950.93 |
| 31 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线堆焊板 | 191.77 | 2 | 383.54 |
| 32 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线管件类 | 261.50 | 2 | 523.00 |
| 33 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线原片检测系统 | 663.53 | 2 | 1,327.06 |
| 34 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线机械手 | 587.70 | 2 | 1,175.40 |
| 35 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线压延机 | 2,179.38 | 2 | 4,358.76 |
| 36 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线轨道车 | 10.48 | 2 | 20.96 |
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| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/套） | 数量（套） | 总金额 （万元） |
| 37 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线除尘器 | 261.65 | 2 | 523.30 |
| 38 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等车间变电所配电柜 | 710.06 | 2 | 1,420.12 |
| 39 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线MCC、循环水、油站、联合车间变、水处理等变压器 | 261.50 | 2 | 523.00 |
| 40 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线全自动反冲洗过滤器 | 39.23 | 2 | 78.46 |
| 41 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线软化水系统 | 44.38 | 2 | 88.76 |
| 42 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线压延闸板与梯形板 | 43.58 | 2 | 87.16 |
| 43 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线压延辊 | 488.60 | 2 | 977.20 |
| 44 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线冷却塔 | 261.50 | 2 | 523.00 |
| 45 | 1*1200t/d太阳能玻璃生产线公用设施及深加工配套安装费 | 958.90 | 2 | 1,917.80 |
| 46 | 6条深加工生产连线 | 2,615.04 | 2 | 5,230.08 |
| 47 | 6条深加工生产线磨边机 | 1,659.68 | 2 | 3,319.36 |
| 48 | 6条深加工生产线机械手 | 814.33 | 2 | 1,628.66 |
| 49 | 6条深加工生产线镀膜机 | 784.51 | 2 | 1,569.02 |
| 50 | 6条深加工生产线丝印机 | 1,220.35 | 2 | 2,440.70 |
| 51 | 6条深加工生产线清洗机 | 1,220.35 | 2 | 2,440.70 |
| 52 | 6条深加工生产线钢化炉 | 3,311.50 | 2 | 6,623.00 |
| 53 | 6条深加工生产线铺纸机 | 828.10 | 2 | 1,656.20 |
| 54 | 6条深加工生产线检测设备 | 599.33 | 2 | 1,198.66 |
| 55 | 6条深加工生产线激光钻孔机 | 2,442.99 | 2 | 4,885.98 |
| 56 | 6条深加工生产线洁净设备 | 810.66 | 2 | 1,621.32 |
| 57 | 6条深加工生产线洁净包装设备 | 435.84 | 2 | 871.68 |
| 58 | 6条深加工生产线降噪设备 | 633.37 | 2 | 1,266.74 |
| 59 | 6条深加工生产线空调设备 | 305.12 | 2 | 610.24 |
| 60 | 6条深加工生产线废水处理设备 | 366.11 | 2 | 732.22 |
| 61 | 6条深加工生产线纯水处理设备 | 261.50 | 2 | 523.00 |
| 62 | 6条深加工生产线高盐水处理设备 | 261.50 | 2 | 523.00 |
| 63 | 6条深加工生产线储气罐 | 21.80 | 2 | 43.60 |
| 64 | 6条深加工生产线叉车 | 871.68 | 2 | 1,743.36 |
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| 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/套） | 数量（套） | 总金额 （万元） |
| 65 | 6条深加工生产线照明设备 | 87.17 | 2 | 174.34 |
| 66 | 6条深加工生产线制冷设备及冷却塔 | 435.84 | 2 | 871.68 |
| 67 | 6条深加工生产线固化炉 | 348.67 | 2 | 697.34 |
| 68 | 6条深加工生产线自动打包系统 | 553.23 | 2 | 1,106.46 |
| 69 | 6条深加工生产线箅板 | 18.44 | 2 | 36.88 |
| 70 | 6条深加工生产线变电所配电柜 | 958.85 | 2 | 1,917.70 |
| 71 | 6条深加工生产线变电所变压器 | 436.09 | 2 | 872.18 |
| 72 | 厂区及车间监控设备 | 180.96 | 2 | 361.92 |
| 合计 | 128,795.81 | |||
（4）基本预备费
本次基本预备费用共24,401.02万元，主要由两部分组成，一部分为按土建工程、设备购置及安装调试费、工程建设其他费用之和的4%计提的预备费用7,996.38万元，一部分为未来形成无形资产的项目相关的权证投入16,404.64万元。
（5）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目按照公司2020年财务报告的资产周转率，参照公司实际情况进行估算，项目需要铺底流动资金8,916.92万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额239,312.70万元，各项投资构成中土地购置费用、工程建设费用、设备购置费以及预备费中未来形成无形资产的项目相关的权证投入均属于资本性支出，共计222,399.40万元，大于本募投项目拟投入募集资金194,500.00万元，本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。
基本预备费中其他费用及铺底流动资金为非资本性支出，合计16,913.30万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
综上，本次发行可转换公司债券拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于
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资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（二）分布式光伏电站建设项目
1、具体投资数额安排明细
本项目计划总投资金额为66,515.96万元，其中，建筑工程投入310.00万元，设备购置费用62,008.33万元，安装工程费用2,777.06万元，工程建设及其他费用762.00万元，基本预备费658.57万元。项目投资数额安排具体情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
| 1 | 建筑工程 | 310.00 | 0.47% |
| 2 | 设备购置 | 62,008.33 | 93.22% |
| 3 | 安装工程 | 2,777.06 | 4.18% |
| 4 | 工程建设及其他费用 | 762.00 | 1.15% |
| 5 | 基本预备费 | 658.57 | 0.99% |
| 6 | 总投资 | 66,515.96 | 100.00% |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程建设费用估算
根据项目实施地一般建安价格水平，估算本项目工程建设费用3,849.06万元，其中建筑工程拟投入310.00万元，安装工程拟投入2,777.06万元，工程建设及其他费用投资762.00万元。具体情况如下：
1）工程建设投资
单价：万元
| 一期 | 二期 | 三期 | 四期 | 合计 |
| 30.00 | 170 | 50.00 | 60.00 | 310.00 |
2）安装工程费用投资
单价：万元
| 光伏组件数量 | 安装单价（万元/件） | 安装费用 | |||
| 一期 | 二期 | 三期 | 四期 | 合计 | |
| 84,768 | 111,864 | 142,368 | 123,843 | 0.006 | 2,777.06 |
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3）工程建设及其他费用投资
单价：万元
| 一期 | 二期 | 三期 | 四期 | 合计 |
| 125.00 | 160.00 | 205.00 | 272.00 | 762.00 |
（2）设备购置费用估算
项目设备总投入62,008.33万元，主要包括光伏组件、逆变器及相关配套设备等。设备购置明细如下：
| 序号 | 名称 | 单价 | 数量 | 投资金额（万元） |
| 1 | 光伏组件 | 0.08 | 462,843 | 37,756.88 |
| 2 | 10kV一体式箱变 | 44.00 | 109 | 4,796.00 |
| 3 | 组串式逆变器 | 7.35 | 634 | 4,659.90 |
| 4 | 交流汇流箱 | 0.30 | 5,090 | 1,527.00 |
| 5 | 10kV一体式开闭站 | 110.00 | 31 | 3,410.00 |
| 6 | 铝合金支架及夹具 | 16.76 | 203.63 | 3,412.84 |
| 7 | 动力电缆 | 21.45 | 4,367.25 | |
| 8 | 光伏电缆 | 3.75 | 764.22 | |
| 9 | 电缆桥架 | 4.29 | 873.37 | |
| 10 | 镀锌管或PVC管等辅材 | 1.34 | 272.86 | |
| 11 | 综合自动化系统 | 42.00 | 4 | 168.00 |
| 合计 | 62,008.33 | |||
（3）基本预备费
本次基本预备费用为按土建工程、设备购置及安装调试费、工程建设其他费用之和的1%计提的预留费用658.57万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额66,515.96万元，各项投资构成中工程建设费用及设备购置费用均属于资本性支出，共计65,857.39万元，大于本募投项目拟投入募集资金65,800.00万元，本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。
基本预备费658.57万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
1-1-12
综上，本次发行可转换公司债券拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（三）年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目
1、具体投资数额安排明细
本项目计划总投资金额为20,697.75万元，其中，建筑工程投入850.00万元，设备购置及安装调试费用18,862.14万元，基本预备费985.61万元。项目投资数额安排具体情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
| 1 | 建筑工程 | 850.00 | 4.11% |
| 2 | 设备购置及安装调试 | 18,862.14 | 91.13% |
| 3 | 基本预备费 | 985.61 | 4.76% |
| 4 | 总投资 | 20,697.75 | 100.00% |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
根据项目实施地一般建安价格水平，对生产厂房建设及设备安装费用进行估算，本项目建筑工程费用为850万元。
（2）设备购置及调试费用估算
本项目设备购置及安装调试费用主要用于窑炉、生产设备、检验设备、环保设备等的购置和安装，费用总额为18,862.14万元，其中设备购置费用18,312.76万元，设备安装调试费用为549.38万元。设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 合计（万元） |
| 1 | 1#压延熔窑 | 座 | 1 | 8,983.80 |
| 2 | 1#压延退火窑 | 座 | 1 | 743.70 |
| 3 | 1#压延热端自控（DCS系统） | 套 | 1 | 464.80 |
| 4 | 红外线测温仪 | 台 | 1 | 1.80 |
| 5 | 热交换器 | 台 | 2 | 15.84 |
1-1-13
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 合计（万元） |
| 6 | 天然气燃烧器 | 套 | 28 | 46.58 |
| 7 | 重油泵 | 套 | 4 | 7.20 |
| 8 | DIAS红外测温仪 | 台 | 9 | 11.34 |
| 9 | 空调_5P | 台 | 1 | 0.78 |
| 10 | 永磁同步电机 | 台 | 8 | 8.00 |
| 11 | 离心鼓风机 | 台 | 16 | 59.46 |
| 12 | 离心鼓风机 | 台 | 8 | 28.77 |
| 13 | 离心鼓风机 | 台 | 4 | 11.99 |
| 14 | 离心鼓风机 | 台 | 8 | 26.86 |
| 15 | 1#压延碎玻璃系统 | 套 | 1 | 300.00 |
| 16 | 袋式除尘器 | 台 | 4 | 38.00 |
| 17 | 袋式除尘器 | 台 | 4 | 28.80 |
| 18 | 袋式除尘器 | 台 | 2 | 13.80 |
| 19 | 袋式除尘器 | 台 | 2 | 11.56 |
| 20 | 碎玻璃破碎机 | 台 | 8 | 32.00 |
| 21 | 永磁除铁器 | 台 | 2 | 17.60 |
| 22 | 长石斗提机 | 台 | 1 | 27.00 |
| 23 | 皮带机 | 台 | 1 | 13.37 |
| 24 | 斜毯式投料机 | 台 | 2 | 22.00 |
| 25 | 1#压延机-3400 | 台 | 7 | 947.71 |
| 26 | 离心鼓风机 | 台 | 6 | 4.56 |
| 27 | UPS电源 | 台 | 4 | 113.60 |
| 28 | 水源热泵机组 | 台 | 1 | 32.00 |
| 29 | 工业机器人 | 台 | 8 | 129.60 |
| 30 | 玻璃质量检测系统 | 套 | 4 | 218.00 |
| 31 | 1#压延冷端设备及电气控制系统 | 套 | 1 | 800.00 |
| 32 | 机械通风开式冷却塔 | 套 | 2 | 136.00 |
| 33 | 清水离心泵 | 台 | 3 | 27.36 |
| 34 | 清水离心泵 | 台 | 2 | 14.64 |
| 35 | 工业锅炉 | 套 | 1 | 750.00 |
| 36 | 10KV通用变频调速设备 | 台 | 2 | 33.34 |
| 37 | 热交换器 | 台 | 1 | 70.00 |
1-1-14
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 合计（万元） |
| 38 | 选择性催化还原（SCR）脱硝设备 | 套 | 1 | 639.60 |
| 39 | 包装房现场配电柜 | 台 | 2 | 5.70 |
| 40 | 变压器开关柜 | 台 | 2 | 10.81 |
| 41 | 镀膜前端现场配电柜 | 台 | 2 | 6.00 |
| 42 | 固化炉现场配电柜 | 台 | 6 | 14.00 |
| 43 | 进线开关柜 | 台 | 1 | 6.50 |
| 44 | 馈线柜 | 台 | 6 | 17.40 |
| 45 | 双电源进线柜 | 台 | 2 | 12.00 |
| 46 | 标准系列连续钢化炉 | 台 | 2 | 1,046.00 |
| 47 | 玻璃边角缺陷检测系统 | 套 | 4 | 93.51 |
| 48 | 侧抓下片机器人 | 套 | 8 | 157.10 |
| 49 | 上片机器人 | 套 | 6 | 128.88 |
| 50 | 电动托盘叉车_3T | 辆 | 4 | 11.20 |
| 51 | 干式变压器 | 台 | 4 | 140.00 |
| 52 | 高速圆边磨边机 | 台 | 6 | 516.00 |
| 53 | 工业加湿机 | 台 | 4 | 2.95 |
| 54 | 固化炉 _7.5M | 台 | 6 | 120.80 |
| 55 | 机械通风开式冷却塔 | 套 | 2 | 23.60 |
| 56 | 冷水机组 | 台 | 2 | 38.60 |
| 57 | 连线 | 条 | 2 | 245.79 |
| 58 | 落球冲击实验装置 | 台 | 1 | 0.57 |
| 59 | 气浮台式光伏玻璃透射光谱测量系统 | 套 | 1 | 34.00 |
| 60 | 牵引车 | 辆 | 1 | 19.90 |
| 61 | 手动液压托板车_3.5T | 辆 | 2 | 1.00 |
| 62 | 一次镀膜机 | 台 | 6 | 172.15 |
| 63 | 二次镀膜机 | 台 | 2 | 56.83 |
| 64 | 电线电缆 | 座 | 1 | 600.00 |
| 合计 | 18,312.76 | |||
（2）基本预备费
基本预备费用按照建筑工程、设备购置及安装调试费之和的5%计提，为
985.61万元。
1-1-15
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额20,697.75万元，各项投资构成中建筑工程及设备购置及安装费用均属于资本性支出，共计19,712.14万元，大于本募投项目拟投入募集资金19,700.00万元，本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。
基本预备费985.61万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
综上，本次发行可转换公司债券拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金中的120,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。补充流动资金项目属于非资本性支出。
补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下：
1、测算依据
公司以2020年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入年均复合增长情况，对公司2021年至2023年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2021年-2023年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项融资）+预付账款金额
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经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
2、测算过程
公司2020年营业收入为626,041.78万元，最近三年营业收入复合增长率为
27.91%。假设公司2021年至2023年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2020年为基期，公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2020年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 占营业收入比例 | 预测期 | 至2023年末增加额（D-A） | ||
| 2020年末（A） | 2021年末（B） | 2022年末（C） | 2023年末（D） | |||
| 营业收入 | 626,041.78 | - | 800,770.04 | 1,024,264.96 | 1,310,137.31 | 684,095.53 |
| 应收票据 | 54,677.26 | 8.73% | 69,937.69 | 89,457.30 | 114,424.83 | 59,747.56 |
| 应收账款 | 207,290.44 | 33.11% | 265,145.20 | 339,147.23 | 433,803.22 | 226,512.78 |
| 预付账款 | 36,315.44 | 5.80% | 46,451.08 | 59,415.57 | 75,998.46 | 39,683.02 |
| 存货 | 47,939.52 | 7.66% | 61,319.44 | 78,433.69 | 100,324.54 | 52,385.02 |
| 经营性流动资产 | 346,222.66 | 55.30% | 442,853.41 | 566,453.79 | 724,551.04 | 378,328.38 |
| 应付票据 | 71,357.13 | 11.40% | 91,272.90 | 116,747.17 | 149,331.30 | 77,974.17 |
| 应付账款 | 129,464.35 | 20.68% | 165,597.85 | 211,816.21 | 270,934.11 | 141,469.76 |
| 预收账款 | 9,117.80 | 1.46% | 11,662.58 | 14,917.61 | 19,081.12 | 9,963.31 |
| 经营性流动负债 | 209,939.28 | 33.53% | 268,533.33 | 343,480.99 | 439,346.53 | 229,407.25 |
| 流动资金占用金额 | 136,283.38 | 21.77% | 174,320.07 | 222,972.81 | 285,204.52 | 148,921.13 |
根据上述测算，公司2021年-2023年新增流动资金缺口规模为148,921.13万元，超过本次拟用于补充流动资金的募集资金金额120,000.00万元。本次补充流动资金项目的实施，将有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化财务结构，减少财务费用，提高抗风险能力，提升公司的财务稳健程度。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
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（一）年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目
1、募投项目目前进展情况
截至本反馈回复签署日，本次募投项目处于工程建设及装修阶段，包括土建工程、管线、电气、仪表的安装等阶段性工作。
2、募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设周期为18个月，厂房建设及设备安装将在13个月内进行，铺底流动资金在项目开始建设后投入使用，具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 | 投资进度 | |
| T0 | T1 | ||||
| 1 | 建设投资 | 230,395.78 | 96.27% | 140,238.71 | 90,157.07 |
| 1.1 | 土地购置 | 7,410.98 | 3.10% | 7,410.98 | - |
| 1.2 | 土建工程 | 68,344.57 | 28.56% | 68,344.57 | - |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,443.40 | 0.60% | 1,443.40 | - |
| 1.4 | 设备购置 | 128,795.81 | 53.82% | 38,638.74 | 90,157.07 |
| 1.5 | 基本预备费 | 24,401.02 | 10.20% | 24,401.02 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 8,916.92 | 3.73% | - | 8,916.92 |
| 3 | 总投资 | 239,312.70 | 100.00% | 140,238.71 | 99,073.99 |
项目建设进度安排具体如下：
| 阶段/时间（月） | T+18 | |||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | |
| 可行性研究 | ||||||||||||||||||
| 初步规划、设计 | ||||||||||||||||||
| 工程建设及装修 | ||||||||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||||||||
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债发行方案于2021年6月16日经公司第六届董事会第三次会议审
1-1-18
议通过。本项目由于项目建设需要，在本次董事会审议前已发生部分资金投入，合计金额为21,879.14万元。本募投项目资本性投入金额222,399.40万元扣除董事会前已投入金额为200,520.26万元，超过本项目拟使用募集资金194,500.00万元。本项目拟使用募集资金投入金额已扣除上述董事会前投入资金，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（二）分布式光伏电站建设项目
1、募投项目目前进展情况
截至本反馈回复签署日，本次募投项目处于前期准备工作阶段，包括初步设计、施工图纸设计等阶段性工作。
2、募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设周期为36个月，具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 | 投资进度 | ||
| T0 | T1 | T2 | ||||
| 1 | 建筑工程 | 310.00 | 0.47% | 124.00 | 93.00 | 93.00 |
| 2 | 设备购置 | 62,008.33 | 93.22% | 24,803.33 | 18,602.50 | 18,602.50 |
| 3 | 安装工程 | 2,777.06 | 4.18% | 1,110.82 | 833.12 | 833.12 |
| 4 | 工程建设及其他费用 | 762.00 | 1.15% | 304.80 | 228.60 | 228.60 |
| 5 | 基本预备费 | 658.57 | 0.99% | 658.57 | ||
| 6 | 总投资 | 66,515.96 | 100.00% | 27,001.53 | 19,757.22 | 19,757.22 |
项目建设进度安排具体如下：
| 序号 | 工作内容 | 第一年（T0） | 第二年（T1） | 第三年（T2） | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期工作 | ||||||||||||
| 2 | 项目土建基础 | ||||||||||||
| 3 | 设备采购 | ||||||||||||
| 4 | 竣工验收（并网送电） | ||||||||||||
3、是否存在置换董事会前投入的情形
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本次可转债发行方案于2021年6月16日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，因此不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
（三）年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目
1、募投项目目前进展情况
截至本反馈回复签署日，本次募投项目处于建筑工程及部分设备安装调试阶段，包括建窑、砌筑、加工线重建等阶段性工作。
2、募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设周期为12个月，具体情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 | 投资进度 |
| T0 | ||||
| 1 | 建筑工程 | 850.00 | 4.11% | 850.00 |
| 2 | 设备购置及安装调试 | 18,862.14 | 91.13% | 18,862.14 |
| 3 | 基本预备费 | 985.61 | 4.76% | 985.61 |
| 4 | 总投资 | 20,697.75 | 100.00% | 20,697.75 |
项目建设进度安排具体如下：
| 序号 | 项目内容 | 第一年（T0） | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 放水 | ||||||||||||
| 2 | 拆窑 | ||||||||||||
| 3 | 钢结构制作 | ||||||||||||
| 4 | 建窑、砌筑 | ||||||||||||
| 5 | 加工线重建 | ||||||||||||
| 6 | 窑炉点火 | ||||||||||||
| 7 | 烤窑 | ||||||||||||
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债发行方案于2021年6月16日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，因此不存在使用
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募集资金置换董事会前投入的情形。
（四）补充流动资金项目
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目中年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目建成后新建2条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。
（一）新增产能规模合理性
1、突破产能瓶颈，巩固行业地位
多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，现有产品线的产能利用率已经趋于饱和，光伏玻璃原片产能不足的矛盾日益凸显。报告期内，公司光伏玻璃窑炉基本上实现24小时满负荷生产，产销率始终维持高位，如果不对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，为了缓解产能瓶颈，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生产水平，突破产能瓶颈，增加光伏玻璃成品产量，巩固提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
2、新增产能系对行业内落后产能的替代
根据国家发改委等三部委发布的《通知》要求，以及行业协会以“提质增效”为目的，要求装备落后、高能耗、环保排放不达标、超设计能力拉引以牺牲质量
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为代价的企业“减产、限产”等相关精神，老工艺、低效率和高成本的产品作为落后产能将被逐渐淘汰，而生产工艺和技术水平领先、高效率的光伏产品，受政策引导和鼓励，将会有广阔的市场空间。同时，目前国内光伏玻璃窑炉根据耐火材料质量、熔窖结构、砌筑质量等多方面的综合影响窑龄维持在8-10年左右，后续需要进行冷修技改，否则成品率会下降且能耗会大幅提升。公司窑炉冷修一般为拆除窑炉重新改造，建造时间较长，投资规模较大。近几年公司原有500吨/天、600吨/天光伏玻璃窑炉陆续开始进入冷修阶段，新增募投项目提升的产能一定程度上替代冷修窑炉的产能。
3、公司的规模优势有助于公司抢占市场份额
光伏玻璃行业的成本优势主要来自于规模优势，单炉规模越大，生产成本越低。具体主要体现在几个方面：一是降低单吨能耗，大窑炉内部的燃料和温度更稳定，因此所需要的原材料和能耗更少；二是提高成品率，成品率的损失来源包括切边和不良品，其中切边是损失的主要来源，随着单线规模的大幅提升，需切除的废边占比、生产线有效面积覆盖率等指标较原有产能得到了明显优化。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
公司目前是行业内少数拥有日熔量千吨级以上生产线的光伏玻璃生产企业，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。本次年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目将在之前投产成功经验的基础上，继续配备目前全世界最为先进的光伏玻璃生产线之一，采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件技术。未来随着该募投项目产能的持续释放，将进一步巩固甚至放大公司的规模优势，提升公司的市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定的发展，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。
4、光伏行业“平价上网”时代到来，未来市场空间广阔
在各国逐步完善的法律法规政策的推动下，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。在过去的10年里，
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光伏发电度电成本下降了约90%，从10年前的0.362美元下降到3.9美分，光伏发电目前已在包括中国在内的全球大部分地区实现了“平价上网”，乐观预计未来2-3 年内，光伏发电就将在全球大范围达到或接近常规能源发电成本，“平价上网”时代的开启，将推动可再生能源的占比大幅提升，加速取代传统化石能源，光伏行业发展也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，未来发展空间巨大。受益于光伏行业的高速发展，未来光伏玻璃行业需求亦将保持快速增长的趋势。
综上所述，公司为全球光伏玻璃行业第二大企业，在行业内具备较强的竞争优势，新增产能有助于巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位，替代行业内的落后产能。同时，报告期内公司实际生产已基本达到满负荷状态，同期产销率较高，公司需要进一步提升产能以满足与日俱增的市场需求。因此，本次募投项目新增产能具有合理性。
（二）新增产能消化措施
1、光伏产业快速增长的市场需求为产能消化带来有力的市场保障
（1）光伏行业市场空间广阔、全球新增装机量保持高速增长带动光伏玻璃行业市场需求不断增长
当今世界，能源短缺与环境污染已成为人类社会可持续发展的阻碍，大力发展绿色再生能源成为未来发展的趋势，光伏发电作为一种新的发电方式，以其无污染、无噪音、维护简单等优势得到了人们的广泛关注，成为未来最具潜能的替代能源。在全球各国产业政策扶持及发电成本快速下降的推动下，光伏行业新增装机规模持续保持增长，2020年全球光伏新增装机达到130GW左右，累计装机量达到760.4GW。“十四五”期间，预计全球每年新增光伏装机约210-260GW。同时，根据ITRPV的乐观预测，全球光伏装机量在2050年将达到25TW，光伏行业发展潜力巨大。
从我国来看，近年来我国能源行业以绿色低碳为方向，推动化石能源清洁化和太阳能、风能等非化石能源规模化发展，加快构建清洁低碳、安全高效的能源
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体系。太阳能光伏发电作为我国能源结构改革重要手段，已成为具有巨大发展潜力的重要战略新兴行业，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至253GW，累计装机规模提升超过1,800倍，其中2020年，我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，创历史第二高，同比增加60.1%，新增和累计装机容量仍然保持全球第一。2020年12月，习近平总书记在全球气候雄心大会上提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，即到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。2021年是国家“碳达峰、碳中和”目标实施的第一年，在“双碳”目标和构建新能源为主体的新型电力系统的激励下，“十四五”期间国内年均新增光伏装机量有望达到70GW，乐观预计达到90GW。
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。光伏玻璃产业快速增长的市场需求将为产能消化带来有力的市场保障。
（2）双玻组件渗透率不断提升，光伏玻璃市场空间广阔
双玻组件采用两块光伏玻璃作为面板和背板，而单玻组件仅采用一块光伏玻璃作为面板，经测算，双玻组件对光伏玻璃的需求量相比单玻组件将至少提高25%（考虑玻璃厚度差异）。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势，目前市场占比正在快速提升。根据中国光伏行业协会的相关数据统计及预测，2020年双玻组件市场占比较2019年上涨15.7个百分点至29.7%，到2030年有望接近75%。未来随着双玻组件的渗透率快速提升，光伏玻璃的性能要求及需求将会进一步提高，光伏玻璃需求量的增速预计将进一步提升。
2、积极开拓客户资源，深度满足客户需求，为募投项目产能消化提供重要
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保障公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价比优势，大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来的依赖进口转向国内采购，并与公司建立了良好的合作关系。经过多年的发展与长期积累，公司已建立了稳定的销售渠道，与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如隆基股份、天合光能、韩华集团、晶澳科技等。
（1）在手订单
报告期内，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。截至2021年11月30日，公司光伏玻璃在手订单合计约9,800万平方米，综合考虑熔炉成品率、加工成片率等因素，在手订单覆盖约3个多月公司现有产能，在手订单较为充裕。报告期内，公司光伏玻璃产品需求旺盛，客户认可度较高。
（2）销售长单
除上述在手订单外，报告期内，公司与多家大型光伏组件企业签订了光伏玻璃长单销售合同，部分主要长单具体情况如下：
①公司与隆基股份签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2019年7月1日至2021年12月31日，合计销售数量1.62亿平方米，预估合同总金额约42.5亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年6,464万平方米。
2021年2月，公司与隆基股份签订光伏玻璃长单销售合同补充协议，在原长单销售合同2021年光伏玻璃采购量的基础上增加2,786万平方米，并约定2022年-2023年公司向隆基股份采购46GW光伏组件用光伏玻璃，具体订单价格每月协商确定，公司预计本次补充协议销售光伏玻璃约3.15亿平方米，预计总金额约117亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
②公司与晶科能源签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日，合计销售3.38亿平方米，预估合同金额约89.08亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
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③公司与东方日升签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日，合计销售2.34亿平方米，预估合同金额约141.96亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
④公司与晶澳科技签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年8月1日至2024年7月31日，其中2021年预估销售0.18亿平方米，2022年至2024年需求数量和需求规格分别在每年度第四季度双方协商确定。
公司现有产能无法满足公司销售长单的需求，本次募投项目建成后新增产能将为公司充足的在手订单以及销售长单提供坚实的保障。
（3）优质的客户储备为产能消化提供了坚实的基础
公司为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。福莱特光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与优质产品形象已经深入业界。报告期内，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系，与组件行业排名靠前的隆基、韩华、天合光能、晶澳等公司都签订了年度框架合作协议，为本次募投项目新增产能的消化提供了坚实的基础。
综上所述，公司报告期内在手订单及销售长单较为充裕，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。随着本次募投项目达产，公司将继续积极开拓客户资源，深度挖掘并满足客户需求，持续巩固与重要客户的长期合作关系，进一步扩大销售规模，为本次募投项目顺利开展提供稳定的市场保障。
3、行业领先的千吨级窑炉技术及生产工艺为产能消化提供了有力的技术支撑
公司于2006年通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业，获得多项光伏玻璃技术相关的奖项，其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。早在2008年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达
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到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。光伏玻璃的生产具有刚性特征，窑炉结构设计直接影响了生产效率及生产成本，大型窑炉具备更高的熔化率及成品率，生产效率更高，生产成本更低。具体主要体现在几个方面：一是降低单吨能耗，大窑炉内部的燃料和温度更稳定，因此所需要的原材料和能耗更少；二是提高成品率，成品率的损失来源包括切边和不良品，其中切边是损失的主要来源，随着单线规模的大幅提升，需切除的废边占比、生产线有效面积覆盖率等指标较原有产能得到了明显优化。因此，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。公司目前是行业内仅有的少数拥有日熔量千吨级以上的生产线光伏玻璃生产企业，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。公司募投项目投产后将进一步扩大生产规模，持续保持公司在生产效率和生产成本的优势，提升公司市场竞争力以及抗风险能力，为产能消化提供了强有力的保障。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目
1、效益测算依据及过程
公司拟投资239,312.70万元用于太阳能装备用超薄超高透面板制造项目，新建2条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。本项目内部收益率为9.87%，投资回收期（含建设期18个月）为8.59年（所得税后）。项目完全达产后，年平均实现销售收入161,923.06万元，净利润17,538.49万元。整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | …… | T10 |
| 一、营业收入 | 80,961.53 | 161,923.06 | 161,923.06 | …… | 161,923.06 |
| 减：主营业务成本 | 62,487.20 | 121,930.23 | 122,081.29 | …… | 113,227.14 |
| 二、毛利 | 18,474.33 | 39,992.83 | 39,841.76 | …… | 48,695.92 |
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| 项目 | T1 | T2 | T3 | …… | T10 |
| 税金及附加 | - | 255.46 | 1,804.00 | …… | 1,786.83 |
| 管理费用 | 2,290.22 | 4,305.61 | 4,305.61 | …… | 4,305.61 |
| 销售费用 | 3,863.88 | 7,727.76 | 7,727.76 | …… | 7,727.76 |
| 研发费用 | 3,371.05 | 6,742.10 | 6,742.10 | …… | 6,742.10 |
| 三、利润总额 | 8,949.18 | 20,961.90 | 19,262.29 | …… | 28,133.61 |
| 减：所得税 | 1,342.38 | 3,144.28 | 2,889.34 | …… | 4,220.04 |
| 四、净利润 | 7,606.80 | 17,817.61 | 16,372.95 | …… | 23,913.57 |
| 毛利率 | 22.82% | 24.70% | 24.61% | …… | 30.07% |
| 净利润率 | 9.40% | 11.00% | 10.11% | …… | 14.77% |
（1）营业收入估算
募投项目计划建设期为第T0-T1，投入运营后T1年达产率50%，T2年达产率100%，募投项目达产销量为7,955.35万平方米。根据公司情况和行业特点，募投项目产品单价以行业平均售价作为技术经济评价的依据。
单位：万元
| 序号 | 项目 | T0 | T1 | T2 | T3 | …… | T10 |
| 一 | 光伏组件盖板玻璃 | - | 80,961.53 | 161,923.06 | 161,923.06 | …… | 161,923.06 |
| 1 | 单价（元/平方米） | 20.35 | 20.35 | 20.35 | 20.35 | …… | 20.35 |
| 2 | 销量（万平方米） | - | 3,977.68 | 7,955.35 | 7,955.35 | …… | 7,955.35 |
| 合计 | - | 80,961.53 | 161,923.06 | 161,923.06 | …… | 161,923.06 | |
（2）总成本估算
募投项目达产年总成本费用估算为140,961.16万元。总成本费用包含产品成本、税金及附加和期间费用，其中产品成本包含直接材料、直接人工和制造费用，期间费用包含管理费用、销售费用和研发费用。具体如下表所示：
单位：万元
| 分项 | T0 | T1 | T2 | T3 | ...... | T10 |
| 一、主营成本 | - | 62,487.20 | 121,930.23 | 122,081.29 | ...... | 113,227.14 |
| 直接材料 | - | 22,990.80 | 46,131.18 | 46,282.24 | ...... | 47,382.88 |
| 直接人工 | - | 1,746.80 | 3,493.60 | 3,493.60 | ...... | 3,493.60 |
| 制造费用（不含折旧与摊销） | - | 27,442.58 | 54,885.16 | 54,885.16 | ...... | 54,885.16 |
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| 折旧与摊销 | - | 10,307.02 | 17,420.30 | 17,420.30 | ...... | 7,465.51 |
| 二、税金及附加 | - | - | 255.46 | 1,804.00 | ...... | 1,786.83 |
| 三、管理费用 | - | 2,290.22 | 4,305.61 | 4,305.61 | ...... | 4,305.61 |
| 四、销售费用 | - | 3,863.88 | 7,727.76 | 7,727.76 | ...... | 7,727.76 |
| 五、研发费用 | - | 3,371.05 | 6,742.10 | 6,742.10 | ...... | 6,742.10 |
| 总成本费用合计 | - | 72,012.35 | 140,961.16 | 142,660.77 | ...... | 133,789.45 |
| 付现成本 | - | 61,705.33 | 123,540.86 | 125,240.47 | ...... | 126,323.94 |
| 固定成本 | - | 19,832.17 | 36,451.23 | 37,999.77 | ...... | 28,027.81 |
2、效益测算谨慎性
（1）产品单价
募投项目产品单价估算为20.35元/平方米（不含税），当前对应含税价为
23.00元/平方米。
1）对比公司产品价格募投项目估算产品单价（不含税）与报告期内公司光伏玻璃实际产品单价对比如下表所示：
| 期间 | 单价（元/平方米） |
| 2021年1-6月 | 30.52 |
| 2020年度 | 28.26 |
| 2019年度 | 23.78 |
| 2018年度 | 22.22 |
| 各期平均 | 26.20 |
| 本次募投项目 | 20.35 |
募投项目估算产品单价明显低于报告期各期公司光伏玻璃实际产品单价均值，接近报告期内2018年度受“531”政策影响后的公司光伏玻璃平均单价最低值，估算较为合理、谨慎。2）对比产品市场价格募投项目估算产品单价（含税）与报告期内光伏玻璃产品市场报价对比如下图所示：
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市场价格数据来源：卓创资讯2018年一季度，光伏玻璃市场需求增长引起市场价格上涨，但因行业及公司经营情况受到国家发展改革委、财政部和国家能源局颁布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（“531新政”）影响，该政策限制了光伏电站的建设规模，并降低了光伏电站的整体补贴强度，导致2018年二季度开始光伏玻璃市场价格快速下降，且2018年下半年处于价格低位。
2018年第四季度开始，市场预期逐步改善；2019年以来，国家发改委和能源局接连颁布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》、《关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》等政策，抵减了“531新政”带来的部分影响。2019年光伏玻璃价格相对2018年下半年价格明显回升。
2020年初，由于光伏玻璃需求旺盛，市场供给偏紧，光伏玻璃价格维持在高位，公司受国内疫情影响较小。进入4月份后，随着全球疫情的爆发，海外市场需求由于停工停产有所下降，光伏玻璃价格连续下调，市场价格由年初的29元/平米（含税）下调至24元/平米（含税）。2020下半年，光伏行业由于国内抢装以及海外疫情缓和，市场需求大幅回升，叠加双玻渗透率持续提升，光伏玻璃需求旺盛，而反观供给端增量较为有限。供不应求使得光伏玻璃价格从7月份的24元/平米（含税）涨至9月末37元/平米（含税），四季度继续攀升至43元/平（含税）的高点并维持稳定。
2021年3月下旬以来，一方面由于光伏行业上游硅料、硅片价格大幅上涨，下游组件厂商利润下降，放缓接单节奏，开工率降至五六成，光伏玻璃需求受到阶段性抑制，一方面由于随着2020年下半年及2021年上半年光伏玻璃新增产能
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的逐步释放，光伏玻璃供应量快速增加，导致光伏玻璃价格快速下降，6月末已降至23元/平米（含税）。进入下半年，随着光伏行业上游硅料价格逐步下降，光伏组建企业开工率回升，在光伏新增装机量加速增长的背景下，光伏玻璃价格已经企稳并小幅回升。
2021年1-11月，光伏玻璃市场价格均价为28.86元/平方米（含税），截至2021年11月末，光伏玻璃市场价格为27.50元/平方米（含税），均高于本次募投项目产品单价23.00元/平米（含税），估算较为合理、谨慎。综上，本次募投项目对产品销售价格的估算已充分考虑行业发展趋势及未来市场竞争情况，本次募投项目产品销售均价低于报告期内公司销售价格与市场平均价格，估算具有较好的合理性、谨慎性。
（2）成本、费用
本次募投项目成本、费用等估值方法如下：
1）以行业平均水平预计单位产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额；
2）各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据以及未来发展需求，销售费用按销售收入4.77%计取，研发费用按销售收入4.16%计取，其他管理费用按T1年销售收入2.83%计取，T2-T10按销售收入2.66%计取；
3）机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率5%；窑炉机器设备按直线折旧法分8年折旧，残值率5%；土地使用权按直线法50年摊销，无残值；
4）人工成本主要根据募投项目劳动定员表以及相关岗位员工平均年薪酬确定。
上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况，具有较好的谨慎性与合理性。
（3）毛利率
毛利率是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。募投项目估算毛利率与报告期内公司光伏玻璃实际毛利率以及与公司最可比的同行业上市公司信义光能毛利率对比如下表所示：
| 项目 | 发行人 | 信义光能 |
| 2021年1-6月 | 50.29% | 51.23% |
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| 2020年度 | 49.41% | 49.04% |
| 2019年度 | 32.87% | 32.12% |
| 2018年度 | 27.68% | 26.17% |
| 各期平均 | 40.06% | 39.64% |
| 本次募投项目 | 24.70% | N/A |
由上表可见，募投项目估算毛利率低于报告期各期公司及同行业上市公司信义光能光伏玻璃实际毛利率均值。本次募投项目毛利率估算合理、谨慎。综上所述，本次募投项目经济效益测算相关指标较为谨慎，具备合理性和可实现性。
（二）分布式光伏电站建设项目
项目不直接产生经济效益，项目实施后预计年发电量为18,798万千瓦时，采取“自发自用”方式运营，发电量将全部用于公司日常生产经营，按安徽省平均工业采购电价成本0.55元/度初步匡算，18,798万千瓦时用电量可年节省采购成本为10,338.90万元。同时，本项目的实施与我国“碳达峰、碳中和”发展方向相契合，是对我国实现“碳达峰、碳中和”目标的积极响应，项目建成后总装机容量约为203.65Mwp，预计每年可节约标准煤约67,361吨，减少二氧化碳排放量约156,654吨。
综上，项目建成后有利于公司提升清洁能源使用比例，降本增效，提升企业形象，有利于公司实现社会效益、经济效益相统一。
（三）年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目
本项目系对公司原年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃生产线进行升级改造，实现公司生产技术水平的提升，不形成新增产能，故未进行效益测算。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告、发改委备案、环评、能评，以及不动产权证书等文件，重点复核了其中审批内容与项目的一致性、批文有效期、土地落实情况；
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2、网络查询与募投项目相关的产业政策，网络查询并访谈管理人员了解实施募投项目的全部资质许可，查阅公司相关资质；
3、查阅可研报告，了解募投项目投资明细，核查了本次拟募集资金的投资计划，以及资本性支出计划等，复核了投资数额的测算依据及过程；
4、核查了发行人募投项目的实际进展和投资情况，重点关注是否有置换董事会前投入的情形；
5、查阅公司及同行业公司行业研究报告、公开披露文件，获取公司在手订单、销售长单，访谈了公司管理人员，了解公司本次募投项目新增产能的合理性和消化措施；
6、对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资金额测算具备相应依据，测算过程谨慎、合理；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，本次募投项目的募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前资金投入的情形；
3、本次募投项目可以提升公司光伏玻璃的生产供应能力，符合公司的整体战略规划，能够提高公司整体竞争力，本次募投项目新增产能具备合理性；本次募投项目新增产能消化合理可行；
4、本次募投项目预计效益良好，募投项目效益测算均具备相应的依据，谨慎、合理。
问题2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
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投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。答复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、 类金融业务的认定标准
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根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳 入类金融计算口径。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
1、投资类金融业务的情形
公司的主营业务光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采、销售。公司成立以来一直围绕主营业务发展，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，为降低汇率、利率波动带来的风险购买的各项衍生金融资产的情形，具体说明如下：
（1）理财产品
公司购买的相关银行理财产品均为保本低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
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（2）衍生金融工具
公司持有的衍生金融工具主要系公司为降低汇率、外币借款利率波动带来的风险购买的各项衍生金融工具，发行人以外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，以利率互换合约对部分外币借款的利率波动风险进行风险管理。发行人持有的该等衍生金融工具主要系为对冲汇率风险和利率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务情况。
6、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2018、2019、2020年和2021年1-6月光伏玻璃的收入贡献分别为68.96%、78.80%、
83.98%和83.00%。
截至2021 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
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| 交易性金融资产 | 40,000.00 | 银行理财产品 | 否 |
| 衍生金融资产 | 221.50 | 外汇远期合约 | 否 |
| 衍生金融负债 | 92.94 | 外汇期权合同 | 否 |
| 其他应收款 | 4,820.53 | 押金、保证金、备用金 | 否 |
| 其他流动资产 | 14,310.28 | 预缴税金、待抵扣税金及预付租金 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 5,283.71 | 持有嘉兴市燃气集团股份有限公司4.53%的股权 | 否 |
| 长期股权投资 | 1,994.89 | 持有嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司40%的股权；持有凤阳中石油昆仑燃气有限公司35%的股权 | 否 |
（一）交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产40,000.00万元，均为公司购买的银行结构性存款，购买上述结构性存款的目的为使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产、负债
截至2021年6月30日，公司持有的衍生金融资产221.50万元，该衍生金融资产主要系公司为降低汇率波动带来的风险购买的外汇远期合约；公司持有的衍生金融负债92.94万元，该衍生金融负债主要系公司为降低汇率波动带来的风险购买的外汇期权合同。发行人持有的该等衍生金融工具主要系为对冲汇率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款4,820.53万元，主要系支付的政府、园区的保证金，以及业务正常开展过程当中的押金、备用金，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产14,310.28万元，主要系公司预缴所得税和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
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（五）其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他流动资产5,283.71万元，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 投资背景及原因 | 投资期限 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 嘉兴燃气 | 5,461.97 | 4.53% | 加强与燃气供应商的战略合作，保障公司主要燃料的供应 | 长期 | 否 |
公司光伏玻璃窑炉24小时连续生产，主要燃料动力包括石油类燃料（包括重油和石油焦）、电和天然气等。报告期各期，公司天然气的采购额占原材料采购总额的比例为14.13%、10.96%、9.51%和12.29%。随着公司产能的不断提升，公司需要稳定天然气的供应，保障生产安全。因此，公司本着加强与燃气供应商的战略合作，保障主要燃料的供应为目的，于2020年6月24日与嘉兴燃气签订基石投资者配售协议，参与嘉兴燃气H股基石投资者战略配，认购嘉兴燃气公开发行H股6,250,000股。报告期内，嘉兴燃气系公司嘉兴生产基地的天然气供应商，公司投资嘉兴燃气系加强与燃气供应商的战略合作，保障公司主要燃料的供应，不涉及供应链金融，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2021年6月30日，公司长期股权投资账面价值为1,994.89万元，具体明细如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股比例 | 业务情况 | 投资背景及目的 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司 | 944.89 | 40% | 国际货物运输代理、国内货物运输代理、道路货物运输等 | 加强与物流公司的战略合作，提高产品物流的响应协同速度，降低物流成本 | 否 |
| 2 | 凤阳中石油昆仑燃气有限公 | 1,050.00 | 35% | 天然气利用技术开发，天然气管道安装、销售等 | 加强与燃气供应商的战略合作，保障公司主要燃料的供应 | 否 |
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| 司 | ||||||
| 合计 | 1,994.89 | |||||
嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司是浙江凯鸿物流股份有限公司与发行人共同出资设立的公司，成立日期2020年1月21日，福莱特持股40%，主要业务是货物运输。福莱特投资设立凯鸿福莱特主要系为了加强与物流公司的战略合作，提高产品物流的响应协同速度，降低物流成本。2020年、2021年上半年凯鸿福莱特为福莱特提供物流运输服务的交易金额分别为10,686.05万元、11,113.55万元。
凤阳中石油昆仑燃气有限公司是中石油昆仑燃气有限公司与发行人子公司安福玻璃共同出资设立的公司，成立日期2020年4月17日，注册资本3,000万元，其中安福玻璃出资1,050万元，占比35%，主要业务是天然气管道安装、销售、运营。公司投资设立凤阳中石油昆仑燃气有限公司主要系加强与燃气供应商的战略合作，保障公司主要燃料的供应。报告期各期，公司天然气的采购额占原材料采购总额的比例为14.13%、10.96%、9.51%和12.29%。随着公司安徽生产基地产能的不断提升，公司需要稳定天然气的供应，保障生产安全。因此，发行人本着加强与燃气供应商的战略合作，保障公司主要燃料的供应为目的，与中石油昆仑燃气有限公司共同投资设立了凤阳中石油。
发行人上述投资均为围绕公司业务需求展开，围绕产业链上下游以获取物流服务和原材料为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不涉及供应链金融，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合相关法律法规的规定。
三、本次募集资金具有必要性和合理性
根据前述分析，截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资金额为0万元，公司净资产金额为1,090,889.15万元，本次募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目 | 239,312.70 | 194,500.00 |
| 2 | 分布式光伏电站建设项目 | 66,515.96 | 65,800.00 |
| 3 | 年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目 | 20,697.75 | 19,700.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 446,526.41 | 400,000.00 | |
年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目和年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目有利于公司提升规模化生产程度，降低综合能耗，进一步突破产能瓶颈，从而扩大销售规模，提升公司的核心竞争力。分布式光伏电站建设项目有利于公司响应“碳达峰、碳中和”发展的号召，降本增效，实现可持续发展。公司上述项目均围绕公司主营业务开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，项目总投资较大，资本性支出金额较大，需要大量的长期资金支持，因此本次募集资金量具有必要性和合理性。同时，考虑公司目前的财务结构，公司补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次募集资金将部分用于补充流动资金具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品认购协议、购买衍生金融工具相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
2、访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的其他
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财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2021年6月30日，发行人不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
3、发行人本次募集资金运用符合发行人所处行业特征和自身实际需求，具有必要性和合理性。
问题3、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为86,434.19万元、115,760.27万元、146,962.71万元和116,003.64万元。整体看来，2018年至2020年公司应收账款逐年增长，2021年6月末公司应收账款较2020年末下降21.07%。
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | 116,003.64 | 146,962.71 | 115,760.27 | 86,434.19 |
| 营业收入 | 402,802.25 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 |
| 应收账款余额占营业收入比 | 28.80%/14.40%（年化） | 23.47% | 24.08% | 28.21% |
1、公司应收账款余额较高主要系营业收入尤其是光伏玻璃业务的收入快速增长所致
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工
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程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，2018年、2019年、2020年和2021年上半年光伏玻璃的收入占主营业务收入比例分别为68.96%、78.80%、83.98%和83.00%。
2018年-2020年，公司应收账款金额连续增长，主要系公司营业收入快速增长所致：随着公司安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目、越南福莱特光伏玻璃生产线、年产75万吨光伏组件盖板玻璃一期项目等项目陆续投产转固，公司产销规模持续扩大，同时受益于光伏终端需求持续向好，双玻组件渗透率提高带来玻璃需求量提升，光伏玻璃行业整体景气度较高，导致公司营业收入快速增长、应收账款亦相应增长。2021年6月末公司应收账款较2020年末有所下降，主要原因为：2020下半年，光伏行业由于国内抢装以及海外疫情缓和，市场需求大幅回升，导致光伏玻璃供不应求，公司逐步加强应收账款回收管理，导致2021年6月末应收账款余额有所下降。
2、公司报告期内的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形
公司根据产品类型以及客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予客户不同的信用政策。公司最主要产品光伏玻璃的客户账期一般在60-90天之间。报告期各期，公司与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化。
报告期内，虽然公司营业收入和应收账款均快速上涨，但公司应收账款余额占营业收入的比呈下降趋势：28.21%、24.08%、23.47%和14.40%（年化），说明公司对应收账款进行了良好的管控，公司营收质量较高，不存在放宽信用政策的情形。
3、与同行业公司相比，公司应收账款水平具有合理性
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款（净额）占营业收入的比例如下：
| 可比上市公司 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 信义光能 | 84.25% | 43.01% | 46.64% | 45.00% |
| 亚玛顿 | 33.01% | 26.15% | 49.94% | 38.74% |
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| 南玻A | 12.73% | 6.39% | 6.20% | 5.58% |
| 算术平均值 | 43.33% | 25.18% | 34.26% | 29.77% |
| 福莱特 | 27.56% | 22.18% | 23.03% | 26.80% |
注：2021年1-6月应收账款（净额）占营业收入的比重未年化计算。
报告期内，南玻A业务以平板玻璃、工程玻璃等为主，光伏玻璃收入占比相对较低，平板玻璃销售政策通常为现款现货，工程玻璃业务应收账款账期整体短于光伏玻璃，导致其应收账款占营业收入的比例较低。发行人应收账款占营业收入的比例低于同行业平均值，反映了发行人较强的应收账款管理能力。
综上所述，报告期内公司的业务模式和信用政策未发生实质变化，公司应收账款的增长主要来源于报告期内营业收入的增长。与同行业上市公司信义光能、亚玛顿相比，发行人的应收账款占营业收入的比例处于行业中的领先水平，反映了发行人对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。发行人应收账款水平是合理的。
（二）报告期各期末应收票据余额较高的原因及合理性
光伏业务较普遍采用票据结算，根据公司结算政策，国外销售主要通过电汇进行结算，国内销售以承兑汇票、电汇结算为主，辅以少量的商业承兑汇票进行结算。
报告期各期末，应收票据余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 / 2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 应收票据 | 91,474.61 | 54,677.26 | 197,841.70 | 91,129.45 |
| 营业收入 | 402,802.25 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 |
| 应收票据占营业收入的比重 | 22.71%/11.36%（年化） | 8.73% | 41.16% | 29.74% |
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收票据余额分别为 91,129.45万元、197,841.70万元、54,677.26万元及91,474.61万元，占营业收入比例分别为29.74%、41.16%、8.73%和22.71%。
1、报告期各期末公司应收票据余额较高的原因
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（1）公司以内销为主，主要客户为全球知名光伏组件制造商，具有规模大、信誉良好等特点，发行人综合考虑客户的资信情况、合作期限、交易金额等因素，对这些质地较好、信用状况佳的客户选择以票据或票据加电汇形式结算。报告期内，随着公司营业收入规模的快速增长，公司使用票据结算规模进一步增加，因此导致公司各期末应收票据余额较高且总体呈增长的趋势。
（2）2018-2019年末，公司应收票据余额较大的原因除正常经营活动中收到以票据形式结算的货款外，出于谨慎性原则，公司对期末尚未到期的，已背书或贴现的票据未予以终止确认也是重要的原因之一。剔除未终止确认票据影响后应收票据余额为23,461.80万元和59,607.94万元，占营业收入的比重在10%左右，较为合理。
（3）为提高财务效率，2019年以来公司增加了与合作银行开展票据池业务的规模。具体而言，公司及子公司在收到银行承兑汇票后质押给银行，形成票据池的质押额度，公司及子公司可以质押额度为限开具新的银行承兑汇票用于支付供应商货款等。通过开展票据池业务，公司实现了票据资源的有效利用，在不同主体之间实现票据资源流转，且解决了公司在业务场景中收付票据金额错配、期限错配的问题，有利于减少货币资金占用，提高财务效率。
2、2020年开始公司对银行承兑汇票进行了分类管理对应收票据的影响
2020年末及2021年6月末公司应收票据较报告期前期大幅下降，主要系公司对银行承兑汇票进行了分类管理所致：
（1）2020年度开始公司对银行承兑汇票进行了分类管理，将信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票单独进行管理，以在需要时背书或者贴现，其中公司认定为信用等级较高的银行分别为：6家大型商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）。公司对于由信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票在期末已背书或贴现的进行了终止确认，2020年末及2021年6月末终止确认的金额分别为111,563.16万元、114,876.17万元。
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（2）同时，对于公司持有的由信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票（截至期末未背书或贴现的部分），由于持有这些特定银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，故公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示于应收款项融资，2020年末及2021年6月末列示于应收款项融资的应收票据金额分别为68,453.07万元、110,298.14万元。
3、假设报告期各期均剔除已背书或贴现的银行承兑汇票未终止确认票据对应收票据的影响
综上，报告期内，若剔除应收票据未终止确认金额影响及增加列示于应收款项融资科目的应收票据金额后，应收票据余额情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收票据（1） | 91,474.61 | 54,677.26 | 197,841.70 | 91,129.45 |
| 其中：已背书/贴现银行承兑汇票未终止确认的金额（2） | 47,654.38 | 39,621.46 | 138,233.76 | 67,667.65 |
| 列示于应收款项融资的应收票据（3） | 110,298.14 | 68,453.07 | - | - |
| 结存在手的汇票（4=1-2+3） | 154,118.37 | 83,508.87 | 59,607.94 | 23,461.80 |
由上表可见，如果考虑已背书或贴现应收票据未终止确认金额和列示于应收款项融资科目的应收票据的影响，报告期各公司应收票据余额分别为23,461.80万元、59,607.94万元、83,508.87万元和154,118.37万元，呈逐年增长的趋势，主要系随着公司光伏玻璃业务的快速发展，应收票据余额随着营业收入的增长而快速增长，同时为提高财务效率，公司增加了与合作银行开展票据池业务，符合公司实际经营的情况。
（三）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司报告期内的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形
公司根据产品类型以及客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予客户不同的信用政策。公司最主要产品光伏玻璃的客户账期一般在60-90
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天之间。报告期各期，公司与主要客户的框架合同、销售订单关于信用期的约定未发生重大变化。2020下半年以来，光伏行业由于国内抢装以及海外疫情缓和，市场需求大幅回升，导致光伏玻璃供不应求，公司逐步加强应收账款回收管理，公司不存在放宽信用政策的情形。
2、公司应收账款周转情况
报告期内，公司应收账款周转情况如下所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.45 | 5.02 | 4.98 | 4.62 |
| 应收账款周转期（天） | 55.81 | 71.71 | 72.29 | 77.92 |
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额报告期内，公司应收账款周转天数2018年至2020年总体保持稳定，略有下降；2021年上半年，由于2020年下半年开始光伏玻璃供不应求，公司逐步加强应收账款回收管理，导致周转天数有所下降。总体而言，公司周转天数与既定信用政策保持一致，一定程度上根据市场需求情况加强了应收账款回收管理，不存在放松信用政策的情况。
3、公司信用政策与同行业可比情况
由于公开披露信息有限，同行业可比公司信用政策难以完整收集，而信义光能与公司系光伏玻璃行业内排名前二的公司，主要产品、工艺水平、窑炉体量和生产环节最为相近，故对比信义光能与公司的信用政策：根据信义光能披露的年报，其光伏玻璃业务给予客户的信用期一般在30-90天之间，公司信用政策与同行业上市公司不存在重大差异。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率如下所示：
| 可比上市公司 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 信义光能 | 2.03 | 1.81 | 2.36 | 2.21 |
| 亚玛顿 | 2.30 | 3.39 | 2.00 | 3.10 |
| 南玻A | 8.68 | 16.03 | 16.86 | 17.25 |
| 算术平均值 | 4.34 | 7.08 | 7.07 | 7.52 |
| 福莱特 | 6.45 | 5.02 | 4.98 | 4.62 |
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由上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率分别为4.62、4.98、5.02、
6.45，总体保持较高水平且呈上升趋势。报告期内，南玻A业务主要以平板玻璃、工程玻璃等为主，光伏玻璃收入占比相对较低，平板玻璃销售政策以款到发货为主，工程玻璃业务应收账款账期明显短于光伏玻璃，导致其应收账款周转率较快。公司的应收账款周转率优于同行业可比上市公司信义光能和亚玛顿，主要原因为信义光能除光伏玻璃销售业务外，其部分收入来源于太阳能发电场业务和EPC服务，太阳能发电场业务和EPC服务相较光伏玻璃销售业务应收账款周转率较低，总体上降低了公司的应收账款周转率；亚玛顿除光伏玻璃销售业务外，光伏组件销售业务对应的应收账款周转率较低，一定程度上降低了公司的应收账款周转率。综上所述，报告期内，公司信用政策未发生重大变化，与同行业上市公司相比不存在重大差异，公司不存在放松信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄变动情况
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 114,514.02 | 98.72% | 143,159.07 | 97.41% | 114,482.71 | 98.90% | 84,909.72 | 98.24% |
| 1-2年 | 496.18 | 0.43% | 3,006.54 | 2.05% | 350.05 | 0.30% | 455.79 | 0.53% |
| 2-3年 | 290.05 | 0.25% | 79.51 | 0.05% | 54.30 | 0.05% | 452.64 | 0.52% |
| 3年以上 | 703.39 | 0.61% | 717.59 | 0.49% | 873.22 | 0.75% | 616.04 | 0.71% |
| 合计 | 116,003.64 | 100.00% | 146,962.71 | 100.00% | 115,760.27 | 100.00% | 86,434.19 | 100.00% |
报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额占比分别为98.24%、98.90%、
97.41%和98.72%，公司应收账款账龄结构合理。
（二）应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
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单位：万元
| 时间 | 期末余额 | 期后回款金额（截至2021年10月31日） | 回款率 |
| 2018年12月31日 | 86,434.19 | 85,606.78 | 99.04% |
| 2019年12月31日 | 115,760.27 | 114,564.10 | 98.97% |
| 2020年12月31日 | 146,962.71 | 145,462.71 | 98.98% |
| 2021年6月30日 | 116,003.64 | 113,961.61 | 98.24% |
注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%。
由上表可以看出，公司报告期各期末的应收账款回款率分别为99.04%、
98.97%、98.98%和98.24%，结合公司账期，整体回款情况较好。
（三）应收账款核销情况
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 坏账核销金额 | 17.62 | 110.24 | 347.25 | 102.73 |
| 期末应收账款余额 | 116,003.64 | 146,962.71 | 115,760.27 | 86,434.19 |
| 坏账核销金额占期末应收账款余额的比重 | 0.02% | 0.08% | 0.30% | 0.12% |
| 坏账计提金额 | 4,982.95 | 8,125.34 | 5,035.71 | 4,314.67 |
| 坏账计提比重 | 4.30% | 5.53% | 4.35% | 4.99% |
报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
（四）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司严格按照已经制定的坏账准备计提政策计提坏账。报告期各期，计提的应收账款坏账准备分别为4,314.67万元、5,035.71万元、8,125.34万元和4,982.95万元，占应收账款的比例分别为4.99%、4.35%、5.53%和4.30%。
（五）公司坏账计提与同行业对比情况
报告期各期，公司坏账准备集体情况与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元、万港元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
1-1-48
| 亚玛顿 | 30,418.03 | 1485.60 | 4.88% | 49,796.16 | 2,657.56 | 5.34% |
| 南玻A | 87,802.99 | 3564.83 | 4.06% | 71,484.97 | 3,338.25 | 4.67% |
| 信义光能 | 682,286.10 | 1,979.70 | 0.29% | 531,637.30 | 1,921.40 | 0.36% |
| 平均值 | N/A | N/A | 3.08% | N/A | N/A | 3.46% |
| 公司 | 116,003.64 | 4,982.95 | 4.30% | 146,962.71 | 8,125.34 | 5.53% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 亚玛顿 | 64,453.62 | 5,301.09 | 8.22% | 62,934.25 | 3,644.10 | 5.79% |
| 南玻A | 67,824.03 | 2,855.91 | 4.21% | 61,189.92 | 1,966.59 | 3.21% |
| 信义光能 | 425,704.90 | 1,465.70 | 0.34% | 345,290.50 | 35.50 | 0.01% |
| 平均值 | N/A | N/A | 4.26% | N/A | N/A | 3.00% |
| 公司 | 115,760.27 | 5,035.71 | 4.35% | 86,434.19 | 4,314.67 | 4.99% |
注：因信义光能为港股上市公司，其应收账款、坏账准备金额单位为万港元，与公司及其他公司不可比，故未计算均值。
由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提情况相比，实际计提比例高于同行业平均水平，公司应收账款坏账准备计提较为充分。综上，报告期各期末，公司应收账款主要在一年以内，账龄结构合理；结合公司账期，各期末公司应收账款回款比例较高；公司严格按照已经制定的坏账准备计提政策计提坏账，实际计提比例高于同行业平均水平，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。
（一）应收票据构成情况
报告期各期末，应收票据余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收票据 | 91,474.61 | 54,677.26 | 197,841.70 | 91,129.45 |
| 其中：银行承兑汇票 | 88,827.93 | 54,516.64 | 190,578.38 | 90,774.85 |
1-1-49
| 商业承兑汇票 | 2,646.68 | 160.62 | 7,263.31 | 354.60 |
报告期内，公司应收票据以银行承兑汇票为主，分别占各期末应收票据的
99.61%、96.43%、99.71%和97.19%。
（二）公司对商业承兑汇票坏账准备的计提情况
公司对由于收入准则规范形成的全部应收票据按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，其中，所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，故不计提坏账。
报告期各期，公司计提的商业承兑汇票坏账准备分别为12.41万元、203.37万元、0.00万元和75.16万元，占应收账款的比例分别为3.50%、2.80%、0.00%和2.84%。2020年末公司商业承兑汇票对象主要为深圳市比亚迪供应链管理有限公司，公司与其合作良好且未出现违约或延迟付款等情形，结合2020年末应收商业承兑汇票对象的客户情况分析并考虑当前外部市场环境的变化等前瞻性信息，公司认为2020年末应收商业承兑汇票均在合同约定付款期内且付款方在短期内履行支付义务的能力较强，该等商业承兑汇票具有较低的信用风险，故未计提坏账准备。
公司与信义光能自2018年1月1日起实行新金融工具准则，境内上市公司自2019年1月1日起开始实行新金融工具准则，公司与同行业可比上市公司应收票据坏账准备计提政策目前均为参照信用损失分类计提，应收票据坏账准备计提政策无重大差异。
报告期内，公司商业承兑汇票坏账计提与同行业对比情况如下：
单位：万元、万港元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 亚玛顿 | 22,053.88 | 88.22 | 0.40% | 17,821.73 | 449.11 | 2.52% |
| 南玻A | 18,324.28 | 0.00 | 0.00% | 20,796.69 | 0.00 | 0.00% |
| 公司 | 2,646.68 | 75.16 | 2.84% | 160.62 | 0.00 | 0.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 坏账准 | 计提比例 | 余额 | 坏账准 | 计提比例 | |
1-1-50
| 备 | 备 | |||||
| 亚玛顿 | 4,775.77 | 0.00 | 0.00% | 16,114.21 | 0.00 | 0.00% |
| 南玻A | 29,702.34 | 0.00 | 0.00% | 41,519.49 | 0.00 | 0.00% |
| 公司 | 7,263.31 | 203.37 | 2.80% | 354.60 | 12.41 | 3.50% |
注：信义光能为港股上市公司，其年报未区分披露银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额。
由上表可见，同行业上市公司南玻A、信义光能未对商业承兑汇票计提坏账，亚玛顿自2020年起对商业承兑汇票计提坏账，公司应收票据坏账准备计提较同行业可比上市公司更为谨慎。综上所述，公司对应收票据按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收款项的减值计提要求，根据其信用风险特征计提了相应的坏账准备，公司坏账计提政策较同行业可比上市公司更为谨慎，坏账计提比例充分。
（三）是否存在应收票据逾期未兑付情形
公司货款结算方式主要为银行存款和银行承兑汇票，仅有少量的战略性客户，公司会综合评估客户与自身过往的交易情况，经营状况、行业知名度和回款能力等因素后，对这些规模大、信用好且交易金额较大的长期合作伙伴的部分回款以商业承兑汇票的形式进行支付。报告期内，公司客户始终按约定承付商业承兑汇票，从未出现逾期行为。
综上，公司应收票据中以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票占比较低，公司根据应收票据的信用风险特征计提了坏账准备，且报告期内公司客户均按约定兑付商业承兑汇票，未出现逾期行为，应收票据坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构取得了报告期发行人主要客户的框架合同、销售订单，了解其信用政策及付款方式等信息，分析发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情况；
2、查阅了发行人审计报告、定期报告，计算发行人应收账款周转天数，分析是否存在异常；
3、查阅了发行人审计报告、定期报告，取得发行人报告期内应收账款、应
1-1-51
收票据、营业收入等明细数据，分析应收账款和应收票据期末余额增长与营业收入增长是否匹配；
4、与发行人高级管理人员访谈，了解发行人应收账款和应收票据余额快速增长的原因；
5、查阅发行人所属行业研究报告，了解发行人行业景气度、波动趋势，结合发行人的情况分析是否存在异常；
6、获取发行人应收账款明细账，对发行人应收账款账龄及期后回款进行了测试；
7、对比同行业可比上市公司应收账款周转率、应收账款占收入比例、坏账准备计提政策和坏账准备计提情况，并询问差异原因；获取了发行人应收票据台账，检查应收票据账务处理；
8、获取并评估了应收商业承兑汇票坏账准备计提政策，并检查应收商业承兑汇票坏账准备计提情况。
9、访谈财务部门负责人了解发行人关于应收账款管理的流程和内部控制，对应收账款应收票据相关关键控制点执行内部控制设计和执行有效性测试；
10、获取了发行人报告期各期末应收票据明细表，了解发行人应收票据到期兑付情况，分析发行人应收票据坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末发行人应收账款和应收票据余额快速增长的原因合理；发行人应收账款和应收票据的信用政策、商业承兑汇票的计提政策与同行业可比上市公司无重大差异，发行人已根据应收票据的信用风险特征计提了坏账准备；发行人不存在放宽信用政策的情形。
2、发行人应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；发行人坏账准备实际计提比例高于同行业可比公司的平均水平，发行人应收账款坏账准备计提充分。
3、报告期各期末，发行人应收票据主要为银行承兑汇票。发行人应收票据的信用风险特征计提坏账准备，并严格跟踪票据到期兑付情况，不存在应收票据逾期未兑付情形，发行人应收票据坏账准备计提合理。
1-1-52
问题4、申请人报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。答复：
一、报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）最近一期末存货余额增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为37,712.32万元、48,361.96万元、47,939.52万元和112,326.55万元，分别占流动资产的12.38%、10.86%、8.61%和13.87%。报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 35,415.11 | 31.53% | 21,197.88 | 44.22% | 24,082.36 | 49.80% | 15,495.00 | 41.09% |
| 低值易耗品 | 11,001.02 | 9.79% | 8,261.79 | 17.23% | 8,473.00 | 17.52% | 6,165.38 | 16.35% |
| 在产品 | 5,845.38 | 5.20% | 4,825.55 | 10.07% | 4,632.31 | 9.58% | 4,536.84 | 12.03% |
| 产成品 | 45,485.58 | 40.49% | 13,654.30 | 28.48% | 11,174.30 | 23.11% | 11,515.10 | 30.53% |
| 委外加工物资 | 14,579.45 | 12.98% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 112,326.55 | 100.00% | 47,939.52 | 100.00% | 48,361.96 | 100.00% | 37,712.32 | 100.00% |
报告期内，公司存货账面价值快速增长，主要原因系：受益于光伏行业的快速发展，同时公司安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目、越南福莱特光伏玻璃生产线、年产75万吨光伏组件盖板玻璃一期项目等项目陆续投产转固，公司产销规模持续扩大，导致期末原材料备货及产成品有所增长所致。
2021年6月末，公司存货余额较2020年末增长了64,387.03万元，呈快速增长的态势，主要系原材料、产成品和委外加工物资的余额增长所致：
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（1）2021年6月末，公司原材料余额较2020年末增长了14,217.23万元，一方面系2020年底及2021年上半年，公司越南、安徽4座窑炉陆续点火试运营，公司生产所需原材料投入量的增加所致；另一方面，2021年上半年公司主要原材料石英砂、纯碱价格出现波动上升的趋势，公司适当增加了原材料的储备。
（2）2021年6月末，公司产成品较2020年末增加了31,831.28万元，一方面公司产能进一步提升导致2021年6月末产成品有所增长：2020年公司光伏玻璃原片产量为154.62万吨，2021年上半年同比上升至111.83万吨；另一方面，由于上半年光伏上游硅料价格大幅上涨，导致下游组件厂商开工率有所降低，从而影响到了客户的要货节奏，导致2021年6月末产成品有所增长。
（3）2021年上半年，为了稳定原材料石英砂的价格，公司采购了石英砂矿石委托矿石加工企业加工成石英砂，导致2021年6月末新增委外加工物资14,579.45万元。
（二）与同行业可比公司同比情况，是否存在库存积压情况
报告期各期，同行业可比上市公司存货余额情况如下：
单位：万元/万港元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 南玻A | 105,422.63 | 81,515.63 | 81,232.17 | 60,013.98 |
| 亚玛顿 | 14,988.15 | 12,971.79 | 12,763.24 | 13,195.47 |
| 信义光能 | 119,412.70 | 72,827.70 | 41,048.00 | 42,957.60 |
| 公司 | 112,326.55 | 47,939.52 | 48,361.96 | 37,712.32 |
注：信义光能是香港上市公司，单位为万港元。
由上表可见，2018年至2020年，公司存货余额处于同行业可比公司平均水平。2021年上半年公司产能提升、原材料备货增加以及客户要货节奏变动影响导致存货余额较大，同行业上市公司南玻A、信义光能存货也均大幅上升，亚玛顿存货余额增幅相对较小，主要因其通过外购光伏玻璃原片，并进行加工后销售所致，公司存货余额变动与同行业上市公司、行业变动趋势相一致。
综上所述，最近一期末公司存货余额增长较快主要系公司产能提升、原材料备货增加以及客户要货节奏变动影响所致，具备合理性，与同行业可比上市公司变动趋势相一致，不存在库存积压的情况。
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二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 35,415.11 | - | 0.00% | 21,197.88 | - | 0.00% |
| 低值易耗品 | 11,453.18 | 452.16 | 3.95% | 8,671.16 | 409.37 | 4.72% |
| 在产品 | 5,845.38 | - | 0.00% | 4,825.55 | - | 0.00% |
| 产成品 | 45,657.40 | 171.82 | 0.38% | 13,744.86 | 90.56 | 0.66% |
| 委托加工物资 | 14,579.45 | - | 0.00% | - | - | - |
| 合计 | 112,950.53 | 623.98 | 0.55% | 48,439.45 | 499.93 | 1.03% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 24,082.36 | - | 0.00% | 15,495.00 | - | 0.00% |
| 低值易耗品 | 8,751.38 | 278.38 | 3.18% | 6,463.15 | 297.77 | 4.61% |
| 在产品 | 4,632.31 | - | 0.00% | 4,536.84 | - | 0.00% |
| 产成品 | 11,265.61 | 91.31 | 0.81% | 11,646.85 | 131.75 | 1.13% |
| 合计 | 48,731.66 | 369.69 | 0.76% | 38,141.84 | 429.52 | 1.13% |
报告期各期末，存货跌价准备的计提比例分别为1.13%、0.76%、1.03%和
0.55%。报告期内，公司对产成品和低值易耗品计提了存货跌价准备。
（一）原材料、委托加工物资
公司原材料主要系生产过程中耗用的石英砂、纯碱，燃料为石油类燃料、天然气（天然气为燃气公司管道直供，根据实际使用额结算，无库存）和电。2021年上半年，为了稳定原材料石英砂的价格，公司采购了石英岩矿石委托矿石加工企业加工成石英砂，计入委托加工物资科目。
公司窑炉全年连续生产，生产过程中需持续投入原材料，通过燃烧形成玻璃液，并通过溢出的形式流出窑炉，经过成型、退火和切割工艺，生产出原片玻璃。为保证生产过程中各类材料和燃料的充足供应，公司根据不同原材料的供货周期设定了安全库存。公司所有的原材料均投入了生产使用，并不对外销售，报告期
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各期末原材料库存在期后一个月内基本消耗完毕，不存在长期呆滞情形；产出的产品报告期各期均盈利对外销售，不存在可变现净值低于账面价值的情形，亦无长期呆滞的大额产品。
综上所述，公司未对原材料、委托加工物资计提存货跌价准备。
（二）产成品
1、报告期各期末，各类产成品具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光伏玻璃 | 36,715.26 | 80.72% | 8,725.72 | 63.91% | 6,917.08 | 61.90% | 8,601.27 | 74.70% |
| 家居玻璃 | 2,094.53 | 4.60% | 1,356.01 | 9.93% | 1,241.26 | 11.11% | 587.84 | 5.10% |
| 工程玻璃 | 2,546.28 | 5.60% | 1,787.46 | 13.09% | 1,569.62 | 14.05% | 999.00 | 8.68% |
| 浮法玻璃 | 4,129.50 | 9.08% | 1,785.11 | 13.07% | 1,446.34 | 12.94% | 1,326.99 | 11.52% |
| 合计 | 45,485.56 | 100.00% | 13,654.30 | 100.00% | 11,174.30 | 100.00% | 11,515.10 | 100.00% |
公司生产分为原片玻璃制造和深加工环节，其中原片玻璃在窑炉内生产，具有全年不熄火连续投料及产出的特点，而深加工环节则为根据客户需求领用原片玻璃进行切割、磨边、镀膜、钢化等流程后制成成品玻璃。公司产成品周转天数约为20天左右，主要是根据客户订单生产但尚未发货的产品、已发货按收入确认政策尚不能确认的发出商品和少量的安全备库；公司产品产出后经包装、验收入库到具体确认收入需要一定的周期，其中内销一般要2天左右，而海外销售（如DAP模式）最长可达1个月。
2、报告期各期，公司产成品周转及期后销售情况
从库存周期来看，公司产成品周转天数分别为14.07天、12.41天、13.35天和25.43天（年化），周转较快。报告期各期末结存的产成品在期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 产成品结存金额 | 45,657.40 | 13,744.86 | 11,265.61 | 11,646.85 |
| 期后1个月内营业成本结转金额 | 41,823.69 | 19,669.58 | 12,271.62 | 16,380.03 |
| 期后销售比例 | 91.60% | 143.10% | 108.93% | 140.64% |
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如上表所示，报告期各期末结存的产成品在期后一个月内基本销售完毕，与产成品的周转天数匹配。
3、报告期各期末结存的产成品库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 45,352.14 | 99.33% | 13468.59 | 97.99% | 10,987.83 | 97.54% | 11,400.51 | 97.88% |
| 1年以上 | 305.26 | 0.67% | 276.27 | 2.01% | 277.18 | 2.46% | 246.34 | 2.12% |
| 合计 | 45,657.40 | 100.00% | 13744.86 | 100.00% | 11,265.61 | 100.00% | 11,646.85 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末公司97%以上的产成品库龄在1年以内，对于库龄在1年以上的产成品，公司已对其进行调查和质检，综合评估其性能和质量并考虑对存在影响销售的产品计提了存货跌价准备。
（三）低值易耗品和在产品
公司低值易耗品主要为包装材料和生产线调试所耗用的备件，其中包装材料周转较快，每次生产包装、发货后即全额计入成本费用。公司对对长期闲置的备品备件计提了相应的存货跌价准备。
在产品主要为原片生产环节，已投入窑炉燃烧，但尚未溢出的玻璃液，公司根据各座窑炉池的体积，估算了各窑炉可容纳的玻璃液数量，并倒推估算对应的投料金额（不同大小的窑炉体积有所差异，但一般为3-5天的生产投料量），保留相应在产品金额。此外，深加工环节还有部分靶材材料和半成品玻璃，金额相对较小。由于在产品周转较快，且终端产品不存在滞销情形，无需计提跌价准备。
（四）同行业对比情况
报告期各期，同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 南玻A | 106,335.33 | 912.70 | 0.86% | 82,710.17 | 1,194.54 | 1.44% |
| 亚玛顿 | 17,605.19 | 2,617.04 | 14.87% | 14,941.86 | 1,970.07 | 13.18% |
| 平均值 | 61,970.26 | 1,764.87 | 2.85% | 48,826.02 | 1,582.31 | 3.24% |
1-1-57
| 公司 | 112,950.53 | 623.98 | 0.55% | 48,439.45 | 499.93 | 1.03% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 南玻A | 81,867.53 | 635.36 | 0.78% | 60,214.48 | 200.50 | 0.33% |
| 亚玛顿 | 14,890.26 | 2,127.02 | 14.28% | 14,225.84 | 1,030.37 | 7.24% |
| 平均值 | 48,378.89 | 1,381.19 | 2.85% | 37,220.16 | 615.44 | 1.65% |
| 公司 | 48,731.66 | 369.69 | 0.76% | 38,141.84 | 429.52 | 1.13% |
注1：信义光能是香港上市公司，由于报告准则差异未披露存货跌价准备余额，因此未纳入对比的范围。
由上表可见，公司存货跌价准备的计提比例与上市公司南玻A接近，低于亚玛顿存货跌价准备的计提比例。亚玛顿存货跌价准备计提的比例高于公司的主要原因系亚玛顿业务与公司存在一定差异，其除光伏玻璃销售业务外还存在低毛利率的太阳能组件销售业务，另外其无光伏原片制造能力，需要通过外购光伏玻璃原片，并进行加工后销售，导致其毛利率相对较低，在光伏行业产生波动的情况下，导致其产成品减值风险较高。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
2、查阅同行业可比公司的年报，获取同行业可比公司存货结构、存货周转率、存货占流动资产比例及存货跌价准备计提情况等相关资料，并与发行人进行对比分析；
3、获取发行人存货的库龄情况及期末存货期后销售情况，检查是否存在滞压的 库存商品；
4、了解发行人存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结 合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分。
1-1-58
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货余额较高最近一期末存货余额增长较快的原因主要系公司产能提升、原材料备货增加以及客户要货节奏变动影响所致，具备合理性，与同行业可比上市公司变动趋势相一致，不存在库存积压的情况；
2、发行人报告期内存货库龄情况良好，存货跌价准备计提比例处于行业正常水平，结合库龄、期后销售情况及同行业可比公司比较情况，公司存货跌价准备计提较为充分。
问题5、申请人最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
（一）最近一年一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司预付款项分别为6,547.48万元、9,318.35万元、36,315.44万元和36,575.79万元，占流动资产的比重分别为2.15%、2.09%、6.52%和4.52%，占比较小。报告期内，公司预付款主要为购买燃料、纯碱、石英砂等原材料的采购款。
最近一年一期末，公司预付账款前五大的情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 款项性质 | 预付账款余额 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 2021年6月30日 | |||
| 凤阳县乡村振兴投资有限公司 | 石英岩矿石 | 23,078.37 | 63.10% |
1-1-59
| 苏州铭洲供应链管理有限公司 | 石英砂 | 3,644.02 | 9.96% |
| 福建省众邦石油化工有限公司 | 石油类燃料 | 1,542.45 | 4.22% |
| 实联化工（江苏）有限公司 | 纯碱 | 857.24 | 2.34% |
| Mitsubishi Corporation | 石英砂 | 788.18 | 2.15% |
| 合计 | 29,910.25 | 81.78% | |
| 2020年12月31日 | |||
| 凤阳县乡村振兴投资有限公司 | 石英岩矿石 | 16,001.29 | 44.06% |
| 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 石英砂 | 12,071.63 | 33.24% |
| 河南金大地化工有限责任公司 | 纯碱 | 1,525.06 | 4.20% |
| 实联化工（江苏）有限公司 | 纯碱 | 1,191.65 | 3.28% |
| 宁波市镇海海湾石油化工有限公司 | 石油类燃料 | 1,157.54 | 3.19% |
| 合计 | 31,947.17 | 87.97% | |
由上表可见，公司最近一年一期末预付账款余额增长较快主要系预付的石英砂、石英岩矿石的款项增长所导致：报告期内，受益于光伏行业的快速发展，公司积极布局产能扩张，陆续建设投产了多条光伏玻璃生产线，随着公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目、年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目等产能逐步投产，公司光伏玻璃原片产量从2019年的128.32万吨增加到2020年的154.62万吨，2021年上半年同比上升至111.83万吨，公司光伏玻璃的产能持续扩大，主要原材料石英砂的需求也快速上升。为保障扩产后的顺利生产，稳定、持续的原材料供应尤为重要，因此公司进行了原材料战略储备，通过预付账款的形式提前锁定原材料的稳定供应，使得最近一年一期末预付账款增幅较大。
（一）最近一年一期末其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性
公司其他非流动资产主要核算预付的工程、土地等款项，报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为19,577.13万元、26,892.23万元、60,301.41万元和124,620.27万元。随着公司安徽、越南等生产基地的投建，公司预付的工程款项增加，导致其他非流动资产余额逐年上升。
报告期各期末，公司其他非流动资产按照款项性质分类的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预付工程相关款项 | 98,699.22 | 60,301.41 | 26,652.23 | 15,742.29 |
1-1-60
| 预付房屋款 | 18,877.77 | - | 240.00 | 3,834.84 |
| 预付投资款 | 7,043.29 | - | - | - |
| 合计 | 124,620.27 | 60,301.41 | 26,892.23 | 19,577.13 |
从上表可见，福莱特最近一年一期末其他非流动资产增幅较大，一方面系预付工程相关款项的持续投入；另一方面系2021年预付房屋款、投资款增加。具体情况如下：
1、预付工程相关款项
报告期内，受益于光伏行业的快速发展，公司以加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本为出发点，抓住行业发展的历史机遇，积极布局产能扩张，强化规模效应的竞争优势，巩固市场地位。随着越南生产基地、安徽生产基地陆续开工建设，浙江本部生产基地窑炉冷修，新生产线的投入增加，公司预付工程相关款项呈逐年增长的态势。2020年末及2021年6月末公司预付工程相关款项大幅增加，主要系“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”、 “年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”、“年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”开工建设以及光伏生产线冷修等项目持续投入增加所致。
2、预付房屋款
福莱特是一家立足全球视野光伏玻璃制造企业，凭借领先的技术和优异的产品质量，在光伏玻璃领域具备较强的竞争优势。福莱特于2006年通过自主研发成功实现了光伏玻璃的国产化，此后在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面始终处于全球领先水平。上海作为中国国际经济、金融、贸易、科技创新中心，对于公司未来的发展具有重要的战略意义。公司拟在上海建立研发中心及商务中心，吸引、招揽全球的高精尖人才，进一步提升公司整体的竞争能力。因此，公司于2021年上半年与上海中核科创园发展有限公司签订购买定金协议，并按照协议约定预付了相关款项，根据协议约定，该物业暂定于2022年9月竣工交付。
3、预付投资款
广治VICO投资及矿产股份公司（以下简称“VICO公司”）成立于2009年7
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月14日，位于越南广治省海凌县海春社茶持村，主要从事矿产超白石英砂矿石的开采业务，截至2020年底VICO公司超白石英砂矿石开采剩余储量为1,518万吨。
公司越南海防的光伏玻璃生产基地两分别于2020年年底及2021年年初顺利点火日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑，并陆续投入生产。为了保障越南光伏玻璃生产基地的生产需求并稳定石英砂的供应，福莱特购入VICO公司33.74%股权并依据协议支付款项越南盾250,000,067,500（折合人民币约70,432,857.26元）。受疫情影响，上述股权转让手续尚在办理过程中。
综上所述，公司最近一年一期末预付账款和其他非流动资产余额增长较快主要系受益于光伏行业的快速发展，公司积极布局产能扩张，相应原材料的储备以及预付的工程款项增加所致，与发行人业务规模相匹配，具备合理性。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
1、公司与预付对象之间不存在关联关系，不构成资金占用
如前所述，最近一年一期末，预付账款主要为矿石、石英砂、燃料、纯碱等原材料采购款，公司与主要预付对象均不存在关联关系或潜在关联关系，不存在资金占用等情形，主要情况如下：
| 供应商名称 | 款项性质 | 预付账款余额 | 是否存在关联关系或潜在关联关系 | 是否符合行业惯例 | 是否构成资金占用 | |
| 金额 | 占比 | |||||
| 2021年6月30日 | ||||||
| 凤阳县乡村振兴投资有限公司 | 石英岩矿石 | 23,078.37 | 63.10% | 否 | 是 | 否 |
| 苏州铭洲供应链管理有限公司 | 石英砂 | 3,644.02 | 9.96% | 否 | 是 | 否 |
| 福建省众邦石油化工有限公司 | 石油类燃料 | 1,542.45 | 4.22% | 否 | 是 | 否 |
| 实联化工（江苏）有限公司 | 纯碱 | 857.24 | 2.34% | 否 | 是 | 否 |
| Mitsubishi Corporation | 石英砂 | 788.18 | 2.15% | 否 | 是 | 否 |
| 合计 | 29,910.25 | 81.78% | ||||
| 2020年12月31日 | ||||||
| 凤阳县乡村振兴 | 石英岩矿石 | 16,001.29 | 44.06% | 否 | 是 | 否 |
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| 投资有限公司 | ||||||
| 安徽凤砂矿业集团有限公司 | 石英砂 | 12,071.63 | 33.24% | 否 | 是 | 否 |
| 河南金大地化工有限责任公司 | 纯碱 | 1,525.06 | 4.20% | 否 | 是 | 否 |
| 实联化工（江苏）有限公司 | 纯碱 | 1,191.65 | 3.28% | 否 | 是 | 否 |
| 宁波市镇海海湾石油化工有限公司 | 石油类燃料 | 1,157.54 | 3.19% | 否 | 是 | 否 |
| 合计 | 31,947.17 | 87.97% |
2、预付账款同行业对比情况
报告期各期末，福莱特预付账款的变动情况与同行业可比的比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 信义光能 | 90,214.52 | 78,345.85 | 44,217.11 | 23,544.62 |
| 亚玛顿 | 3,797.71 | 5,851.01 | 5,788.19 | 5,037.92 |
| 南玻A | 14,143.33 | 8,592.86 | 7,819.60 | 9,117.67 |
| 福莱特 | 36,575.79 | 36,315.44 | 9,318.35 | 6,547.48 |
注：数据来源于上市公司定期披露报告；信义光能预付账款披露金额的单位为千港元，上表数据以各期末人民币兑港币汇率进行了折算。从上表可见，公司预付账款增长的趋势与信义光能、南玻A的预付账款变动趋势相符，而亚玛顿的预付账款在报告期内的相对平稳。其中信义光能和公司是目前光伏玻璃领域的龙头企业，从业务上看信义光能与公司之间最可比。最近一年一期，公司预付账款的变动与信义光能一致，均呈快速上升的趋势，说明公司预付账款符合行业惯例，且与行业变动趋势相一致。亚玛顿主要通过外购光伏玻璃原片，并进行加工后销售，不涉及光伏原片的制造，导致其预付账款相对平稳。
综上所述，公司预付账款主要为石英岩矿石、石英砂、燃料、纯碱等原材料采购款，不存在预付对象为关联方或潜在关联方的情形，符合行业惯例，不存在资金占用的情形。
三、保荐机构和会计师核查意见
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（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅发行人预付款项明细及与主要预付款项供应商在报告期内履行的合同，了解预付款项的构成及内容、对应项目、结算方式等是否符合合同条款；
（2）对重要的供应商进行核查，通过公开资料核查重大预付款项对象是否属于发行人关联方或潜在关联方；
（3）获取并查阅发行人其他非流动资产明细及在报告期内履行的主要合同，了解其他非流动资产的构成及内容、对应项目等是否符合合同条款；
（4）与发行人管理层、财务负责人进行访谈，了解预付账款、其他非流动资产的主要构成及大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比上市公司增长是否一致；
（5）获取并检查发行人报告期间的股东会、董事会及关联交易相关文件及公告，复核是否存在关联方资金占用的情况；
（6）获取相关期后采购入库单据、工程进度表、结算单等，检查预付款项的期后结转情况和尚未结转的原因及合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人最近一年一期期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因系发行人业务快速发展所致，相应原材料的储备以及预付的工程款项增加所致，与发行人业务规模相匹配，具备合理性；
（2）发行人最近一年一期末主要预付对象均为与发行人业务相关的供应商，发行人预付款项具备商业实质，符合行业惯例，不存在关联方资金占用的情况。
（二）会计师核查意见
申报会计师在2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计过程中：与
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福莱特集团管理层、财务负责人进行访谈，了解预付账款、其他非流动资产的主要构成及其变动原因，获取预付账款及其他非流动资产的明细清单，对主要预付对象获取相关协议并检查预付情况与协议约定是否相符；获取福莱特集团的关联方清单并通过企业信用信息系统等第三方信息平台查询预付账款、其他非流动资产主要供应商的信息，将主要供应商的股东信息与福莱特集团关联方清单、股东信息、董监高名单进行交叉对比，检查是否存在关联关系或潜在关联关系。
此外，申报会计师查阅了截至2021年6月30日预付账款、其他非流动资产的构成及明细，询问变动原因，查阅主要预付对象的相关协议并检查预付情况是否与约定相符；获取福莱特集团与广治VICO投资及矿产股份公司签订的股权转让协议，检查协议约定的主要内容，获取支付水单，检查账面处理是否符合企业会计准则的规定；查询同行业可比公司报告期内预付账款的变动趋势是否与公司变动趋势相符，询问管理层差异原因。经核查，申报会计师认为：上述发行人说明中预付账款、其他非流动资产的变动原因与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。
问题6、申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
报告期内各期末，公司在建工程余额分别为96,257.01万元、93,682.85万元、193,715.14万元及249,113.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 107,818.89 | 34,000.58 | - | - |
| 越南福莱特光伏玻璃生产线 | 50,074.72 | 133,289.34 | 54,633.86 | 17,831.40 |
| 年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 | 35,939.63 | - | - | - |
| 产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目 | 25,414.59 | - | - | - |
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| 年产2800万平方米光伏背板玻璃项目 | 6,179.92 | - | - | - |
| 天然气直供气项目 | 5,163.50 | - | - | - |
| 工程物资 | 4,739.54 | 2,239.07 | 797.09 | 148.50 |
| 光伏二线冷修 | 4,295.92 | - | - | - |
| 年产4200万平方米光伏背板项目 | 3,031.45 | 3,599.74 | 7,625.07 | - |
| 浮法二线冷修项目 | 2,880.35 | 1,321.95 | 3,738.95 | - |
| 待安装机器设备及其他 | 2,319.44 | 3,878.94 | 976.50 | 758.35 |
| 光伏一线冷修项目 | 1,255.42 | 11,049.44 | - | - |
| 110KV变电站项目 | - | 4,238.85 | - | - |
| 安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目 | - | - | 1,604.39 | 29,819.65 |
| 嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目 | - | - | - | 24,321.20 |
| 嘉福玻璃熔窑及相关生产线（一期）技术改造项目 | - | 97.23 | 24,307.00 | - |
| 年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目 | - | - | - | 23,377.91 |
| 合计 | 249,113.38 | 193,715.14 | 93,682.85 | 96,257.01 |
报告期内，受益于光伏行业的快速发展，公司以加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本为出发点，抓住行业发展的历史机遇，积极布局产能扩张，强化规模效应的竞争优势，巩固市场地位。年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目、越南福莱特光伏玻璃生产线、年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目等扩产项目以及生产线冷修、技术改造等项目的持续投入，使得公司在建工程的金额较大且呈上升趋势。
1、2019年末在建工程余额与2018年末相比波动不大，主要系所构成的项目不同
“越南福莱特光伏玻璃生产线项目”系公司H股募投项目，该项目投建将有效提升公司的光伏玻璃产能，为提高公司生产规模和市场竞争力起到支撑作用。“越南福莱特光伏玻璃生产线项目”于2017年4月开始建设，建设周期较长，2019年完成地基平整工作，该生产基地两座日熔化量1,000吨的光伏玻璃窑炉分别于2020年12月及2021年2月点火试运行，并于2021年4月及2021年7月完工转固。
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“安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”系公司A股募投项目，该项目分三期建设，第一座和第二座日融化量1,000吨的光伏玻璃窑炉已分别于2017年底及2018年底上半年陆续点火并投入运营，第三座日融化量1,000吨的光伏玻璃窑炉已于2019年上半年点火并投入运营。
嘉福玻璃熔窑及相关生产线投入运行的年限接近设计寿命，出现窑炉老化、成品率下降等现象，公司分批次对原有窑炉进行冷修改造，即“嘉福玻璃熔窑及相关生产线（一期）技术改造项目”、“嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目”。二期改造项目于2018年5月率先开工，于2019年3月完工转固。一期项目于2019年4月开始建设，并于2020年4月完工转固。
“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”系玻璃深加工工艺改造项目，通过在原浮法产线的基础上升级改造，可在玻璃表面烧附一层膜层，以提高产品的耐用度和附加值，该项目于2019年5月完工转固。
2、2020年末在建工程余额与2019年末相比增加100,032.28万元，增幅
106.78%，主要系“越南福莱特光伏玻璃生产线”的持续投入、“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”及“光伏一线冷修项目”的建设投入所致
“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”系公司公开发行A股可转债募投项目，该项目于2019年11月开始建设，第一座和第二座日融化量1,200吨的光伏玻璃窑炉已分别于2021年2月、2021年5月点火试运行，故2020年及2021年上半年在建工程投入金额较大。
“光伏一线冷修项目”系于2020年5月开始冷修的福莱特日融化量600吨的光伏窑炉，项目已于2020年12月点火试运行，并于2021年2月完工转固。
3、2021年6月末在建工程余额与2020年末相比增加55,398.24万元，增幅
28.60%，主要系“年产75万吨光伏组件盖板玻璃项目”、“年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”及“产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”的建设投入所致
“年产75万吨光伏组件盖板玻璃二期项目”系公司非公开增发A股募投项目，第一座和第二座日融化量1,200吨光伏玻璃窑炉分别于2021年8月、2021
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年10月点火试运行。
“产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目”系公司公开发行A股可转债二期募投项目，包含两座日熔量分别为1200吨的窑炉，截至2021年6月末尚未转固。综上所述，报告期内，公司在建工程的持续增长系公司为顺应行业发展的趋势，进一步强化竞争优势，巩固市场地位，持续扩张产能所致。在建工程的增加与公司的业务发展以及战略规划密切相关，与其业务规模相匹配，具有合理性。
二、在建工程转固是否及时准确
公司按建造项目达到预定可使用状态前所发生的全部支出，在发生时计入在建工程。所建造的在建工程已达到可使用状态，但尚未办理竣工结算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。对于需要经过较长时间安装、调试、验收的机器设备，公司于设备到货时计入在建工程，安装、调试、验收期间发生的各项与达到资产预定可使用状态相关的费用计入在建工程；验收完成后相关部门编制资产验收单，财务人员复核资产验收单并将其在当月结转至固定资产科目进行核算。
报告期内各期，公司主要在建工程项目转固情况如下：
| 项目 | 完工转固时间 | 转固依据 | |
| 1 | 越南福莱特光伏玻璃生产线 | 1号窑2021年4月 | 工程验收单 |
| 2 | 年产4200万平方米光伏背板项目 | 计划有7条生产线 ，2021年3月第一条生产线转固，2021年4月第二条生产线转固 | 工程验收单 |
| 3 | 浮法二线冷修项目 | 2020年10月 | 工程验收单 |
| 4 | 光伏一线冷修项目 | 2021年2月 | 工程验收单 |
| 5 | 110KV变电站项目 | 2021年3月 | 工程验收单 |
| 6 | 安徽福莱特年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目 | 一期工程2018年4月 二期工程2018年12月 三期工程2019年8月 | 工程验收单 |
| 7 | 嘉福玻璃熔窑及相关生产线（二期）技术改造项目 | 2019年3月 | 工程验收单 |
| 8 | 嘉福玻璃熔窑及相关生产线 | 2020年4月 | 工程验收单 |
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| （一期）技术改造项目项目 | |||
| 9 | 年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目 | 2019年5月 | 工程验收单 |
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。公司在建工程转固及时准确，会计处理符合企业会计准则的规定。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）对发行人管理层、财务部门人员进行了访谈，了解公司在建工程变动的原因、结转的会计政策；
（2）检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结算单据、工程验收报告、项目运营移交证书等；
（3）对重大项目进行实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期各期末在建工程余额较大的原因具有合理性；
（2）发行人报告期各期末在建工程转固及时、准确。
（二）会计师核查意见
申报会计师在2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计过程中：访谈相关财务人员、工程部门及其他相关业务部门，了解在建工程结转固定资产的相关政策和业务流程，并对在建工程相关内部控制关键控制点执行设计与执行有效性测试；检查在建工程余额构成内容，并对重大在建工程项目执行实地查看程
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序，查看工程项目是否处于在建状态；检查主要在建工程转固情况，结合固定资产审计，检查在建工程转固金额、转固时点和计提折旧的时点是否及时准确。
此外，申报会计师查阅了2021年上半年在建工程明细，访谈相关财务人员、工程部门和其他相关业务部门在建工程余额大幅增加的原因。
经核查，申报会计师认为：上述发行人说明中在建工程的变动原因与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。
问题7、关于本次募投项目。（1）按照申请材料，分布式光伏电站建设项目租用厂房屋顶建设分布式光伏发电站。<1>请申请人说明是否已经签订租赁合同，出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租屋顶是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的屋顶租赁给公司的情形。<2>如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。<3>项目是否还涉及使用自有房屋屋顶，如涉及，请说明相应房产和土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。（2）按照申请材料，年产 1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目不新增土地，使用公司持有的嘉秀洲国用（2015）第 47102 号土地使用权，但经检索申请材料公司土地使用权情况，并无该项土地。请申请人说明原因，是否已取得土地使用权。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、请申请人说明是否已经签订租赁合同，出租方是否具有土地使用权和厂房的所有权，向公司出租屋顶是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合厂房对应土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地对应的屋顶租赁给公司的情形。
根据分布式光伏电站建设项目可行性研究报告、该项目的发改备案及环境影响评价文件，本次分布式光伏电站建设项目拟在安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园区（安徽省滁州市凤宁现代产业园）建设203.65Mwp分布式光伏电站，项目共分四期建设，一期、二期、三期、四期项目装机容量分别为37.3Mwp、
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49.2Mwp、62.64 Mwp、54.49 Mwp，安装面积分别为201,408.77㎡、265,788.86㎡、338,266.37㎡ 、294,250.97㎡，共计1,099,714.97㎡。根据发行人全资子公司与安徽省凤阳县人民政府签订的相关建设项目合作协议书，安福玻璃拟在安徽省凤阳县投资建设光伏玻璃项目，分布式光伏电站建设项目将利用光伏组件盖板玻璃项目的厂房屋顶进行建设，根据中国新型建材设计研究院有限公司出具的书面说明，安福玻璃在安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园区投资建设光伏玻璃项目将分四期建设，全部建设完成后厂房屋顶面积将达到260万平方米，能够完全满足本次分布式光伏电站建设项目的安装需要。分布式光伏电站的建设项目将根据安福玻璃光伏组建项目厂房的建设进展分期实施安装。
经核查，拟用于分布式光伏电站建设项目的屋顶全部系公司子公司安福玻璃在建、拟建或者自有房屋的屋顶，不存在需要与第三方签订租赁合同的情形。
二、如公司还需进行房产建设，请说明是否需另行取得土地使用权，如是，请说明进展情况，如否，请说明是否符合有关规定及是否存在房产所有权归属风险。
如前所述，公司分布式光伏电站的建设项目将根据安福玻璃光伏玻璃项目厂房的建设进展分期实施，安福玻璃光伏玻璃项目共分为四期建设，目前一期项目相关土地及部分厂房已经取得完整的权属证书，二期项目所需的土地使用权及三期项目所需的部分土地使用权已经取得，三期项目所需的部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权尚未取得。
（一）项目已取得土地及房产情况
截至目前，安福玻璃光伏组件玻璃项目已经取得的土地及房产情况如下，该部分土地使用权上厂房屋顶将用于分布式光伏电站建设项目的实施：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 权力性质 | 坐落 | 共有宗地面积（m2） | 建筑面积（m2） | 用途 | 备注 |
| 1 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004125号 | 出让/自建房 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 20,785 | 4,099.60 | 港口码头用地/其他 | 一期 |
| 2 | 安福 | 皖（2019）凤阳县不动产权第 | 出让/自 | 凤阳县板桥镇凤宁产业 | 13,110.00 | 港口码头 |
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| 玻璃 | 0004126号 | 建房 | 园 | 用地/工业 | |||
| 3 | 安福玻璃 | 皖（2017）凤阳县不动产权第0005324号 | 出让 | 凤阳硅工业园港池大道西侧 | - | 港口码头用地 | |
| 4 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004127号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 402,179 | 600.00 | 工业用地/工业 |
| 5 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004128号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 1,863.14 | 工业用地/工业 | |
| 6 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004129号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 3,548.83 | 工业用地/工业 | |
| 7 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004130号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 27,874.63 | 工业用地/工业 | |
| 8 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004131号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 52,901.32 | 工业用地/工业 | |
| 9 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004132号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 288.71 | 工业用地/工业 | |
| 10 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004133号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 314.86 | 工业用地/工业 | |
| 11 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004134号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧（门卫房） | 176.49 | 工业用地/物管用房 | |
| 12 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004135号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 175,749.41 | 工业用地/工业 | |
| 13 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004136号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 1,199.10 | 工业用地/工业 | |
| 14 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004137号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 2,225.37 | 工业用地/工业 |
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| 15 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004138号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 194.56 | 工业用地/工业 | ||
| 16 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004139号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 857.05 | 工业用地/工业 | ||
| 17 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004140号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 8,783.06 | 工业用地/集体宿舍 | ||
| 18 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004141号 | 出让/自建房 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 16,392.71 | 工业用地/集体宿舍 | ||
| 19 | 安福玻璃 | 皖（2016）凤阳县不动产权第000613号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | - | 工业用地 | ||
| 20 | 安福玻璃 | 皖（2018）凤阳县不动产权第003193号 | 出让 | 凤阳县宁国现代产业园（濠州路北侧） | 29,463 | - | 工业用地 | |
| 21 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0002387号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 52,043 | - | 工业用地 | |
| 22 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0002388号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 10,042 | - | 工业用地 | |
| 23 | 安福玻璃 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0006447号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 486,853 | - | 工业用地 | 二期 |
| 24 | 安福玻璃 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0002807号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 29,877 | - | 工业用地 | |
| 25 | 安福玻璃 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0002806号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 371,914 | - | 工业用地 | 三期 |
（二）项目尚需另行取得的土地使用权情况
分布式光伏电站的建设项目将根据安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施安装，截至本回复出具之日，三期项目部分所需土地使用权及四
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期所需全部土地使用权尚未取得。安福玻璃三期项目部分及四期全部土地使用权的进展情况如下：
1、安福玻璃已就上述光伏组件玻璃项目三期、四期土地使用分别与安徽省凤阳县人民政府签署相关《建设项目合作协议书》，协议约定在双方约定的凤宁现代产业园由凤阳县国土资源管理部门依法出让安福玻璃实际需要的建设用地。
2、安福玻璃三期、四期光伏组件玻璃项目已经分别取得凤阳县发改委项目备案。2021年12月10日，凤阳县自然资源和规划局出具《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司光伏组件玻璃项目用地情况的说明》，载明：“安徽福莱特光伏玻璃有限公司（以下简称“安福玻璃公司”）投资的光伏组件玻璃项目为安徽省重点支持项目，位于安徽省滁州市凤宁现代产业园（凤阳硅工业园）内，分为四期建设，合计拟用地4,137亩（275.80万平方米），项目用地符合土地政策及用地规划的总体要求。截至目前，根据安福玻璃公司与政府签署《建设项目合作协议书》，安福玻璃已就前述项目用地依法取得土地使用权140.3156万平方米，项目所需的剩余建设用地将履行土地挂牌程序，我局将积极推动后续程序顺利推进，本区域土地储备及用地指标充足，安福玻璃公司依法取得剩余建设用地预计不存在实质性法律障碍。”
上述项目对地块条件无特殊要求，且项目所在凤阳县板桥镇硅工业园区内土地储备充足，公司将积极推进项目用地的取得，如未来公司未能取得项目规划用地的，公司将与当地政府积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块并办理土地出让手续，避免对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，公司分布式光伏电站建设项目拟利用安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施安装，其中一期、二期项目的土地使用权及三期项目部分土地使用权已经取得，公司正积极与相关主管部门协调并按计划有序推进三期剩余土地及四期用地相关事宜，取得项目用地的时间安排清晰有序，项目用地落实风险相对较小，如无法取得项目用地也具备替代方案，不会对本次募投项目的实施造成实质性影响。
三、项目是否还涉及使用自有房屋屋顶，如涉及，请说明相应房产和土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途
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如前所述，公司分布式光伏电站的建设项目将根据安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施，使用自有厂房屋顶进行建设，已经取得的房产及土地情况见本题第2问。根据项目的可行性研究报告，分布式光伏电站建设项目系在自有厂房屋顶上安装实施，不涉及对房屋和土地用途的改变，符合土地规划用途。
四、按照申请材料，年产 1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目不新增土地，使用公司持有的嘉秀洲国用（2015）第 47102 号土地使用权，但经检索申请材料公司土地使用权情况，并无该项土地。请申请人说明原因，是否已取得土地使用权
嘉秀洲国用（2015）第 47102 号土地使用权系公司原年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃项目所取得的建设用地，该权证后因合并拆分后注销，换发新证后，本次技改项目用地权属登记证书变更为浙（2021）嘉秀不动产权第0025958号《不动产权证》，具体情况如下：
（一）嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》项下土地变更情况
1、公司持有的原嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》项下土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用证编号 | 面积（㎡） | 取得方式 | 土地用途 | 终止日期 |
| 1 | 发行人 | 嘉秀洲国用（2015）第47102号 | 321,028.00 | 出让 | 工业 | 2058-12-04 |
2、2020年11月3日，嘉兴市秀洲区人民政府办公室作出《关于福莱特集团有关项目建设的专题会议纪要》（[2020]24号），会议明确原则上同意福莱特按照项目建设方案办理土地先分割后合并手续，福莱特要按规定进行报批，并办理相关手续。
3、2021年6月21日嘉兴市秀洲区新城街道自然资源所提交《调查审核表》至嘉兴市自然资源和规划局审定，按照区政府[2020]24号专题会议纪要，申请将浙（2020）嘉秀不动产权第8958号中4480平方土地所有权变需更至嘉秀洲国用（2015）第47102号中。2021年7月15日，嘉兴市自然资源和规划局出具《不动产登记权籍调查成果审查确认表》审核，该项目符合变更登记要求。
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4、2021年7月22日，因嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》项下土地合并，嘉兴市自然资源和规划局注销了原有证书并进行了拆分，向公司颁发了《不动产权证》，详细情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证编号 | 面积（㎡） | 取得方式 | 土地用途 | 终止日期 |
| 1 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025951号 | 3,377.21 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 2 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025953号 | 2,299.13 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 3 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025954号 | 20,815.23 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 4 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025955号 | 15,057.45 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 5 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025956号 | 10,206.40 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 6 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025957号 | 111,158.02 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 7 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0025958号 | 130,699.17 | 出让/自建 | 工业 | 2058-12-04 |
| 8 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0064509号 | 28,095.83 | 出让 | 工业 | 2058-12-04 |
| 9 | 发行人 | 浙（2021）嘉秀不动产权第0064518号 | 3,799.56 | 出让 | 工业 | 2058-12-04 |
| 合计 | 325,508 | - | - | - | ||
（二）发行人年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目用地情况
经实地走访及访谈公司相关人员，公司年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目用地权属证书原为嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》项下土地，该权证因合并拆分后注销。换发新证后，本次技改项目用地权属登记证书变更为浙（2021）嘉秀不动产权第0025958号《不动产权证》，详细情况如下：
| 权利人 | 福莱特玻璃集团股份有限公司 |
| 共有情况 | 单独所有 |
| 坐落 | 嘉兴市秀洲区运河路1999号 |
| 不动产单元号 | 330411、004019、GB00011、F20250025等共3个 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
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| 权利性质 | 出让/自建房 |
| 用途 | 工业用途/工业 |
| 面积 | 土地使用权面积：130699.17㎡/房屋建筑面积：105399.14㎡ |
| 使用期限 | 国有建设用地使用权2058年12月4日止 |
| 权利其他状况 | 共用宗地面积：325508.00㎡ 房屋建筑面积：105399.14㎡ 共有3个不动产单元，其中： 幢号：2010，房间号：办公楼，房屋建筑面积：5033.20㎡，房屋总层数：5层，所在层数：1~5层 幢号：2012，房间号：原熔，房屋建筑面积：2353.81㎡，房屋总层数：5层，所在层数：1~5层 幢号：2025，房间号：超白压，房屋建筑面积：98012.13㎡，房屋总层数：3层，所在层数：1~3层 |
综上，公司已经取得年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目所需的土地使用权，并已取得了完整的权属证书。
五、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）获取了公司不动产权登记中心打印的公司及安福玻璃不动产登记簿，原嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》不动产权籍调查表、嘉兴市秀洲区人民政府《会议纪要》、原嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》土地合并及拆分后对应的新的不动产权证，确认本次技改项目土地变更的原因；
（2）获取了发行人房屋及土地不动产权证书、安福玻璃房屋及土地的不动产权证书；
（3）获取了安福玻璃拟用于分布式光伏电站建设项目在建项目的备案/许可文件；
（4）获取了安福玻璃与凤阳县人民政府签署的《建设项目合作协议书》；
（5）查看了凤阳县人民政府出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司光伏组件玻璃项目用地的说明》，确认公司光伏组件玻璃项目三期、四期土地取得不存在障碍；
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（6）实地走访年产1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目所在的土地；
（7）查看分布式光伏电站建设项目及年产1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目可行性研究报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司拟用于分布式光伏电站建设项目的屋顶全部系公司子公司安福玻璃在建、拟建或者自有房屋的屋顶，无需与发行人以外的第三方签订租赁合同；
（2）公司拟用于分布式光伏电站建设项目还需另行取得土地使用权进行房产建设，目前该土地使用权正在取得过程中，取得不存在障碍；
（3）公司拟用于分布式光伏电站建设项目的自有房屋不存在改变房屋及土地原有规划用途的情况。
（4）公司已经取得年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目所需的土地使用权，并已取得了完整的权属证书。
（二）律师核查意见
发行人律师就本题回复意见履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了不动产权登记中心打印的发行人及安福玻璃不动产登记簿；
2、获取并查阅了发行人房屋及土地不动产权证书；
3、获取并查阅了安福玻璃房屋及土地的不动产权证书；
4、获取并查阅了安福玻璃拟用于分布式光伏电站建设项目在建项目的备案/许可文件；
5、获取并查阅了安福玻璃与凤阳县人民政府签署的《建设项目合作协议书》；
6、获取并查阅了凤阳县自然资源与规划局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司光伏组件玻璃项目用地的说明》；
7、获取并查阅了原嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》不动产权籍调查表、嘉兴市秀洲区人民政府《会议纪要》、原嘉秀洲国用（2015）第 47102 号《国有土地使用权证》土地合并及拆分后对应的新的不动产权证；
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8、实地走访了年产1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目所在的地块；
9、获取并查阅了分布式光伏电站建设项目及年产1,500 万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目可行性研究报告；
10、取得了发行人及发行人子公司关于募投项目用地的书面确认文件。
综上，发行人律师认为：
1、发行人用于分布式光伏电站建设项目的房屋屋顶全系发行人及其附属公司自有或在建房屋，不存在租用发行人及其附属公司以外的第三方房屋的情况。
2、发行人拟用于分布式光伏电站建设项目还需另行取得土地使用权进行房产建设，目前该土地使用权正在取得过程中。
3、发行人拟用于分布式光伏电站建设项目的自有房屋不存在改变房屋及土地原有规划用途的情况。
4、发行人已经取得年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目所需的土地使用权，并已取得了完整的权属证书。
问题8、请保荐机构和申请人律师对公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表核查意见。答复：
一、发行人最近36个月内受到的1万元以上行政处罚的情况
发行人及其控股子公司最近36个月内受到1万元以上的行政处罚共计4项，具体如下：
| 序号 | 处罚类别 | 主体 | 处罚 机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改 情况 |
| 1 | 海关处罚 | 安福 玻璃 | 滁州海关 | 2019年 9月10日 | 未如实申报商品编号，未经法定检验擅自使用X射线荧光光谱仪1台 | 罚款1.2万元 | 已修改货物申报信息，缴纳相应罚款；公司对海关申报工作人员加强培训和管理 |
| 2 | 福莱特贸易 | 天津新港海关 | 2021年 8月25日 | 以一般贸易方式申报出口牛皮纸一批，未如实申报商品编号，存在出口货物申报不实的情况。 | 罚款45万元 | ||
| 3 | 环保处罚 | 安福 玻璃 | 凤阳县生态环 | 2019年 5月23日 | 大气污染物排放自动监测设备未正常运行 | 罚款6万元 | 已缴纳罚款，修复相关设 |
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| 境分局 | 备并保持正常运行，公司已安排人员监测设备运行情况 | ||||||
| 4 | 安福 玻璃 | 凤阳县生态环境分局 | 2021年 4月9日 | 环保设施故障，停机检修导致部分废气排口的氮氧化物及二氧化硫排放超标 | 罚款38万元 | 已缴纳罚款修复相关环保设施，保证氮氧化物和二氧化硫达标排放 |
二、上述行政处罚不构成“重大违法行为”的说明
（一）海关相关行政处罚
如上表所示，最近36个月内，发行人控股子公司安福玻璃及福莱特贸易因违反海关申报相关规定，曾受到海关主管部门的行政处罚，具体如下：
1、2019年9月10日，安福玻璃收到中华人民共和国滁州海关出具的滁关违字[2019]第1号《行政处罚决定书》。滁州海关认定，安福玻璃于2018年5月25日以一般贸易方式申报进口X射线荧光光谱仪1台，涉案货物价值人民币1,069,984.64元。安福玻璃未如实申报商品编号，且未经法定检验擅自使用X射线荧光光谱仪1台。滁州海关对安福玻璃作出罚款1.2万元的行政处罚决定。2019年9月11日，安福玻璃将上述1.2万元罚款汇至中华人民共和国滁州海关，缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条的规定：“擅自销售、使用未报检或者未经检验的属于法定检验的进口商品，或者擅自销售、使用应当申请进口验证而未申请的进口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，海关主管部门对安福玻璃作出的上述行政处罚的罚款金额为货值的1.12%，低于相关法规所规定的罚款金额范围5%-20%的下限，属于减轻行政处罚。安福玻璃已及时缴纳了罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。据此，发行人控股子公司受到上述行政处罚的事项不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据中华人民共和国合肥海关出具的[2019]33号及[2020]16号《企业资信证明》，该行政处罚的记录不会影响安福玻璃在海关的信用等级。
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2、2021年8月25日，福莱特贸易收到中华人民共和国天津新港海关出具的津新港关缉查/违字[2021]1109号《行政处罚决定书》，福莱特贸易分别于2020年12月25日和2021年2月24日向天津新港海关申报一般贸易出口牛皮纸总计491,165千克，CIF总价总计638,514.5美元，申报商品编号均为4823909000（出口退税率13%），经天津新港海关核实，货物均应归入编号4804310090（出口退税率为0），福莱特贸易存在申报不实影响国家出口退税管理的情况。天津新港海关对福莱特贸易作出罚款45万元的行政处罚决定。2021年9月27日，福莱特贸易将上述45万元罚款缴纳至天津市滨海新区中心支库。
福莱特贸易申报不实的商品申报价格合计为638,514.5美元，按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”，海关主管部门对福莱特贸易作出的上述行政处罚的罚款金额占作出处罚时货物申报价格的10.89%，属于罚款区间较低值，属于从轻行政处罚。福莱特贸易已及时缴纳了罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。据此，发行人控股子公司受到上述行政处罚的事项不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（2021年11月1日实施）的规定，该行政处罚的记录不会导致企业被认定为失信企业或被列入严重失信主体名单。
综上，最近三十六个月内，发行人控股子公司安福玻璃及福莱特贸易所受到的上述海关行政处罚所涉事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，所受行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚事项对本次发行不构成实质性障碍。
（二）环保相关行政处罚
如上表所示，最近36个月内，发行人控股子公司安福玻璃曾因大气污染物排放自动监测设备未正常运行以及因停机检修导致污染物超标排放问题而受到滁州市凤阳县生态环境分局的行政处罚，具体如下：
1、2019年5月23日，安福玻璃收到滁州市凤阳县生态环境分局出具的《行政处罚决定书》（凤环罚字[2019]第053号），处罚原因系2019年4月23日，该局依法对安福玻璃进行现场检查时发现安福玻璃大气污染物排放自动监测设
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备未正常运行。为此，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款60,000元的行政处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定，未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。根据滁州市凤阳县生态环境分局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》：“安徽福莱特光伏玻璃有限公司（住址：安徽省滁州市凤阳县板桥硅工业园），为本局监管辖区内企业。2016年1月1日至本证明出具之日，我局在2019年4月23日对该公司进行现场检查时发现该公司虽大气污染物达标排放，但因大气污染物排放自动监测设备出现故障未正常运行，导致监测设备监测值偏差较大，我局于2019年5月23日对此作出罚款60,000元的行政处罚。上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除上述一起行政处罚外，该公司在我辖区范围内没有其他因违反环境保护管理方面的法律、法规、规章而受到环境保护监督管理部门的行政处罚的情况。”，上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为。
2、2021年4月9日，安福玻璃收到滁州市凤阳县生态环境分局出具的《行政处罚决定书》（凤环罚字[2021]第11号），处罚原因系环保设施故障，停机检修导致部分废气排口的氮氧化物及二氧化硫排放超标。为此，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款38万元的行政处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据滁州市凤阳县生态环境分局于2021年4月23日出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》：“安徽福莱特光伏玻璃有限公司（住址：安徽省滁州市凤阳县板桥硅工业园），为本局监管辖区内企业。我局在2021年3月18日对该公司进行现场检查时发现该公司大气污染物超标排放；我局于2021年4月9日对此做出罚款380,000元的行政处罚。该公司本次超标排放系
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环保设施故障，停机检修所致，非主观故意所为，属于一般违法行为，不属于重大违法违规。我局对该公司就上述违法行为做出的行政处罚，亦不属于重大行政处罚。”，上述违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为。综上，发行人控股子公司安福玻璃受到的上述两起行政处罚属于罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门责令限制生产或者停产整治或责令关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的情形；环境保护主管部门亦就安福玻璃的上述两项环保违规行为分别出具了不构成重大违法违规的说明，且安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为进行了整改。据此，发行人控股子公司受到上述两起环保行政处罚的事项不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了处罚决定书、有权机构违法违规情况证明，访谈发行人管理层，并独立进行了网络查询，了解期间内发行人受到行政处罚的情况；
（2）查阅了行政处罚依据的法律法规、罚款缴纳凭证、有权机构对于行政处罚影响认定的说明，访谈发行人管理层，了解行政处罚造成的影响和整改情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人就上述违规行为均已及时缴纳了相应的罚款，并按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚不会对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不构成本次公开发行的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
发行人律师就本题回复意见履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了福莱特贸易所涉海关违规的行政处罚文件及罚款缴纳文件；
2、获取并查阅了安福玻璃所涉海关违规的行政处罚文件及罚款缴纳凭证，
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中华人民共和国合肥海关出具的《企业资信证明》；
3、获取并查阅了安福玻璃所涉环保违规的行政处罚文件及罚款缴纳凭证，滁州市凤阳县生态环境分局出具的《情况说明》及《证明》；
4、对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、信用中国、中国证券投资基金业协会、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国证监会网站、香港证监会、香港联交所网站及发行人及其境内控股子公司所在地的环境保护主管部门网站等公开信息查询；
5、取得了发行人及相关责任主体出具的书面确认文件等。
经核查，发行人律师认为，最近三十六个月内，发行人控股子公司受到的1万元以上的行政处罚所涉违规行为均已及时缴纳了相应的罚款，并按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚不会对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不构成本次公开发行的实质性法律障碍。
问题9、请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
根据发行人及其控股、参股公司的《营业执照》、商业注册登记证书及境外律师出具的《法律意见书》，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围均不涉及房产开发相关业务类型。
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二、发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发资质、未从事房地产开发业务根据发行人及其控股、参股公司分别出具的书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及住房和城乡建设部网站，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发资质、未从事房地产开发业务。
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发业务类型，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件；
（2）查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照、商业注册登记证书及境外律师出具的《法律意见书》，核查是否存在房地产业务相关描述；
（3）取得了发行人及其控股、参股公司出具的说明，确认其是否从事房地产相关业务等情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）律师核查意见
发行人律师就本题回复意见履行了以下的核查程序：
1、获取并查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》、商业
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注册登记证书；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情况；
3、获取并查阅了境外律师出具的《法律意见书》；
4、查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件；
5、获取并查阅发行人及相关子公司就其是否涉及房地产业务情况的说明。
经核查，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发业务类型，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。
问题10、请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
根据发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次可转债发行给予原A股股东优先配售权，具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定，并在本次发行的A股可转债公告文件中予以披露。
截至2021年11月30日，持有发行人5%以上股份的股东为阮洪良先生、阮泽云女士及姜瑾华女士。阮洪良先生、阮泽云女士、姜瑾华女士及赵晓非先生4名股东为一致行动自然人，共同为发行人的实际控制人。
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截至本回复出具之日，发行人现有7名董事（其中包括3名独立董事）、5名监事（其中包括2名职工代表监事）、4名非董事高级管理人员，分别为阮洪良先生、姜瑾华女士、魏叶忠先生、沈其甫先生、华富兰女士、徐攀女士、吴幼娟女士、郑文荣先生、沈福泉先生、祝全明先生、张惠珍女士、钮丽萍女士、阮泽云女士、赵晓非先生、韦志明先生及蒋纬界先生。根据发行人持股5%以上的股东及上述董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，前述人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。
二、视情况参与认购的相关主体及其承诺
根据发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
2、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；
3、若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
三、不参与认购的相关主体及其承诺
根据发行人独立董事华富兰女士、徐攀女士、吴幼娟女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
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1、本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了本次可转债的发行方案及三会决议；
（2）查阅了发行人近六个月披露的公告，并取得了发行人截至2021年11月30日的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
（3）登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；
（4）获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
2、核查意见
发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的承诺，将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。公司独立董事出具承诺不参与本次可转债发行认购。
（二）律师核查意见
发行人律师就本题回复意见履行了以下的核查程序：
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1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、查阅了本次可转债的发行方案及三会决议；
3、查阅了发行人截至补充法律意见书出具之日前六个月披露的公告，并取得了发行人截至2021年11月30日的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
4、获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
综上所述，发行人律师认为，发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已分别作出将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购承诺，若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债前后六个月内不减持发行的股票或已发行的可转债；公司独立董事已出具承诺不参与本次可转债的发行认购；上述承诺对发行人持股5%以上的股东及董事（含独立董事）、监事、高级管理人员具有法律约束力。
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（本页无正文，为《关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
1-1-90
（本页无正文，为《关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________周 琦
___________________胡伊苹
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-91
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读福莱特玻璃集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 松
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-92
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读福莱特玻璃集团股份有限公司本次公开发行A股可转换公司债券反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日