上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月5日召开了第四届董事会第十六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，根据公司所提供的有关材料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案
我们认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2021年第二次临时股东大会授权，作出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，并履行了必要的审议程序。调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的议案
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年1月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意本次激励计划以2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。
（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议独立董事独立意见签字页）
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议独立董事独立意见签字页）
独立董事（签字）：
| 刘贵松 | 姚明龙 | 秦桂森 |
2022年1月5日