中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）本次2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的保荐机构，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，经查阅公司第二届董事会第五次会议《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案及决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），现就公司本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、本次发行方案调整的主要内容
根据公司第二届董事会第五次会议审议的《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等，本次发行方案调整具体情况如下：
调整前：
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能切割头扩产项目 | 61,839.67 | 40,000.00 |
| 2 | 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 40,682.86 | 30,000.00 |
| 3 | 超高精密驱控一体研发项目 | 40,419.94 | 30,000.00 |
| 合计 | 142,942.47 | 100,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。调整后：
本次发行募集资金总额不超过97,750.00万元（含本数），扣除发行费用后的 募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能切割头扩产项目 | 61,839.67 | 37,750.00 |
| 2 | 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 40,682.86 | 30,000.00 |
| 3 | 超高精密驱控一体研发项目 | 40,419.94 | 30,000.00 |
| 合计 | 142,942.47 | 97,750.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开展，公司于2022年1月5日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议对本次发行方案再次进行了调整，将募集资金总额由不超过100,000.00万元（含本数）调整为不超过97,750.00万元（含本数）。具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）董事会审议情况
2022年1月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022年1月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司调整本次发行方案事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
三、对本次发行方案调整的核查意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案为调减募集资金金额，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，不构成本次发行方案的重大变化，不影响公司本次发行。
2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，相关议案均属于公司2020年年度股东大会给予董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，调整后的发行方案尚待中国证监会注册同意。
3、公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次向特定对象发行股票。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭 丹 孙守安
中信证券股份有限公司
年 月 日