8-1-1
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
8-1-2
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年9月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对意见落实函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对意见落实函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体： | 问询函所列问题 |
| 宋体： | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体： | 对募集说明书的引用 |
| 楷体加粗： | 对意见落实函的修改或补充披露 |
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 20
8-1-4
问题1
请发行人充分说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况，在较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。请保荐人发表明确核查意见并说明核查手段。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人充分说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况
1、前次募集资金的后续使用计划及预期进度
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截至2021年12月13日，公司尚未使用完毕的前次募集资金的后续使用计划及预期进度如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金来源 | 计划完工时间 | 拟投入募集资金 | 截至2021年12月13日累计投入募集资金 | 预计后续投入募集资金 | 累计使用比例（%） | ||
| 投入金额 | 投入比例（%） | 2021年12月14日-2022年8月31日 | 投入比例（%） | |||||
| 总线激光切割系统智能化升级项目 | IPO | 2022年8月 | 31,402.00 | 12,487.34 | 39.77 | 18,914.66 | 60.23 | 100 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | IPO | 2022年8月 | 20,314.00 | 4,585.04 | 22.57 | 15,728.96 | 77.43 | 100 |
| 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | IPO | 2022年8月 | 19,689.70 | 1,623.73 | 8.25 | 18,065.97 | 91.75 | 100 |
| 研发中心建设项目 | IPO | 2022年8月 | 8,262.00 | 2,909.23 | 35.21 | 5,352.77 | 64.79 | 100 |
市场营销网络强化项目
| 市场营销网络强化项目 | IPO | 2022年8月 | 3,869.00 | 1,499.73 | 38.76 | 2,369.27 | 61.24 | 100 |
小计
| 小计 | 83,536.70 | 23,105.07 | 27.66 | 60,431.63 | 72.34 | 100 | |||
| 超募资金（注1） | 永久补充流动资金 | IPO | / | 34,689.54 | 23,000.00 | 66.30 | 11,689.54 | 33.70 | 100 |
| 用于投资新项目的超募资金 | IPO | / | 42,942.47 | 376.20 | 0.88 | / | / | / | |
合计
| 合计 | 161,168.71 | 46,481.27 | 28.84 | / | / | / |
注1：公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十五次会议，于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过使用超募资金23,000.00万元永久补充流动资金，截至2021年8月末，23,000.00万元超募资金已完成补流；公司于2021年6月4日召开第一届董事会第二十五次会议，于2021年6月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过使用部分超募资金42,942.47万元用于补足本次再融资募投项目的资金缺口，使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。公司将在2022年8月底前将11,689.54万元永久补充流动资金，并将根据本次再融资募投项
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目的建设计划及资金需求，将42,942.47万元超募资金后续逐步投入。注2：上述募集资金安排系根据项目目前建设及后续预计验收情况的预估结果，不构成相关承诺，实际投资进度将视项目实际建设进度情况而定。
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前次募集资金投入比例较低的主要原因，系前次募投项目所处的自建综合大楼建设进度受新冠疫情等因素影响较大，尚未大规模购置实验装备设备，导致项目建设总体慢于预期。
截至2021年12月13日，“总线激光切割系统智能化升级项目”募集资金使用比例为39.77%，预计将于2022年8月全部使用完毕；
截至2021年12月13日，“超快激光精密微纳加工系统建设项目”募集资金使用比例为22.57%，预计将于2022年8月全部使用完毕；
截至2021年12月13日，“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”募集资金使用比例为8.25%，使用比例较低主要因该项目属于云服务业务，对网络运维设备及运行负载的要求较高，故需要大量增设相关辅助设备及服务器，从而使得设备购置及相关费用支出占比较高，而因综合大楼尚未建设完成，因此该项目相关的主要支出截至目前发生较少。待综合大楼建设完成后，该项目预计将产生较大金额的设备购置及相关费用，该项目预计将于2022年8月建设完成；
截至2021年12月13日，“研发中心建设项目”募集资金使用比例为35.21%，预计将于2022年8月全部使用完毕；
截至2021年12月13日，“市场营销网络强化项目”募集资金使用比例为
38.76%，预计将于2022年8月全部使用完毕。
2、项目建设进展及后续建设情况
（1）项目建设进展
总线激光切割系统智能化升级项目、超快激光精密微纳加工系统建设项目、设备健康云及MES系统数据平台建设项目、研发中心建设项目及市场营销网络强化项目位于在同一地块上拟建设的综合楼内。根据上海市闵行区规划和自然资源局出具的《建设工程规划许可证》（沪闵建(2019)FA31011220197446号）、上海市闵行区建设和管理委员会出具的《建筑工程施工许可证》（编号1902MH0219D01），以及发行人与建设承包商签署的《建筑工程施工合同》，公司本次综合楼总建筑面积32,225.18平方米，计划建设工期为2019年9月至2021年6月。如前文所述，受新冠疫情等因素影响，综合大楼建设进度晚于预
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期。截至2021年底，该综合楼主体建设已基本完成。自2022年1月起，公司将在具备装饰工程施工条件的情况下开展装饰装修工程，并预计将于2022年5月完成相关楼宇的装修工作后投入使用。
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截至2021年12月13日，公司前次募投项目具体实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 已投资金额占总投资金额的百分比（%） | 建设成果 |
总线激光切割系统智能化升级项目
| 总线激光切割系统智能化升级项目 | 1 | 建设投资 | 27,883.10 | 12,487.34 | 44.78 | 1、本项目位于正在建设的综合楼内，综合楼的建设受新冠疫情等因素影响较大，前期的建设进展慢于预期，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工； 2、本项目已购置部分装配及办公设备和公辅设施类等设备 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,221.70 | 6,821.90 | 82.97 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 7,673.40 | 1,176.26 | 15.33 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 616.70 | / | / | ||
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 9,793.10 | 4,471.14 | 45.66 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,578.30 | 18.04 | 1.14 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 3,518.90 | / | / | ||
| 合计 | 31,402.00 | 12,487.34 | 39.77 | |||
| 项目 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 已投资金额占总投资金额的百分比（%） | 建设成果 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 1、本项目位于正在建设的综合楼内，综合楼的建设受新冠疫情等因素影响较大，前期的建设进展慢于预期，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工； 2、本项目已购置部分装配及办公设备和公辅设施类等设备 | |||||
| 1 | 建设投资 | 17,854.50 | 4,585.04 | 25.68 | ||
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,093.50 | 1,173.84 | 56.07 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 6,566.60 | 56.25 | 0.86 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 367.00 | / | / | ||
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 7,816.80 | 3,349.00 | 42.84 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,010.60 | 5.95 | 0.59 | ||
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| 2 | 铺底流动资金 | 2,459.50 | / | / |
合计
| 合计 | 20,314.00 | 4,585.04 | 22.57 | |||
| 项目 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 已投资金额占总投资金额的百分比（%） | 建设成果 |
设备健康云及MES系统数据平台建设项目
| 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 1 | 建设投资 | 18,861.30 | 1,623.73 | 8.61 | 1、本项目位于正在建设的综合楼内，综合楼的建设受新冠疫情等因素影响较大，前期的建设进展慢于预期，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工； 2、本项目已购置数据平台现场硬件设备、办公设备和公辅设施类等设备 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 317.00 | / | / | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 10,606.70 | 39.82 | 0.38 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 9.80 | / | / | ||
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 6,860.20 | 1,583.92 | 23.09 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,067.60 | / | / | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 828.40 | / | / | ||
| 合计 | 19,689.70 | 1,623.73 | 8.25 | |||
| 项目 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 已投资金额占总投资金额的百分比（%） | 建设成果 |
| 研发中心建设项目 | 1、本项目位于正在建设的综合楼内，综合楼的建设受新冠疫情等因素影响较大，前期的建设进展慢于预期，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工； 2、本项目已购置部分研发检测设备和公辅设施类等设备 | |||||
| 1 | 建设投资 | 4,913.50 | 2,909.23 | 59.21 | ||
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,306.00 | 2,757.85 | 83.42 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 1,485.00 | 22.66 | 1.53 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 122.50 | / | / | ||
| 2 | 工程建设其它费用 | 2,880.80 | 110.73 | 3.84 | ||
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| 3 | 预备费 | 467.70 | 18.00 | 3.85 |
合计
| 合计 | 8,262.00 | 2,909.23 | 35.21 | |||
| 项目 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 已投资金额占总投资金额的百分比（%） | 建设成果 |
市场营销网络强化项
目
| 市场营销网络强化项目 | 1 | 工程费用 | 3,083.50 | 1,499.73 | 48.64 | 1、本项目位于正在建设的综合楼内，综合楼的建设受新冠疫情等因素影响较大，前期的建设进展慢于预期，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工； 2、本项目已购置部分办公展厅类设备和车辆及公辅设施类等设备 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,590.00 | 1,178.66 | 74.13 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 1,443.50 | 263.58 | 18.26 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 50.00 | / | / | ||
| 2 | 工程建设其它费用 | 566.50 | 51.49 | 9.09 | ||
| 3 | 预备费 | 219.00 | 6.01 | 2.74 | ||
| 合计 | 3,869.00 | 1,499.73 | 38.76 | |||
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（2）后续建设情况
前次募投项目建筑工程已于2019年8月开工，根据前次募投项目的建设周期、工程进度与后续投产安排及已签订施工合同情况，前次募投项目预计于2022年8月达到预定可使用状态，具体使用安排如下：
单位：万元
| 项目名称 | 后续建设情况及安排 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 |
| 总线激光切割系统智能化升级项目 | 本项目拟在目前公司业务的技术上，根据公司现有装配规模及激光切割软件系统市场需求情况，对总线激光切割系统（其中包括平面高功率激光切割系统、三维管材激光切割系统、智能卡盘控制系统及智能传感器控制系统）进行升级与扩产。在项目开展地（即正在建设过程中的综合楼）主体完工之后（综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工），随着综合楼装修的开展，公司将加快完成后续的装配及办公设备和公辅设施类等设备的购置，并组织相关设备和软件的安装和调试。同时，公司也将加快后续的人员招募和培训工作。本项目的整体建设将于2022年8月末完成。 | 1 | 建设投资 | 27,883.10 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,221.70 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 7,673.40 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 616.70 | ||
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 9,793.10 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,578.30 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 3,518.90 | ||
| 合计 | 31,402.00 | |||
| 项目名称 | 后续建设情况及安排 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 本项目拟用于开发针对脆薄非金属材料的超快激光精密微纳激光切割系统。在项目开展地（即正在建设过程中的综合楼）主体完工之后（综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工），随着综合楼装修的开展，公 | 1 | 建设投资 | 17,854.50 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,093.50 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 6,566.60 | ||
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| 司将加快完成后续的装配及办公设备和公辅设施类等设备的购置，并组织相关设备和软件的安装和调试。同时，公司也将加快后续的人员招募和培训工作。本项目的整体建设将于2022年8月末完成。 | 1.3 | 安装工程费 | 367.00 | |
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 7,816.80 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,010.60 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 2,459.50 | ||
| 合计 | 20,314.00 | |||
| 项目名称 | 后续建设情况及安排 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 |
| 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 本项目拟建立设备健康云及MES系统云数据平台，分别接入激光切割设备制造商和激光切割终端工厂，为柏楚设备提供专业的设备维护管理云服务功能。在项目开展地（即正在建设过程中的综合楼）主体完工之后（综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工），随着综合楼装修的开展，公司将加快完成后续的研发检测设备和公辅设施类等设备的购置，并组织相关设备和软件的安装和调试。同时，公司也将加快后续的人员招募和培训工作。本项目的整体建设将于2022年8月末完成。 | 1 | 建设投资 | 18,861.30 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 317.00 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 10,606.70 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 9.80 | ||
| 1.4 | 工程建设其它费用 | 6,860.20 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,067.60 | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 828.40 | ||
| 合计 | 19,689.70 | |||
| 项目名称 | 后续建设情况及安排 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 |
| 研发中心建设项目 | 本项目拟在上海闵行区紫竹高新技术产业开发区内自建综合楼中的3层、4层建立研发中心，从而满足公司进一步提高研发水平和逐步扩大公司研发队伍的需要。在项目开展地（即正在建设过程中的综合楼）主体完工 | 1 | 建设投资 | 4,913.50 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 3,306.00 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 1,485.00 | ||
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| 之后（综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工），随着综合楼装修的开展，公司将加快完成后续的数据平台现场硬件设备、办公设备和公辅设施类等设备的购置，并组织相关设备和软件的安装和调试。同时，公司也将加快后续的人员招募和培训工作。本项目的整体建设将于2022年8月末完成。 | 1.3 | 安装工程费 | 122.50 | |
| 2 | 工程建设其它费用 | 2,880.80 | ||
| 3 | 预备费 | 467.70 | ||
| 合计 | 8,262.00 | |||
| 项目名称 | 后续建设情况及安排 | 序号 | 类目名称 | 计划投入金额 |
| 市场营销网络强化项目 | 本项目拟对武汉、深圳两个区域事业部进行强化升级，同时增设济南（原有办公场所装修）、无锡、温州、广州、北京及福建6个区域事业部，并在上海新建营销总部及展厅。在上海营销总部及展厅所在地（即正在建设过程中的综合楼）主体完工之后（综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工），随着综合楼装修的开展，公司将加快完成后续的办公展厅类设备、软件及公辅设施类等设备的购置，及展厅的建设，并组织相关设备的安装和调试。同时，公司也将加快后续的人员招募和培训工作。项目的整体建设将于2022年8月末完成。 | 1 | 工程费用 | 3,083.50 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,590.00 | ||
| 1.2 | 设备购置费 | 1,443.50 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 50.00 | ||
| 2 | 工程建设其它费用 | 566.50 | ||
| 3 | 预备费 | 219.00 | ||
| 合计 | 3,869.00 | |||
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3、IPO超募资金使用情况
（1）2020年5月永久补充流动资金
公司超募资金金额为77,632.01万元，经公司2020年4月27日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议及2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金23,000.00万元永久补充流动资金。用于永久补充流动资金的超募资金23,000.00万元占超募资金总额的比例为29.63%，最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。公司于2020年8月26日将前述资金由开户在中信银行上海自贸试验区分行营业部尾号为47968的募集资金专户划入至该分行一般户。2020年6月30日至2021年9月30日期间，公司经营活动现金流出共计69,758.49万元，主要用于购买原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等日常经营支出。
（2）2021年6月使用超募资金及永久补流
经公司2021年6月4日召开的第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，公司拟使用部分超募资金42,942.47万元用于补足本次再融资募投项目的资金缺口，使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。该事项已经公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。用于永久补充流动资金的超募资金11,689.54 万元占超募资金总额的比例为15.06%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。截至目前，前述11,689.54万元用于永久补充流动资金的募集资金尚未从专户转出使用。
截至2021年12月13日，公司已使用376.20万元超募资金用于本次募投项目的研发费用等支出。
公司使用IPO超募资金补充流动资金及建设新项目已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规
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规定。针对上述事项，公司及时履行了信息披露义务，信息披露程序完备。
（二）在较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性
1、本次融资金额调减情况
为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开展，公司于2022年1月5日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模由不超过100,000万元调减为不超过97,750.00万元，所调减的2,250万元由公司以自有资金投入。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
2、在较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”。
公司通过“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”的实施，有利于抢占新的市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（2）本次募集资金投资项目符合公司经营发展战略
公司致力于发展成为工业自动化控制领域内优秀的品牌公司。为实现这一愿景，公司围绕核心业务和技术，坚定地走技术创新之路，进一步加强在自主研发、新产品产业化方面的投入力度，努力寻求新的行业机遇与行业方向。通过本次募
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投项目的实施，公司将实现从激光切割控制系统软件业务向下延伸智能切割头硬件业务，从激光切割控制技术横向拓宽智能焊接机器人业务，并进一步掌握超高精密驱控一体技术，从而保持企业发展活力。通过“智能切割头扩产项目”的实施，公司将增加智能激光切割头的产能，并与公司现有的激光切割系统产品结合，形成整体解决方案，增强公司为下游客户提供一站式产品与服务的能力。软硬件一体化也将为公司进军高功率激光切割市场打下坚实基础。通过“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”的实施，公司将进军焊接业务领域，旨在缩短我国焊接机器人与国际知名机器人在应用技术、传感技术、控制技术上等方面的差距，为汽车、摩托车、重型机械、装配式建筑、船舶等领域提供智能焊接替代传统人工焊接的解决方案。
通过“超高精密驱控一体研发项目”的实施，公司将掌握超高精度领域驱控一体技术，弥补公司在驱动器领域的技术空缺，进一步提高公司核心技术的先进性与完整性，为公司未来产业布局奠定技术基础。
（3）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
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3、在较大金额资金未使用情况下进行本次融资的合理性
如前文所述，受新冠疫情影响，公司前次IPO募投项目建设进度较慢，因此目前账上存在较大金额尚未使用的前募资金，但与前次募投项目相关的尚未使用资金均具有明确的使用用途和预计使用时间，与公司进行本次融资并不存在冲突。此外，公司前次IPO募集资金中，超募资金为77,632.01万元，根据公司本次再融资三个募投项目的资金需求（合计总投资额142,942.47万元）及公司对IPO超募资金的安排，公司确定本次再融资募集资金为97,750.00万元，并使用前次IPO超募资金42,942.47万元和2,250万元自有资金补足本次再融资的资金缺口，相关事项已经公司第一届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会、第二届董事会第五次会议审议通过。因此，本次募集资金融资规模系考虑了本次募投项目的资金需求、IPO募投项目资金后续使用计划及IPO超募资金的使用安排等因素后确定的，具有合理性。
二、核查过程和核查意见
（一）保荐机构
1、核查过程
保荐机构履行了如下主要核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解前次募集资金的使用情况、未来使用计划；
（2）取得并查阅申请人前次募集资金使用台账及相关支付凭证，核查公司前次募集资金使用情况；
（3）取得并查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性分析报告，核查项目具体投资构成和金额明细；
（4）查阅了本次证券发行方案、前次募集资金使用与管理相关的董事会决议文件；
（5）访谈公司管理层，对公司本次再融资募投项目实施的必要性以及对公司的战略意义进行了解。
8-1-19
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）受新冠疫情等因素影响，公司综合大楼建设进度较慢，导致前次募投项目的建设均存在一定程度的延期情况。随着国内疫情得到有效控制，公司已加快前募项目的建设，综合楼的主体建设部分于2021年底已基本完工，自2022年1月起，公司将在具备装饰工程施工条件的情况下开展装饰装修工程，并同步进行募投项目相关设备的采购、安装及调试等后续工作，前次募投项目预计将于2022年8月如期建设完成。
（2）本次募集资金投资项目符合公司经营发展战略，同时，向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式，本次再融资规模亦是考虑了本次募投项目的资金需求、IPO募投项目资金后续使用计划及IPO超募资金的使用安排等因素后确定的，因此，在较大金额资金未使用情况下进行本次融资具有必要性及合理性。
8-1-20
问题2
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、发行人说明
（一）发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房地产业务，不存在房地产业务收入
截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房地产业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围 |
| 1. | 发行人 | - | 计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2. | 柏楚数控 | 控股子公司 | 一般项目：从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视觉系统的集成测试、销售及维修；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业机器人制造；各类货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3. | 控软网络 | 控股子公司 | 一般项目：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机服务，软件开发，工业产品设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），数据处理，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、工业自动化控制设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4. | 波刺自动化 | 控股子公司 | 从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，光电子元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、自动化控制设备、激光加工控制系统的销售及维修，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5. | 上海柏甯 | 控股子公司 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；咨询策划服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6. | 波刺企管有限合伙 | 控股企业 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8-1-21
| 7. | 常州戴芮珂 | 参股子公司 | 机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计，制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 常州法尔特管理咨询合伙企业（有限合伙） | 参股企业 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
发行人主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品，不存在从事房地产业务的情形，不存在房地产业务收入。
（二）发行人及其控股、参股子公司、参股企业不属于房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条，该法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。该法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
发行人及其控股、参股子公司、参股企业均不属于房地产开发企业，均未取得房地产开发企业资质，也不存在需要房地产开发企业资质的情形。
8-1-22
（三）发行人及其控股、参股子公司、参股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司、参股企业中，仅发行人拥有1处国有土地使用权，无自有房产，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权属证明 | 座落 | 面积（m2） | 用途 | 类型 | 性质 | 使用期限 |
| 1 | 发行人 | 沪（2019）闵字不动产权第020564号 | 吴泾镇427街坊7/9丘 | 13491.70 | 科研设计用地 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2019.03.01至2069.02.28 |
发行人拥有的上述土地主要用于建设研发中心综合大楼，用于实施发行人首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目（包括总线激光切割系统智能化升级项目、超快激光精密微纳加工系统建设项目、设备健康云及MES系统数据平台建设项目、研发中心建设项目）。上述土地主要用于发行人的研发、生产及办公，自有使用，不存在不动产权证书的证载用途为“商业”或“住宅”的情形，不存在用于对外出租或者出售的情形。
综上所述，发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情形。
二、核查过程和核查意见
（一）保荐机构
1、核查过程
保荐机构履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照；
（2）查阅了《募集说明书（注册稿）》、《审计报告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年半年度报告》；
（3）查阅了发行人拥有的国有土地使用权证书（沪（2019）闵字不动产权第020564号）；
（4）取得了发行人关于不存在从事房地产业务情形的说明；
（5）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》、《城市
8-1-23
房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情形。
（二）发行人律师
1、核查过程
发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照；
（2）查阅了《募集说明书（注册稿）》、《审计报告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年半年度报告》；
（3）查阅了发行人拥有的国有土地使用权证书（沪（2019）闵字不动产权第020564号）；
（4）取得了发行人关于不存在从事房地产业务情形的说明；
（5）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》、《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情形。
8-1-24
（本页无正文，为上海柏楚电子科技股份有限公司《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
上海柏楚电子科技股份有限公司
年 月 日
8-1-25
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人、董事长：
___________________唐晔
上海柏楚电子科技股份有限公司
年 月 日
8-1-26
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________郭 丹 孙守安
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-27
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
____________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日