上海钢联电子商务股份有限公司2011年第四次临时股东大会的法律意见书

上海钢联电子商务股份有限公司2011年第四次临时股东大会的法律意见书
                                上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
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 致：上海钢联电子商务股份有限公司
                     关于上海钢联电子商务股份有限公司
               二○一一年第四次临时股东大会的法律意见书
                                                               瑛明法字(2011)第 SHF2011009-01 号
    上海钢联电子商务股份有限公司（下称“公司”）二○一一年第四次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2011 年 9 月 5 日在上海市友谊路 1588 弄 1 号楼 5 楼会议室如期召
开，本次股东大会采取现场投票的表决方式。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受
公司的委托，指派陆毅律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所
表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师
查阅的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票帐户卡、授权委托书、企
业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得
合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一.   关于本次股东大会的召集和召开程序
      经本所律师查验：
1.1   本次股东大会系由公司第二届董事会第六次会议决定召集。2011 年 8 月 18 日，公司
      第二届董事会第六次会议通过决议，审议通过了关于召开公司 2011 年度第四次临时
      股东大会的提案。公司 第二届董事会第六次会议决议及召开本次股东大会的通知公告
      已于 2011 年 8 月 19 日刊登于巨潮资讯网，会议公告并载明了本次股东大会的会议时
      间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
1.2   公司本次股东大会于 2011 年 9 月 5 日在上海市友谊路 1588 弄 1 号楼 5 楼会议室如期
      召开，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
      东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格
      经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代
      理人共计 96 名，代表公司有表决权的股份共计 24,023,710 股，占公司有表决权股份总
      数的 60.06%。公司董事长、部分董事和监事、本所律师出席了本次股东大会，公司部
      分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席
      或列席公司股东大会的资格。
      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
      司章程》和会议公告的规定，合法有效。
三.   关于本次股东大会的议案
      本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明
      确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
      经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.   关于本次股东大会的表决程序
      经本所律师见证，本次股东大会对会议公告载明的下列事项逐一进行了审议，出席本
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      次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表决。
      本次股东大会审议了以下议案：
      (1)   《关于公司使用自有资金注资上海钢银电子商务有限公司的议案》；
      (2)   《关于公司注册地址变更及修改公司章程的议案》。
      本次股东大会的表决票由 2 名股东代表和公司监事参加清点、并签署表决结果，表决
      结果由会议主持人公司董事长朱军红先生当场宣布。所有表决事项均获有效通过，出
      席会议的股东对表决结果没有异议。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
      章程》的规定，合法有效。
五.   结论性意见
      综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格，
      召集人的资格以及会议的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
      和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
      本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告。
      （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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(此页无正文，为《关于上海钢联电子商务股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会的法
律意见书》的签字页)
                                              上海市瑛明律师事务所
                                              经办律师：
                                              陆毅
                                              孙瑜
                                              2011 年 9 月 5 日
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