证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号： 2022-005
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司2022年日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2022年1月4日召开的第六届董事会2022年第一次会议审议通过了《关于公司2022年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于对关联交易程序与披露的相关规定，与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易的交易金额。在未经股东大会审议前，公司将严格按照董事会审批权限范围内的额度与关联人发生的交易。
具体内容如下：
一、 日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2022年根据实际生产经营需要，公司及控股子公司预计发生日常经营性关联交易如下：
1、公司及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下统称“重庆宏声及控股子公司”）销售产品及商品(包括烟标、包装产品、纸张、镭射膜纸等)及采购包装产品，预计2022年销售产品及商品金额不超过人民币13,100 万元，采购包装产品金额不超过人民币900万元。
2、公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）销售产品（包括烟标、镭射包装材料等）、采购平张纸及接受设备租赁服务；预计销售产品金额不超过人民币25,000万元，预计采购纸张金额不超过人民币2,600万元，接受设备租赁服务金额不超过200万元。
3、公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）销售产品及商品，预计销售金额不超过人民币2,600万元, 采购包装产品金额不超过人民币200万元。
4、公司及控股子公司将向深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联”）及全资控股子公司深圳兴萌智造科技有限公司、深圳兴智数联科技有限公司（以下统称“兴鑫互联及控股子公司”）采购商品、销售商品、接受服务及出租房屋、销售水电及管理服务；预计采购商品金额不超过人民币70,000万元，销售商品金额不超过人民币21,000万元，接受服务金额不超过人民币500万元，房屋租金及销售水电管理服务不超过人民币230万元。
（二）2022年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 定价原则 | 2022年合同金额或预计金额 | 2021年1-11月发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 900 | 836.64 |
| 青岛嘉泽 | 2,600 | 1,105.62 | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 70,000 | 74,941.24 | ||
| 申仁包装 | 200 | 0 | ||
| 小计 | 73,700 | 76,883.50 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 13,100 | 4,044.38 | |
| 青岛嘉泽 | 25,000 | 7,975.91 | ||
| 申仁包装 | 2,600 | 1,584.59 | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 21,000 | 0 | ||
| 小计 | 61,700 | 13,604.88 | ||
| 房屋租赁、水电及物业 | 兴鑫互联及控股子公司 | 230 | 154.80 | |
| 小计 | 230 | 154.80 | ||
| 接受关联人提供的服务 | 兴鑫互联及控股子公司 | 500 | 577.19 | |
| 青岛嘉泽 | 200 | 83.33 | ||
| 小计 | 700 | 660.52 | ||
| 总计 | 136,330 | 91,303.70 | ||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年1-11月实际发生金额 | 2011年度预计金额 | 实际发生额占同类关联交易业务比例 | 实际发生额与预计差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 采购产品 | 836.64 | 10,000 | 1.09% | -91.63% | 《关于公司2021年日常经营关联交易预计的公告》、《关于增加公司2021年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容于2021年4月17日、2021年8月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 |
| 青岛嘉泽 | 采购材料 | 1,105.62 | 3,000 | 1.43% | -63.15% | ||
| 青岛英诺 | 采购产品 | 188.34 | 3,000 | 0.24% | -93.72% | ||
| 兴鑫互联及控股子公司 | 采购商品 | 74,941.24 | 80,000 | 97.24% | -6.32% | ||
| 小计 | 77,071.84 | 96,000 | 100.00% | -19.72% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆宏声及控股子公司 | 销售产品 | 4,044.38 | 15,000 | 17.84% | -73.04% | |
| 青岛嘉泽 | 销售产品 | 7,975.91*注[1] | 5,000 | 35.19% | 59.52% | ||
| 青岛英诺 | 销售产品 | 9,059.42 | 15,000 | 39.97% | -39.60% | ||
| 申仁包装 | 销售产品 | 1,584.59 | 5,000 | 6.99% | -68.31% | ||
| 小计 | 22,664.30 | 40,000 | 100.00% | -43.34% | |||
| 向关联人提供服务 | 兴鑫互联及控股子公司 | 房屋租赁、水电及物业 | 154.80 | 200 | 5.67% | -22.60% | |
| 青岛嘉泽 | 房屋租赁、水电及物业 | 2,575.41 | 4,500.00 | 94.33% | -42.77% | ||
| 小计 | 2,730.21 | 4,700 | 100.00% | -41.91% | |||
| 接受关联人提供的服务 | 兴鑫互联 | 咨询服务 | 577.19 | 2,000 | 87.38% | -71.14% | |
| 青岛嘉泽 | 设备租赁 | 83.33 | 0 | 12.62% | - | ||
| 小计 | 660.52 | 2,000 | 100.00% | -66.97% | |||
| 总计 | 103,126.88 | 142,700.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计发生额存在较大差异，主要系部分关联方根据实际经营情况进行采购、销售等工作，生产计划、订单数量等发生变化所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计发生额存在较大差异，主要系部分关联方根据实际经营情况进行采购、销售等工作，生产计划、订单数量等发生变化所致。公司2021年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 | ||||||
注1：2021年1-11月公司向青岛嘉泽销售产品及商品实际发生额7,975.91万元，其中由于2021年7月公司合并青岛英诺而增加销售额6,161.91万元，若未考虑合并青岛英诺的因素， 2021年1-11月公司向青岛嘉泽销售产品及商品的发生额为1,814万元，未超过2021年度的全年预计金额。
二、 关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆宏声
（1）注册资本：人民币10,279.277万元。
（2）法定代表人：李德华。
（3）经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品；户外广告设计、制作。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2021年11月30日，重庆宏声总资产为72,689.06万元、归属于母公司的净资产为37,398.30万元，2021年1-11月实现营业收入41,964.38万元、归属于母公司的净利润7,297.39万元。
（5）与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，2019年12月2日，公司与重庆宏声另一股东重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署《战略合作协议》，公司将所持重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2019年12月16日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，因此自2020年1月1日至 2022 年 12 月 31 日，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。
2、青岛嘉泽
（1）注册资本：人民币6,000万元。
（2）法定代表人：李绍坚
（3）经营范围：包装装潢印刷品印刷。制造：水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸及其它包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2021年11月30日，青岛嘉泽总资产为83,755.99 万元、净资产为39,333.53万元，2021年1-11月实现营业收入81,305.69万元、净利润8,565.54万元。
（5）与公司的关系：2012年8月公司收购佳信香港100%股权，佳信香港成为公司的全资控股子公司，纳入公司财务报表合并范围，而佳信香港持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益。
3、申仁包装
（1）注册资本：人民币11,330万元。
（2）法定代表人：杨凤祥
（3）经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；企业形象策划；经济信息咨询；计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务；货物及技术进出口；有形动产租赁（不含金融租赁业务）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2021年11月30日，申仁包装总资产为53,087.03万元、净资产为47,676.35万元，2021年1-11月实现营业收入22,426.75万元、净利润2,809.06万元。
（5）与公司的关系：2017年12月公司收购申仁包装29%的股权，2019年3月公司对申仁包装进行增资，增资后公司共持有申仁包装35%的股权，申仁包装为公司的联营公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
4、青岛英诺
（1）注册资本：8,729万元人民币
（2）法定代表人：王成阳
（3）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2021年11月30日，青岛英诺总资产为40,438.59万元、净资产为20,997.43万元，2021年1-11月实现营业收入27,883.00万元、净利润3,720.64万元。
（5）与公司的关系：2020年4月公司全资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司(以下简称“中丰田”)收购青岛英诺30%股权，2020年5月完成股权
变更登记等工商登记手续，2021年7月中丰田收购青岛英诺70%股权并完成股权变更登记等工商登记手续，中丰田合计持有青岛英诺100%股权。2020年4月至2021年6月期间，青岛英诺为公司参股公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
5、兴鑫互联
（1）注册资本：20,000万元人民币。
（2）法定代表人：张巧莹
（3）一般经营项目是：供应链管理服务；包装材料及制品销售；新材料技术研发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2021年11月30日，兴鑫互联总资产为50,264.34万元、净资产为25,907.01万元，2021年1-11月实现营业收入78,608.81万元、净利润2,825.01万元。
（5）与公司的关系：2020年9月，公司新设成立兴鑫互联并持有其39%股权，公司2021年8月对其增资后持有其44.5%股权，兴鑫互联为公司的联营企业，公司按照权益法核算对兴鑫互联的投资收益。
以上关联人都不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
1、重庆宏声及控股子公司
公司董事侯旭东、李德华同时兼任重庆宏声董事，公司财务负责人富培军兼任重庆宏声监事会主席，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人，公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司发生的交易为关联交易。
2、青岛嘉泽
公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人，公司及控股子公司与青岛嘉泽发生的交易为关联交易。
3、申仁包装
公司董事乔鲁予、副总经理黄华同时兼任申仁包装董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，故申仁包装为公司的关联法人，公司及控股子公司与申仁包装发生的交易为关联交易。
4、青岛英诺
2020年4月至2021年6月期间，青岛英诺为公司参股公司，中丰田委派中丰田董事长王成阳为青岛英诺董事，青岛英诺为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛英诺为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及控股子公司与青岛英诺在2020年4月至2021年6月期间发生的交易为关联交易。
2021年7月中丰田收购青岛英诺70%股权并完成股权变更登记等工商登记手续，中丰田合计持有青岛英诺100%股权，此后公司及控股子公司与青岛英诺发生的交易不再为关联交易。
5、兴鑫互联及控股子公司
公司高级管理人员富培军为兴鑫互联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴鑫互联为公司关联法人，公司及控股子公司与兴鑫互联及控股子公司发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
1、重庆宏声及控股子公司依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
2、青岛嘉泽依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
3、申仁包装依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，
向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
4、兴鑫互联及控股子公司依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及控股子公司向重庆宏声及控股子公司销售产品、商品及采购产品，公司及控股子公司向青岛嘉泽采购平张纸、销售产品，公司及控股子公司向申仁包装、青岛英诺销售产品及商品，公司及控股子公司向兴鑫互联及控股子公司采购及销售商品、接受服务、出租房屋、销售水电及管理服务，公司之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司及控股子公司、重庆宏声及控股子公司、青岛嘉泽、申仁包装、兴鑫互联及控股子公司的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2022年度日常关联交易事项，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司2021年度与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计发生额存在较大差异，主要系部分关联方根据实际经营情况进行采购、销售等工作，生产计划、订单数量等发生变化所致。公司2021年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2022年日常经营关联交易预计议案时，关联董事按照规定进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会2022年第一次会议决议；
2、公司第六届监事会2022年第一次会议决议；
3、独立董事关于公司2022年日常经营关联交易预计的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事2022年第一次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年一月五日