拾比佰：股东大会议事规则

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2022-004

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股东大会议事规则（更正后）

一、 审议及表决情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

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股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。 第二章 一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

（三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改《公司章程》； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十三） 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议股权激励计划； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后，提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五） 对关联方提供的担保。 （六） 法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 第四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （六） 公司向最近一期的资产负债率超过70%的被资助对象提供财务资助，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （七） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易。 交易标的为股权且达到本条第一款至第五款规定标准的，公司应当提供交易

交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第三章 股东大会的召集 第六条 董事会应当按照《公司章程》及本规则规定的期限召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第十二条 监事会或股东依照本规则自行召集的股东大会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会的通知应当包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。 股东大会提供网络投票方式的，应在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间不早于现场股东大会召开前1日下午15:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。 第十七条 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，公司发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际

（二） 专业背景、从业经验等； （三） 是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （四） 持有公司股份数量； （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票方式选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。采取累积投票方式选举董事、监事的，按照《公司章程》规定的程序执行。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日告知股东并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，召开地点应当明确具体。 公司在北京证券交易所上市前，股东大会会议原则上以现场会议方式召开。发生如下情形的，公司还应当提供网络投票方式： （一）公司股东大会审议公开发行股票事项的； （二）公司股东人数超过200人之后，审议如下事项： 1.任免董事； 2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； 3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； 4.重大资产重组、股权激励； 5.公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； 6.相关法律、法规、监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。 审议本条第（二）项规定事项的，公司应对中小股东的表决情况单独计票并

股东大会提供网络投票方式的，股东通过网络投票方式参加股东大会视为出席。 公司在北京证券交易所上市后，召开股东大会应当提供网络投票方式。 在北京证券交易所上市后，公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： 1.任免董事； 2.制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； 3.关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； 4.重大资产重组、股权激励、员工持股计划； 5.公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； 6.法律、法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 依法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六章 股东大会的表决和决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 《公司章程》的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积投票情形外，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者《中华人民共和国证券法》投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投

公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同、协议或其他文件。 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的，股东无需回避表决。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。 第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案（指发生提案内容冲突情形）同时投同意票，否则，视为对冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 第四十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十八条 股东大会决议应当及时作出，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求

股东按照《公司法》、《公司章程》及股东大会审议通过的相关工作制度、规则的规定就有关事项行使表决权，由此导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，股东无须为此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但有证据证明股东滥用股东权利，故意损害公司或其他股东的合法权益的情形除外。 第五十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。。 第七章 股东大会对董事会的授权 第五十三条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 第八章 股东大会决议的执行 第五十五条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。 第九章 附则 第五十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则

第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效施行。 第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

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董事会2022年1月4日