根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第十届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的独立意见
公司拟通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司或其指定方在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领交大教育基金”）持有的上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）99.6%财产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司拟以0元对价协议受让赛领旗育0.4%财产份额，并在持有赛领旗育100%财产份额后对其下属公司进行股权结构调整，以剥离处置赛领旗育并取得其核心资产STAR EDUCATION INVESTMENTLIMITED 100%股权。
鉴于赛领交大教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司持股5%以上股东且公司高管吴竹平在赛领交大教育基金投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，赛领交大教育基金为公司关联法人，本次参与竞拍赛领旗育99.6%财产份额事项构成关联交易。
1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，关联董事依规定进行回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项中，在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍赛领旗育99.6%财产份额的事项构成关联交易，关联交易涉及金额在3,000万元以下，且
未超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在董事会审批权限范围内。本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额以及调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项整体在公司董事会审批权限范围内。
3、我们认为，本次参与司法拍卖竞拍、受让合伙份额、调整赛领旗育下属公司股权结构并处置赛领旗育的相关事项完成后，能够清理赛领旗育与公司之间的借款，同时公司将取得STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 100%股权，有助于完善公司国际教育业务布局，快速丰富公司业务模式。基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。
二、关于全资子公司对外捐赠暨关联交易的独立意见
公司全资子上海昂首文化艺术发展有限公司（以下简称“昂首文化”）向上海交通大学教育发展基金会（以下简称“交大基金会”）捐赠10万元人民币，为关联交易事项，已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，本议案不涉及关联董事回避表决，本次董事会的召集、召开、表决符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次捐赠的金额为10万元，关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在公司董事会审批权限范围内。
本次捐赠是公司积极承担社会责任、回馈社会的表现，将进一步加深公司与上海交通大学的合作，也是公司在素质教育业务方面的新拓展，有助于树立公司的品牌形象。本次关联交易事项不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。因此，同意昂首文化向交大基金会捐赠10万元。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
2021年12月31日