公司部关注函〔2022〕第2号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2021年12月31日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的债权92,616.06万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对你公司负有的债务，实现资金占用问题的解决。商丘投资集团取得的用于抵偿的债权包括中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行、虞城县发展投资有限公司（以下统称“相关债权人”）对你公司的债权50,072.16万元、23,333.35万元、5,821.12万元、6,177.94万元、7,211.50万元。2021年10月30日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》称，根据中国证监会2021年9月17日下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号）， 你公司2016年-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，你公司将聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审
计报告或专项鉴证报告，公司承诺配合会计师尽快完成更正后财务报表的审计工作，并在两个月内及时披露。我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核实并说明：
1．逐笔说明上述相关债权人享有的对你公司债权的形成原因、形成时间及资金流向，是否存在相关资金实际流向控股股东科迪集团及其关联方的情形。2．说明你公司是否已取得相关债权人的债权转让通知函，结合商丘投资集团与相关债权人的协议履行情况，说明商丘投资集团是否已成为你公司合法债权人。请律师核查并发表明确意见。
3．说明商丘投资集团的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，商丘投资集团与你公司、你公司控股股东科迪集团是否存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，并说明是否存在应披露未披露的相关协议或安排，以及是否影响本次债权债务抵偿的会计处理。
4．说明你公司是否已就相关协议征询科迪集团破产重整管理人的意见，科迪集团在破产重整期间与公司签订相关协议是否合规，相关协议是否具有法律效力。请律师核查并发表明确意见。
5．说明本次债权债务抵偿需履行的程序及目前进展情况，并说明对于尚未解决的控股股东科迪集团对你公司的资金占用及违规担保，你公司及相关方的后续解决措施和安排。
6．简述债权债务抵偿事项的内部决策过程，并向本所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，同时对相关内幕信息知情人及你公司董事、监事、高级管理人员在公告披露前一个月内的股票交易情
况进行自查，说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。7．说明你公司财务信息更正相关审计工作的进展情况，结合审计报告或专项鉴证报告的披露时间安排，说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 1月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年1月4日