威海华东数控股份有限公司2011年度第二次临时股东大会的法律意见

威海华东数控股份有限公司2011年度第二次临时股东大会的法律意见
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                              北京市万商天勤律师事务所
                          关于威海华东数控股份有限公司
                   2011 年度第二次临时股东大会的法律意见
致：威海华东数控股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称
“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万
商天勤律师事务所（下称“本所”）接受威海华东数控股份有限公司（下
称“公司”）的委托，就公司 2011 年度第二次临时股东大会（下称“本次
临时股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。
     为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
     本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公
告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，并指派孙冬松律师出席了本次临时股东大会，现
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出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
    经本所律师查验，本次临时股东大会由 2011 年 8 月 17 日召开的
公司第三届董事会第六次会议决定召开。公司董事会于 2011 年 8 月
18 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次临时
股东大会的通知。2011 年 9 月 1 日，公司发布了本次临时股东大会的
提示性公告。
    根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
    议案 1、《关于修订公司章程的议案》；
    议案 2、《关于拟申请发行短期融资券的议案》；
    议案 3、《关于拟向关联自然人借款的议案》；
    议案 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    经核查，本所律师认为：
    （1）公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》
的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告及提示性公告中列明，
议案内容已充分披露。
    （2）本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规
定。
    （3）本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召
开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
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     1、截至 2011 年 8 月 31 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
     2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
     3、公司董事、监事和高级管理人员。
     4、公司聘请的律师。
     根据公司提供的统计资料并经本所律师核查，截止2011年9月6日
9:00，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，
代 表 有 表 决 权 股 份 139,283,422 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
54.0915%。
     根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时
股东大会网络投票的股东32人，代表有表决权股份212,238股，占公司
有表决权股份总数的0.0824%。
     经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》
及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
     三、本次临时股东大会的表决程序
     本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
     1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告
中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律
师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
     2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时
间：2011年9月6日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间）和互
联网投票（2011年9月5日15:00至2011年9月6日15:00期间的任意时
间）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临
时股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
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    3、投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了
每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程的有关规定。
    四、本次临时股东大会的网络投票
    1、公司董事会于 2011 年 8 月 18 日、2011 年 9 月 1 日发布了关
于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东
大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份
认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临
时股东大会网络投票的股东 32 人，代表有表决权股份 212,238 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0824%。
    3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票
的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
    本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法
规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计
合法、有效。
    五、表决结果
    议案 1、《关于修订公司章程的议案》
               所持股数            占有表决权股份数比例
    赞成    139,392,359                  99.9259%
    反对       83,701                    0.0600%
    弃权       19,600                    0.0141%
                               4
   议案 2、《关于拟申请发行短期融资券的议案》
             所持股数            占有表决权股份数比例
    赞成   139,392,359                99.9259%
    反对     101,001                   0.0724%
    弃权      2,300                    0.0017%
   议案 3、《关于拟向关联自然人借款的议案》
             所持股数     占非关联股东所持表决权股份数比例
    赞成    66,624,895                99.8500%
    反对      98,501                   0.1476%
    弃权      1,600                    0.0024%
   关联股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金回避表决。
   议案 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
             所持股数            占有表决权股份数比例
    赞成   1