证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－004
三维通信股份有限公司关于调整江西巨网科技有限公司
2020年度业绩补偿金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月4日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》，根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，2020年度郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。现将具体情况公告如下：
一、签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的审议情况
公司于2021年12月27日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，在充分考虑到江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020年以来业务发展受新冠疫情影响，公司拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》。该议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过方可生效。
本次董事会审议通过的《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》也将一并提交2022年第一次临时股东大会进行审议，并且其生效将以前述议案审议通过为前提条件。
二、本次补充协议的基本内容
（一）调整2020年度和2021年度补偿金额
三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整
为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。
2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。
（二）其他约定
1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021年的年薪各100万元尚未发放的部分。
2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技2020年度、2021年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免2020年度、2021年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第4.1条项下的应收账款补足金额等。
3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。
5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东大会审议通过后生效。
三、调整后的巨网科技2020年度业绩补偿方案
根据《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定，因巨网科技未完成2020年度业绩承诺，交易对方须对公司进行补偿。2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润
所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“鉴证报告”），巨网科技2020年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，与累计承诺净利润数95,500,000.00元相比，差额为11,504,327.31元。
根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。
公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。
四、风险提示
该事项尚需提交公司股东大会审议表决，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022年1月5日