广西桂东电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：桂东电力股票代码：600310
收购人：广西广投能源集团有限公司住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼通讯地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼
一致行动人：广西正润发展集团有限公司住址：贺州市建设中路89号12、13楼通讯地址：贺州市建设中路89号12、13楼
签署日期：2022年1月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第二节 收购目的和决定 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
第五节 其他重大事项 ...... 21
收购人声明 ...... 22
一致行动人声明 ...... 23
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要 |
桂东电力、上市公司
| 桂东电力、上市公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
广投能源
| 广投能源 | 指 | 广西广投能源集团有限公司 |
正润集团
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
收购人
| 收购人 | 指 | 广投能源 |
一致行动人
| 一致行动人 | 指 | 正润集团 |
本次收购、本次交易
| 本次收购、本次交易 | 指 | 收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接收购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本33.91%）。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份 |
自治区
| 自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
自治区人民政府
| 自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
广西国资委
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
广投集团
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
交易日
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人广投能源
1、基本情况
| 公司名称 | 广西广投能源集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼 |
| 注册资本 | 人民币564,500.428529万元 |
| 成立日期 | 2003年7月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 广西投资集团有限公司持股83.41%，工银金融资产投资有限公司持股8.03%，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持股4.75%，广西广投银海铝业集团有限公司持股2.40%，广西广投新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）持股1.41% |
| 法定代表人 | 唐丹众 |
| 统一社会信用代码 | 91450000751238482E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼 |
| 联系电话 | 0771-5550257 |
| 经营范围 | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投
能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 注册资本 | 2,300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 股东名称 | 自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责） |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 联系电话 | 0771-5715196 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 |
| 经营期限 | 1996-03-08至无固定期限 |
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产总额 | 2,418,617.82 | 2,241,164.11 | 1,662,030.55 |
| 负债总额 | 1,252,719.72 | 1,082,554.60 | 679,022.55 |
| 所有者权益合计 | 1,165,898.10 | 1,158,609.51 | 983,008.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,150,596.34 | 1,147,379.35 | 978,487.98 |
| 资产负债率 | 51.79% | 48.30% | 40.85% |
| 营业总收入 | 766,197.09 | 752,280.17 | 641,366.39 |
| 营业收入 | 766,197.09 | 752,280.17 | 641,366.39 |
| 利润总额 | 96,570.24 | 14,639.90 | 50,755.29 |
| 净利润 | 94,207.96 | 14,093.47 | 37,295.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,058.18 | 14,144.48 | 36,521.88 |
| 净资产收益率 | 7.72% | 1.43% | 3.36% |
注：广投能源最近三年财务数据已经审计。
5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有桂东电力股权外，广投能源所控制的（含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广西广投乾丰售电有限责任公司 | 22,105.26 | 95.00% | 电力供应，电力工程设计、施工，合同能源管理，能源信息咨询服务，对电力业、建筑业的投资。 |
| 2 | 广西投资集团来宾发电有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 火电资源的投资、开发和经营；技术咨询；国内商业贸易；热力生产和供应。 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 3 | 广西柳州发电有限责任公司 | 13,150.00 | 100.00% | 电力生产；热力生产、供应及技术服务；电力技术服务和咨询；节能减排新技术应用和推广服务；电厂余热开发合同能源管理。 |
| 4 | 广西广投能源销售有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 售电业务；电力供应（具体项目以审批部门批准的为准）；能源交易及合同能源管理。 |
| 5 | 广西广投综合能源管理有限公司 | 25,000.00 | 100.00% | 综合能源管理服务；电力设备检修、维护；电能的输送与分配；电力工程施工，管道工程建筑，工矿工程建筑。 |
| 6 | 广西来宾冷却水发电有限责任公司 | 1,360.00 | 100.00% | 电力资源投资、开发；电力生产及销售；电力技术咨询；电力设备检修及维护。 |
| 7 | 来宾市广能热力有限公司 | 4,400.00 | 100.00% | 电厂余热开发及合同能源管理；工业与民用供热（暖）的技术服务及经营管理。 |
| 8 | 广西开投燃料有限责任公司 | 5,000.00 | 98.00% | 煤炭、焦炭、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品）、五金交电、有色金属、机电产品、燃料油、食品的购销。 |
| 9 | 广西方元电力检修有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% | 电力工程施工总承包；建筑机电安装工程承包；水利水电机电安装工程承包；输变电工程承包；电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务。 |
| 10 | 广西广投海上风电开发有限责任公司 | 10,000.00 | 60.00% | 风力发电；海上风力发电专用设备制造；工程管理服务，海洋工程建筑，电力工程施工；机电设备租赁；海上风电设备的检测和维修。 |
| 11 | 广西广投燃气有限公司 | 21,358.68 | 100.00% | 长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运营和维护；新能源、可再生能源、天然气分布式能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃气储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的投资、建设、运营及管理；燃气的开发、生产、储运、输配、采购及销售。 |
| 12 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 50,000.00 | 82.00% | 建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用，煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务。 |
| 13 | 广西广投石化有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 危险化学品经营；成品油批发；石油制品销售；农用薄膜销售；化工产品销售。 |
| 14 | 柳州广投环保科技有限公司 | 2,665.18 | 50.98% | 餐厨垃圾处理；生物质能技术服务；大气环境污染防治服务；农村生活垃圾经营性服务；生活垃圾处理装备销售；水污染治理；。 |
截至本报告书摘要签署日，广投集团所控制的（含广投集团直接持股及通过
其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/总股本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广西广投能源集团有限公司 | 564,500.43 | 85.81% | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理。 |
| 2 | 广西广投银海铝业集团有限公司 | 767,763.71 | 83.80% | 铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询。 |
| 3 | 广西金融投资集团有限公司 | 430,000.00 | 100.00% | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理；贵金属的销售。 |
| 4 | 广西广投医药健康产业集团有限公司 | 219,000.00 | 100.00% | 住宿服务；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动；理发服务；美容服务；各类工程建设活动；健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理；对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；土地开发整理；洗衣服务，商务文印服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，清洁服务，城市停车场服务，会议展览及相关服务。 |
| 5 | 国海证券股份有限公司 | 544,452.55 | 33.11% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 6 | 广西桂东电力股份有限公司 | 122,142.60 | 50.99% | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 7 | 广西梧州中恒集团股份 | 347,510.71 | 27.73% | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/总股本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 有限公司 | 效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 | |||
| 8 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 759,122.17 | 20.28% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务。 |
| 9 | 数字广西集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。 |
| 10 | 广投资本管理集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。 |
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁截至本报告书摘要签署日，广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 唐丹众 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 白晓阳 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 杨金海 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 莫少谋 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 吕广权 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 梁尚尉 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 覃江宁 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 张开跃 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 张亦生 | 监事 | 女 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 钟洁 | 监事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 曾伟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 贺君 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 梁晓斌 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 莫雪梅 | 财务总监 | 女 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 黄五四 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书摘要签署日，广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国海证券 | 000750 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% | ||
| 桂冠电力 | 600236 | 直接持股 | 1,758,400,835 | 22.31% |
| 桂东电力 | 600310 | 间接持股 | 622,798,592 | 50.99% |
| 中恒集团 | 600252 | 间接持股 | 963,596,802 | 27.73% |
| 莱美药业 | 300006 | 间接持股 | 247,426,064 | 23.43% |
| 环球新材国际 | 06616 | 间接持股 | 108,000,000 | 9.06% |
截至本报告书摘要签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国富人寿保险股份有限公司 | 直接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
| 北部湾财产保险股份有限公司 | 间接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
| 广西北部湾银行股份有限公司 | 直接持股 | 55,000,000 | 0.70% |
| 间接持股 | 1,547,450,000 | 19.58% | |
| 国海证券股份有限公司 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% |
（二）一致行动人正润集团
1、基本情况
| 公司名称 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 贺州市建设中路89号12、13楼 |
| 注册资本 | 人民币23,529.4118万元 |
| 成立日期 | 1999-10-15 |
| 营业期限 | 1999-10-15至2038-10-14 |
| 股东名称 | 广投能源持股100% |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 统一社会信用代码 | 91451100200340229B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 通讯地址 | 广西贺州市建设中路89号12-13楼 |
| 联系电话 | 0774-5273665 |
| 经营范围 | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理工商变更登记。
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，正润集团股权控制关系如下图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东为广投能源，间接控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、主要业务及财务状况
（1）主营业务情况
正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。
（2）主要财务数据及指标
正润集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产总额 | 2,262,486.69 | 1,981,716.94 | 1,727,774.54 |
| 负债总额 | 1,949,045.75 | 1,667,508.93 | 1,469,573.81 |
| 所有者权益合计 | 313,440.95 | 314,208.01 | 258,200.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 126,757.82 | 158,474.31 | 106,754.71 |
| 资产负债率 | 86.15% | 84.14% | 85.06% |
| 营业总收入 | 2,856,564.26 | 3,064,460.47 | 1,246,575.67 |
正润集团
正润集团广投能源
广投能源广投集团
广投集团广西国资委
广西国资委
100.00%
100.00%
83.41%
83.41%
100.00%
营业收入
| 营业收入 | 2,856,564.26 | 3,064,460.47 | 1,246,575.67 |
| 利润总额 | 30,705.78 | 26,282.99 | 7,384.30 |
| 净利润 | 24,677.65 | 19,249.10 | 4,525.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,007.87 | 9,655.50 | -1,994.99 |
| 净资产收益率 | 2.77% | 3.62% | -0.60% |
注：正润集团最近三年财务数据已经审计。
5、一致行动人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，正润集团对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/总股本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广西桂盛能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；酒类经营；烟草制品零售；食品经营石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；润滑油销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售。 |
| 2 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 10,000.00 | 94.99% | 电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售；技术咨询服务；水利综合开发；生活饮用水集中式供水（限分支机构经营）；供水管道安装、维护；电力设备租赁；房屋、场所租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 广西贺州市三和石材有限公司 | 1,474.15 | 67.00% | 矿业投资；矿产开采；矿产品加工；石材、工艺品、塑胶制品、陶瓷、水晶玻璃制品及配件的销售；矿山设备、建材贸易；工业产业园区、土地项目投资开发；电子商务；仓储服务；货物道路运输；矿山开采技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 广西桂东电力股份有限公司 | 122,142.56 | 33.91% | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 广西桂威投资股份有限公司 | 2,800.00 | 6.43% | 对房地产开发、矿产资源开发、国内贸易、进出口贸易、资产经营、旅游业、酒店业、交通运输业、生物能源、港口、码头、仓储、物流、工业、制造业、农林牧渔业的投资；商品信息咨询服务；会议会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本报告书摘要签署日，正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。
6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
截至本报告书摘要签署日，正润集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 姚若军 | 董事长 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 兰旻 | 董事 | 女 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 裴文彬 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 李崇飞 | 董事 | 男 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 陆兵 | 董事 | 男 | 中国 | 广西贺州 | 无 |
| 陈康涛 | 监事 | 男 | 中国 | 广西贺州 | 无 |
| 冯梅 | 监事 | 女 | 中国 | 广西南宁 | 无 |
| 温业雄 | 副总经理 | 男 | 中国 | 广西贺州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、一致行动人其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除桂东电力外，正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人广投能源”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
二、一致行动关系
本次权益变动前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。
第二节 收购目的和决定
一、本次收购的目的
根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85％股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
三、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；
2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；
2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；
2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股权转让合同》。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次交易所涉及的各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次收购前，收购人广投能源直接持有桂东电力208,650,602股股份，占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的33.91%。
本次收购完成前，上市公司股东持股情况如下图所示：
本次收购后，收购人直接及间接持有桂东电力622,798,592股股份，占上市公司总股本50.99%，上市公司股东持股情况如下图所示：
15.00%
49.01%
49.01%
广投能源
广投能源
17.08%
17.08%
正润集团
桂东电力
上市公司其余股东
33.91%
33.91%
广投集团
广投集团
83.41%
83.41%
广西国资委
广西国资委
100.00%
100.00%
85.00%
二、本次收购相关的协议主要内容
收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。
2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：
1、签署主体
股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。
2、转让标的及价款
转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权，股权转让价款总额为人民币257,024.972万元。
3、转让价款的支付
自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，剩余转让价款
100.00%
49.01%
49.01%
广投能源
广投能源
17.08%
17.08%
正润集团
桂东电力
上市公司其余股东
33.91%
33.91%
广投集团
广投集团
83.41%
83.41%
广西国资委
广西国资委
100.00%
在本合同生效之日起一年内支付完毕。
4、生效及交割
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起生效。自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成目标公司工商变更登记手续。
三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书摘要签署日，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。截至本报告书摘要签署日，正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西广投能源集团有限公司
法定代表人：
唐丹众
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西正润发展集团有限公司
法定代表人：
姚若军
年 月 日