国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为正在履行福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2021年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
（二）保荐代表人
欧阳欣华、张扬文
（三）现场检查时间
2021年12月22日-2021年12月24日
（四）现场检查人员
欧阳欣华、任林静
（五）现场检查手段
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2021年以来召开的历次三会文件；
4、查阅和复印募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司2021年以来建立的有关内控制度文件；
6、核查公司2021年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，傲农生物公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2021年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，傲农生物真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，傲农生物资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，傲农生物2019年度非公开发行及2020年度公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使
用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，傲农生物募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，傲农生物制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况经核查，公司在2021年度发生的关联交易属于正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
2、对外担保情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司审议的重大对外担保的情况如下：
（1）为江西润禾农业有限公司提供担保为提升公司生猪养殖业务中育肥配套产能，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）与江西润禾农业有限公司（以下简称“江西润禾”）签订《租赁意向协议》，由江西润禾在江西省吉安市永新县改造存栏5万头保育育肥猪的养殖场，改造完成后出租给公司子公司使用，租赁期限为10年，租金按双方认可的存栏栏位计算。该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。江西润禾拟向金融机构申请借款用于润禾育肥场的改造，为支持江西润禾顺利从金融机构获得借款，保障润禾育肥场改造进度的顺利推进，公司或畜牧投资拟根据实际需要为江西润禾前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过3,000万元。公司本次提供担保以江西润禾股东以其持有的江西润禾全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及江西润禾股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由
公司参与监管。为提升项目改造效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件，上述担保事项已经2021年3月17日召开的公司第二届董事会第四十四次会议及2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过。
（2）为宜春市鼎真农业发展有限公司提供担保为推动公司养殖业务发展，公司拟与宜春市鼎真农业发展有限公司（以下简称“宜春鼎真”）签订《项目合作协议》，由宜春鼎真在宜春市建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场，建成后出租给公司使用，租赁期限为10年，年租金为双方确认的宜春母猪场决算金额的12%。公司拟为宜春鼎真就宜春母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。公司提供担保以宜春鼎真股东以其持有的宜春鼎真全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及宜春鼎真股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件，上述担保事项已经2021年4月15日召开的公司第二届董事会第四十七次会议及2021年8月11日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
（3）合资设立参股公司，并提供担保公司与漳州市国资委下属的漳州尚农投资集团有限公司（以下简称“漳州尚农”）共同投资设立漳州新动能傲农投资建设有限公司，由漳州尚农持股60%、公司持股40%，注册资本为2,500万元，并由合资公司负责投资建设规模为5,000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场，建成后出租给公司使用，租赁期为15年，年租金为养殖场实际投资总额的13%。租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。合资公司养殖场总投资预计约2.42亿元人民币（以实际投资为准），其向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州尚农和公司同意按持股比例为合资公司的银
行贷款进行担保。担保协议尚未签订，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签订与上述担保事项有关的具体法律文件，上述公司参与投资设立合资公司并由合资公司建设养殖场事项在公司总经理审批权限范围内，公司承租合资公司养殖场及为合资公司提供担保事项已经2021年6月9日召开的公司第二届董事会第五十二次会议及2021年8月11日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
（4）为安福县禧鼎农牧有限公司提供担保公司下属全资孙公司吉安市傲康牧业有限公司（以下简称“吉安傲康”）承租安福县禧鼎农牧有限公司（以下简称“安福禧鼎”）位于江西省吉安市安福县枫田镇的猪场用于生猪养殖，公司下属全资孙公司吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉安傲丰”）承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司（以下简称“青原禧鼎”）位于江西省吉安市青原区富田镇的猪场用于生猪养殖，上述2个猪场于2020年开始承租，目前均正常用于公司生猪养殖。
为满足公司养殖经营需求，安福禧鼎和青原禧鼎拟对现有的2个出租猪场进行提标改造和新增工程建设，工程完成后仍由公司租赁使用。为筹集上述猪场的增项工程建设资金，安福禧鼎拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,000万元的借款。为支持安福禧鼎顺利从金融机构获得融资，保障猪场增项工程施工进度的顺利推进，公司拟为安福禧鼎前述融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。本次对外提供担保，公司将要求安福禧鼎股东以其持有的安福禧鼎全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及安福禧鼎股东向公司提供连带责任保证反担保，同时安福禧鼎本次融资资金的使用由公司参与监管。安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。上述事项已经2021年7月23日召开的公司第二届董事会第五十三次会议及2021年8月11日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，经核查，项目组认为上述对外担保事宜已切实履行了必要的内部决策程序。
截至2021年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即
对公司合并报表范围以外对象的担保）余额86,262.36万元，占公司最近一期经审计净资产的31.46%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为524,301.35万元，占公司最近一期经审计净资产的191.20%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为50,661.21万元，占公司最近一期经审计净资产的18.48%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为95,147.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.70%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.43万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
3、重大对外投资情况经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对外投资的情况如下：
（1）合资设立井冈山傲通农业发展有限公司为进一步促进公司养殖业务发展，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司，开展生猪养殖及销售等业务。合资公司注册资本3,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资2,250万元，占注册资本75%。
过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。上述交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（2）参与设立投资基金为拓展公司的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司拟以6,000万元自有资金参与设立江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙），作为该基金的有限合伙人，占合伙企业20%份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司管理层负责签署投资基金合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。
（3）全资子公司合资设立厦门傲泓智能装备有限公司
为进一步促进公司食品产业业务发展，同时激发公司食品产业团队的积极性，公司全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）拟与厦门佰仑科智能装备有限公司（以下简称“厦门佰仑科”）共同投资设立厦门傲泓智能装备有限公司，开展农副食品加工专用设备制造与销售等业务。合资公司注册资本6,000万元，由厦门傲农食品认缴出资3,060万元，占注册资本51%。
厦门佰仑科系公司食品产业核心骨干的持股平台，公司副总经理洪远湘先生现任厦门佰仑科董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门佰仑科构成公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。过去12个月内，公司与厦门佰仑科无相关关联交易发生。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事
项。项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件及股东会议案、决议、会议记录等股东会会议文件。经核查，项目组认为上述投资事宜已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。
综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2021年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司对外担保行为，履行了必要的内部决策程序，不存在违规担保的情形；自上市以来重大对外投资活动履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅傲农生物财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查，并查阅了同行业上市公司相关财务报告，公司2021年1-9月的营业利润为-58,863.99万元，经营业绩亏损且营业利润较上年同期的76,305.07万元下降了
177.14%，主要系下游生猪价格处于周期性低谷、资产减值损失的增加及短期借款及长期借款导致财务费用增加等因素导致的，具体详见公司2021年10月30日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年1-9月经营业绩相关事项之专项现场检查报告》。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。保荐机构已于2021年10月对公司进行专项现场检查，并出具了现场检查报告，除此之外，保荐机构认为：傲农生物不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论经过现场检查，保荐机构认为：傲农生物三会运作规范，公司治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司2021年1-9月经营业绩亏损且营业利润较上年同期下降超过50%，主要系下游生猪价格处于周期性低谷、资产减值损失的增加及短期借款及长期借款导致财务费用增加等因素导致的。
经核查，持续督导期间，傲农生物在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联交易往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
（以下无正文）